Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 февраля 2021 г. N 09АП-1373/21 по делу N А40-325255/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 3 июня 2021 г. N Ф05-12203/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

19 февраля 2021 г.

Дело N А40-325255/19

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 февраля 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Панкратовой Н.И.,

судей Александровой Г.С., Бондарева А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Гапоновым М.Д., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Маталыга Андрея Владимировича

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 25 декабря 2020 года

по делу N А40-325255/19, принятое судьей Фортунатовой Е.О. (173-236),

по иску Маталыга Андрея Владимировича

к ответчику: 1) ООО "Униссо" (ОГРН 1027739142650);

2) ИП Долгашову Роману Александровичу (ИНН 711602138853)

третье лицо - арбитражный управляющий ООО "Униссо" Мелихова Екатерина Анатольевна

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: Макаричев В.В. по доверенности от 20.08.2019,

удостоверение N 9371 от 16.02.2016;

от ответчиков: не явились, извещены;

от третьего лица: не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

Маталыга Андрей Владимирович обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ответчикам обществу с ограниченной ответственностью "Униссо", Индивидуальному предпринимателю Долгашову Роману Александровичу, при участии третьего лица Арбитражного управляющего ООО "УНИССО" Мелиховой Екатерине Анатольевне о признании недействительной сделкой договор аренды нежилого помещения площадью 2739,5 кв.м, кад. N 77:04:0004016:8439, адрес: г. Москва, ул. Краснодарская, д. 57, корп. 3, заключенный 20.08.2019 между ООО "УНИССО" в лице конкурсного управляющего Мелиховой Е.А. и ИП Долгашовым Р.А., применении последствий недействительности сделки в виде прекращения прав пользования ИП Долгашовым Р.А. нежилым помещением площадью 2739,5 кв. м., кад. N 77:04:0004016:8439, адрес: г. Москва, ул. Краснодарская, д. 57, корп. 3, обязания ИП Долгашова Р.А. возвратить указанное помещение ООО "УНИССО" по акту приема-передачи.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 25 декабря 2020 года по делу N А40-325255/19 исковые требования оставлены без удовлетворения.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, заявленные требования удовлетворить.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции Заявитель требования и доводы жалобы поддержал;

В соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие ответчиков и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к выводу, что оснований для отмены решения суда первой инстанции не имеется.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31.05.2018 по делу N А40-200225/17 ООО "УНИССО" (далее - Общество) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Мелихова Екатерина.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 09.10.2019 по делу N А40-200225/17 производство по делу о банкротстве ООО "УНИССО" прекращено в связи с полным погашением единственным участником должника Маталыгой А. В. требований кредиторов, в связи с чем заявленное Индивидуальным предпринимателем Долгашовым Р.А. в процессе рассмотрения настоящего дела ходатайство об оставлении иска без рассмотрения на основании п. 4 ч. 1 ст. 148 АПК РФ, мотивированное необходимостью рассмотрения настоящего спора в рамках дела N А40-200225/17, судом было отклонено.

Согласно пояснениям истца, в ходе передачи документов от конкурсного управляющего Общества к участнику Общества был выявлен договор аренды нежилого помещения площадью 2739,5 кв. м, кад. N 77:04:0004016:8439, адрес: г. Москва, ул. Краснодарская, д. 57, корп. 3, заключенный 20.08.2019 между ООО "УНИССО" в лице конкурсного управляющего Мелиховой Е.А. и ИП Долгашовым Р.А.

В соответствии с п.4.1 договора арендатор обязуется оплачивать арендодателю арендную плату в размере 200 000 (двести тысяч) рублей в месяц, в том числе НДС.

В соответствие с п.6.1 договора, он заключен на 11 (одиннадцать) месяцев и начинает действовать с 01.09.2019.

Помещение передано арендатору в пользование 01.09.2019 по акту приема-передачи недвижимого имущества к договору аренды от 20.08.2019.

Истец считает данный договор недействительной сделкой, заключенной в ущерб интересам юридического лица на основании п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу ч. 1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 93 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление от 23.06.2015 N 25), на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

При этом, следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Истец на основании анализа условий схожего со спорным договора аренды нежилого помещения N 003 от 01.07.2014, заключенного между ООО"УНИССО" и ООО "Табер Трейд", а также на основании акта оценки стоимости размера ежемесячной ставки арендной платы нежилых помещений по адресу: г. Москва, ул. Краснодарская, д. 57, корп. 3 на дату заключения сделки, пришел к выводу о существенном занижении стоимости арендной платы по спорному договору по сравнению со среднерыночными показателям и об осведомленности об этом участников сделки.

Вместе с тем, как верно установлено судом первой инстанции, между Обществом и индивидуальным предпринимателем Долгашовым Р.А. велась переписка по обстоятельствам, связанным с исполнением спорного договора, в том числе в адрес Предпринимателя направлялись уведомления о расторжении с 21.10.2019 года спорного договора, а также встречное требование Предпринимателя, адресованное истцу, действующему от имени Общества, о возмещении убытков, связанных с препятствованием в пользовании сданными в аренду помещениями, что является неоспоримым доказательством реальности спорного договора.

Конкурсным управляющим Мелиховой Е.А. в процедуре банкротства ООО "УНИССО" надлежащим образом были выполнены все обязанности, возложенные на конкурсного управляющего в соответствии с законодательством о банкротстве, что позволило Участнику Общества без промедления удовлетворят требования кредиторов ООО "УНИССО", включенных в реестр (в том числе кредиторов первой и второй очереди), в результате чего ООО "УНИССО" была обеспечена сохранность имущества общества, в том числе, посредством заключения спорного договора аренды.

На момент заключения спорного договора аренды, размер арендной платы, согласно представленному ответчиком отчету N 10/274 от 26 июля 2019 года об определении рыночной величины арендной платы за пользование недвижимым имуществом, соответствовал рыночному и был обоснованным.

Таким образом, судом первой инстанции верно установлено, что спорная сделка была экономически оправданной для общества, находящегося в стадии банкротства и направлена на сохранение имущества должника, совершена в соответствии с действующим законодательством, не нарушает интересов третьих лиц и фактически исполнена, каких-либо доказательств наличия злоупотребления правом со стороны участников сделки в материалы дела не представлено, в связи с чем требование о признании спорной сделки недействительной удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного, исходя из фактических обстоятельств дела, с учетом оценки представленных доказательств, суд апелляционной инстанции считает, что судом первой инстанции дана надлежащая оценка обстоятельствам дела, и у судебной коллегии не имеется оснований для их переоценки, в связи с чем, решение Арбитражного суда г. Москвы отмене не подлежит.

Поскольку заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, доводы жалобы не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда г. Москвы.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ, суд -

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 25 декабря 2020 года по делу N А40-325255/19 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

Н.И. Панкратова

Судьи

Г.С. Александрова А.В. Бондарев