Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 февраля 2021 г. N 18АП-16901/20 по делу N А47-4323/2016

г. Челябинск

18 февраля 2021 г.

Дело N А47-4323/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 февраля 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Журавлева Ю.А.,

судей Забутыриной Л.В., Рогожиной О.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Юлбаевой М.В., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Сбербанк России" на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 11.12.2020 по делу N А47-4323/2016 о признании недействительными торгов и договора купли-продажи.

На основаниях и в порядке, предусмотренных статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), судебное заседание арбитражного апелляционного суда проводилось с использованием систем видеоконференц-связи, организацию которой осуществлял Арбитражный суд Оренбургской области.

В судебном заседании посредством систем видеоконференц-связи приняли участие:

представитель публичного акционерного общества "Сбербанк России" - Шкоряпкина О.В. (паспорт, доверенность от 20.02.2020 сроком до 01.09.2022);

конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Лифтавтоматика" - Сероглазов Р.Р. (паспорт);

Белашов А.Ю. (паспорт);

представитель Белашова А.Ю., Белашовой С.А., Белашова Ю.Ю. - Выщепан Д.А. (паспорт, доверенности: N 56 АА 2276805 от 22.10.2019, N 56 АА 2423707 от 09.07.2020, N 56 АА 2423708 от 09.07.2020 сроком действия на три года).

Иные лица в судебное заседание не явились, представителей не направили, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 19.12.2016 общество с ограниченной ответственностью "Лифтавтоматика" (ОГРН 1095658010656, ИНН 5614048645) признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утверждён Сероглазов Руслан Равильевич, являющийся членом Ассоциации арбитражных управляющих "Сибирский центр экспертов антикризисного управления".

Белашов Александр Юрьевич, Белашов Юрий Юрьевич, Белашова Светлана Анатольевна (далее - заявители) 19.08.2020 обратились в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением, в котором просили признать недействительными: торги в форме публичного предложения от 11.01.2019 по реализации металлической конструкции размером 40*50 м, расположенной по адресу: г. Орск, ул. Горького, д. 2, находящуюся на земельном участке с кадастровым номером 56:43:0119013:30; договор купли-продажи, заключенный между ООО "Лифтавтоматика" и Кондрашовой Ольгой Сергеевной по результатам торгов и применить последствия недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу должника.

Определением арбитражного суда от 11.12.2020 (резолютивная часть от 04.12.2020) заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с указанным определением, ПАО "Сбербанк России" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит судебный акт отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

В обоснование своей апелляционной жалобы ПАО "Сбербанк России" указывает на то, что признание Положения о порядке реализации имущества должника недействительным, не является основанием для признания недействительными торгов, проведённых в соответствии с данным Положением. Кроме того, судом первой инстанции необоснованно не применен нормы о пропуске срок исковой давности. Помимо этого, заявителями не доказана возможность восстановления их прав при признании недействительными проведенных торгов по продаже имущества должника и заключенного по их результатам договора купли-продажи от 11.01.2019.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.12.2020 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 11.02.2021.

От Кондрашовой Ольги Сергеевны поступил отзыв на апелляционную жалобу с доказательствами его направления в адрес лиц, участвующих в деле.

Отзыв приобщен к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ.

От Белашова Александра Юрьевича поступил отзыв на апелляционную жалобу, в приобщении которого судом отказано, поскольку не исполнена обязанность заблаговременного направления отзыва лицам, участвующим в деле.

В судебном заседании представитель ПАО "Сбербанк России" просил обжалуемый судебный акт отменить, поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме.

Конкурсный управляющий поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители третьих лиц просили оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, заявители являются поручителями по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 3351 от 28.03.2012, заключенного между должником и ПАО "Сбербанк России".

Решением собрания кредиторов от 21.12.2018 утверждено Положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника - здания из металлоконструкций, расположенного по адресу: Оренбургская область, г. Орск, ул. Горького, д. 2, а также, начальная продажная стоимость указанного имущества в размере 96 000 руб.

В соответствии с утвержденным положением, конкурсным управляющим ООО "Лифтавтоматика" проведены торги, по результатам которых 11.01.2019 победителем публичных торгов признана Кондрашова О.С., с которой заключен договор купли-продажи. Денежные средства, вырученные от реализации имущества в сумме 105 000 руб., поступили в конкурсную массу.

Обращаясь с настоящим заявлением, заявители указывали, что вступившим в законную силу постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2020 признаны недействительными Решение собрания кредиторов от 21.12.2018 и Положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника - здания из металлоконструкций, расположенного по адресу: Оренбургская область, г. Орск, ул. Горького, д. 2.

По мнению заявителей, торги, проведенные на основании Положения, признанного судом недействительным, равно как и заключенный по итогам торгов договор купли-продажи, подлежат признанию недействительными.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что следствием признания Положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника недействительным, является невозможность признания действительными результатов торгов.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 447 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) договор может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги. Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. При этом основанием для признания торгов недействительными является не всякое нарушение процедуры, а только установленное законом.

В соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в пунктах 1 и 5 информационного письма от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства" (далее - Информационное письмо N 101), лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки. Основанием признания публичных торгов недействительными могут являться только существенные нарушения, оказавшие влияние на результат торгов. Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса. Одни лишь нарушения порядка проведения торгов не могут являться основанием для признания торгов недействительными по заявлению лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Для того чтобы состоявшиеся торги были признаны недействительными, необходимо установить следующие обстоятельства: могут ли права и законные интересы конкретного лица быть защищены и восстановлены принятием судебного акта; возможно ли после разрешения спора и признания торгов недействительными достижение целей торгов путем проведения повторных торгов; исполнены ли контракты, заключенные по итогам торгов, проведенных с нарушением правил закона; возможно ли приведение сторон в первоначальное состояние; в чем выражается заинтересованность лица, оспаривающего торги; в зависимости от субъективного состава сторон контракта - насколько признание торгов недействительными отвечает общественным и государственным интересам.

Организация и порядок проведения торгов регламентированы статьей 448 ГК РФ.

Согласно пункту 5 данной статьи участники торгов вносят задаток в размере, в сроки и в порядке, которые указаны в извещении о проведении торгов, однако если торги не состоялись, задаток подлежит возврату. Задаток возвращается также лицам, которые участвовали в торгах, но не выиграли их. При заключении договора с лицом, выигравшим торги, сумма внесенного им задатка засчитывается в счет исполнения обязательств по заключенному договору.

В силу статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Приведенный в пункте 1 статьи 449 ГК РФ перечень оснований для признания публичных торгов недействительными не является исчерпывающим. Такими основаниями могут быть, в частности, публикация информации о проведении публичных торгов в ненадлежащем периодическом издании (с учетом объема тиража, территории распространения, доступности издания); нарушение сроков публикации и полноты информации о времени, месте и форме публичных торгов, их предмете, о существующих обременениях продаваемого имущества и порядке проведения публичных торгов, в том числе об оформлении участия в них, определении лица, выигравшего публичные торги, а также сведений о начальной цене (пункт 2 статьи 448 ГК РФ); необоснованное недопущение к участию в публичных торгах; продолжение публичных торгов, несмотря на поступившее от судебного пристава-исполнителя сообщение о прекращении обращения взыскания на имущество. Нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца.

Решением собрания кредиторов от 21.12.2018 утверждено Положение о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника - здания из металлоконструкций, расположенного по адресу: Оренбургская область, г. Орск, ул. Горького, д. 2, а также, начальная продажная стоимость указанного имущества в размере 96 000 руб.

По итогам проведенных публичных торгов победителем признана Кондрашова О.С., с которой заключен договор купли-продажи. Денежные средства, вырученные от реализации имущества в сумме 105 000 руб., поступили в конкурсную массу (т.1 л.д. 102-114).

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.07.2020 определение Арбитражного суда Оренбургской области от 11.06.2020 по делу N А47-4323/2016 отменено, решение собрания кредиторов ООО "Лифавтоматика" от 21.12.2018, Положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества, принадлежащего обществу с ограниченной ответственностью "Лифтавтоматика" металлических конструкций размером 40х50 м, реализуемого в рамках дела о банкротстве NА47-4323/2016, признаны недействительными.

В данном случае, разрешая спор, суд апелляционной инстанции исходил из того, что предметом оспаривания является не решение собрания кредиторов общества "Лифтавтоматика" как таковое, а условия реализации имущества должника, нарушающие, по мнению заявителей, их права и законные интересы.

При этом апелляционный суд принял во внимание, что в соответствии с заключением оценочной экспертизы от 02.03.2016, проведенной автономной некоммерческой организацией "Оренбургская судебно-стоимостная экспертиза", рыночная стоимость реализованного имущества, в случае его реализации как объекта недвижимого имущества, составила бы 32 796 000 руб., а в случае реализации в качестве строительных материалов - 1 044 000 руб.

Учитывая изложенное, судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что иное толкование судебного акта суда апелляционной инстанции означало бы фактический отказ от защиты материально-правовых интересов заявителей, так как сам по себе судебный акт о признании недействительным Положения о торгах, никакой защиты материально-правовой сферы заявителям не представляет, а дает процессуальную возможность обжалования дальнейших действий по реализации имущества должника в процедуре банкротства.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о признании торгов недействительными, что влечет недействительность договора купли-продажи, заключенного между конкурсным управляющим ООО "Лифтавтоматика" и Кондрашовой Ольгой Сергеевной, признанной победителем оспариваемых торгов.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 названного Закона, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

В рассматриваемом случае денежные средства, поступившие от победителя торгов в конкурсную массу, были израсходованы в ходе проведения процедуры конкурсного производства, последствием применения последствий недействительности сделки в данной части выступает восстановление задолженности ООО "Лифтавтоматика" перед Кондрашовой О.С. в сумме 105 000 руб.

Доводы заявителя о недоказанности заявителями возможности восстановления их прав при признании недействительными проведенных торгов по продаже имущества должника и заключенного по их результатам договора купли-продажи от 11.01.2019, подлежит отклонению, так как реализация спорного имущества по рыночной цене снизит размер обязательств заявителей, являющихся поручителями перед ПАО "Сбербанк" по обязательствам должника.

Ссылка на необоснованное не применение судом срока исковой давности, также подлежит отклонению, поскольку право на обращение в суд с настоящим заявлением возникло у заявителей с момента признания Положения недействительным.

Иное толкование подателем жалобы положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств рассматриваемого дела не свидетельствуют о нарушении судом норм права, а потому не опровергают правильность выводов суда первой инстанции.

По мнению апелляционной инстанции, все представленные в материалах дела доказательства оценены судом первой инстанции с точки зрения их относимости, допустимости, достоверности, а также достаточности и взаимной связи надлежащим образом, результаты этой оценки отражены в судебном акте.

Всем доказательствам, представленным сторонами, обстоятельствам дела, а также доводам, в том числе, изложенным в жалобе, суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку, оснований для переоценки выводов у суда апелляционной инстанции в силу статьи 268 АПК РФ не имеется.

При указанных обстоятельствах решение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба - удовлетворению.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ, не установлено.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы на указанное определение не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 11.12.2020 по делу N А47-4323/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу публичного акционерного общества "Сбербанк России" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Ю.А. Журавлев

Судьи

Л.В. Забутырина О.В. Рогожина