Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 19 февраля 2021 г. N 11АП-1171/21 по делу N А65-23559/2020

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 10 июня 2021 г. N Ф06-4624/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Самара

19 февраля 2021 г.

Дело N А65-23559/2020

Резолютивная часть постановления оглашена 16 февраля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 19 февраля 2021 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Митиной Е.А., судей Дегтярева Д.А., Ястремского Л.Л., при ведении протокола секретарем судебного заседания Липовецкой Е.М., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Сафиуллиной Диляры Раифовны на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.12.2020 г., принятое по делу N А65-23559/2020 (судья Мусин Ю.С.) по иску Сафиуллиной Диляры Раифовны к Насретдинову Марату Фанависовичу - ликвидатору Общества с ограниченной ответственностью "Стокбридж" (ОГРН 1161690152051, ИНН 1655372026) о взыскании в субсидиарном порядке 84 000 руб.,

в отсутствие лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

Сафиуллина Диляра Раифовна обратилась в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском к Насретдинову Марату Фанависовичу - ликвидатору Общества с ограниченной ответственностью "Стокбридж" (ОГРН 1161690152051, ИНН 1655372026) о взыскании 84 000 руб. убытков.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.12.2020 г. в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Сафиуллина Диляра Раифовна обратилась в арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Указывает, что судом не учтено то обстоятельство, что ликвидатор уклонился от получения требования кредитора.

Лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд рассматривает дело в отсутствие не явившихся лиц.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции исходя из нижеследующего.

Как следует из материалов дела, между истцом и Обществом с ограниченной ответственность "Стокбридж" (ОГРН 1161690152051, ИНН 1655372026) был заключен договор оказания консультационных услуг N 0707 от 07 июля 2017 года, в соответствии с условиями которого ООО "Стокбридж" (исполнитель) обязалось оказать истцу (заказчик) консультационно-информационные услуги по проведению семинаров на тему "системная торговля на финансовых рынках" по адресу: г. Казань, ул. Марселя Салимжанова 2в, офис 208.

Стоимость информационно консультационных услуг составила 30 000 руб.

Установлено, что в соответствии с условиями указанного договора по квитанции N 00864 истец оплатил ООО "Стокбридж" стоимость консультационных услуг в размере 30 000 руб.

Впоследствии заявлением от 10.07.2017 г., полученным руководителем ООО "Стокбридж" Насретдиновым М.Ф., истец потребовал вернуть оплаченные по договору денежные средства.

В связи с неисполнением указанного требования в добровольном порядке, истец обратился к мировому судье участка N 2 Вахитовского района г. Казани с иском о расторжении договора оказания консультационных услуг N 0707 от 07 июля 2017 года и взыскании 30 000 руб. за неоказанные услуги, неустойки, компенсации морального вреда и расходов на оплату юридических услуг.

Заочным решением мирового судьи участка N 2 Вахитовского района г. Казани от 10 октября 2017 г. по делу N 2-2-1508/17 исковые требования Сафиуллиной Диляры Раифовны были удовлетворены частично: расторгнут договор оказания консультационных услуг N 0707 от 07 июля 2017 года, с ООО "Стокбридж" в пользу истца взыскано 30 000 руб. денежных средств за неоказанные услуги, неустойка в размере 20 000 руб., компенсация морального вреда в размере 2 000 руб., штраф в размере 26 000 руб. и расходы на оплату юридических услуг 6 000 руб., всего - 84 000 руб.

Как следует из материалов дела, Общество с ограниченной ответственностью "Стокбридж" (ОГРН 1161690152051, ИНН 1655372026) зарегистрировано в качестве юридического лица 26.09.2016 г. Единственным участником и единоличным исполнительным органом (директором) общества являлся Насретдинов Марат Фанависович (ответчик).

19 июня 2017 года единственным участником ООО "Стокбридж" принято решение N 2 о добровольной ликвидации общества. Ликвидатором общества назначен Насретдинов Марат Фанависович.

Сведения о начале процедуры ликвидации и назначении ликвидатора зарегистрированы в ЕГРЮЛ 27.06.2017 за ГРН N 6171690129979.

Сообщение о ликвидации юридического лица опубликовано в "Вестнике государственной регистрации" 05.07.2017 г. (часть 1 N 26 (640).

Решением Единственного участника ООО "Стокбридж" N 3 от 05.09.2017 г. утвержден промежуточный ликвидационный баланс общества.

Сведения об утверждении промежуточного ликвидационного баланса зарегистрированы в ЕГРЮЛ 13 сентября 2017 за ГРН N 6171690719910.

Решением Единственного участника ООО "Стокбридж" N 5 от 22.09.2017 г. утвержден ликвидационный баланс общества.

На основании заявления ликвидатора N 51989А от 22.09.2017 г. и приложенных к нему документов 29 сентября 2017 года регистрирующим органом принято решение о ликвидации ООО "Стокбридж".

Указывая на то, что ответчик несмотря на наличие неисполненных обязательств перед истцом принял решение о ликвидации юридического лица и завершил процедуру ликвидации, истец просил взыскать с ответчика убытки в размере 84 000 руб.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), возмещение убытков является одним из способов защиты нарушенных гражданских прав.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно статье 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред. Лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине. Законом может быть предусмотрено возмещение вреда и при отсутствии вины причинителя вреда.

В силу пункта 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. При этом в силу пункта 3 той же статьи Кодекса лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ предусмотрено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 12 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

При этом, отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

Как установлено статьей 61 ГК РФ, юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В силу пункта 1 статьи 62 ГК РФ, учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации.

В соответствии с пунктами 3, 4 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с законом. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

Пунктом 1 статьи 63 ГК РФ установлено, что ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией (пункт 2 статьи 63 ГК РФ).

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом (пункт 6 статьи 63 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 64.1 ГК РФ предусмотрено, что в случае отказа ликвидационной комиссии удовлетворить требование кредитора или уклонения от его рассмотрения кредитор до утверждения ликвидационного баланса юридического лица вправе обратиться в суд с иском об удовлетворении его требования к ликвидируемому юридическому лицу.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64.1 ГК РФ члены ликвидационной комиссии (ликвидатор) по требованию учредителей (участников) ликвидированного лица или по требованию его кредиторов обязаны возместить убытки, причиненные ими учредителям (участникам) ликвидированного юридического лица или его кредиторам, в порядке и по основаниям, предусмотренным статьей 53.1 ГК РФ.

В данном случае необходимо установить, соблюдался ли ликвидатором установленный законом порядок ликвидации юридического лица, виновность (невиновность) ликвидатора в причиненных истцу убытках и причинно-следственную связь между возникшими убытками и поведением ликвидатора.

Согласно пункту 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 62 от 30.07.2013 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление N 62) содержащиеся в настоящем постановлении разъяснения подлежат применению также при рассмотрении арбитражными судами дел о взыскании убытков с ликвидатора (членов ликвидационной комиссии), внешнего или конкурсного управляющих, если иное не предусмотрено законом или не вытекает из существа отношений.

В соответствии с пунктом 1 постановления N 62, в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Согласно пунктам 2, 3 Постановления N 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; 2) до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности, если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; 3) совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией и т.п.).

В соответствии с правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 13.10.2011 N 7075/11, установленный статьями 61 - 64 ГК РФ порядок ликвидации юридического лица не может считаться соблюденным в ситуации, когда ликвидатору (ликвидационной комиссии) было доподлинно известно о наличии не исполненных обязательств перед кредитором, потребовавшим оплаты долга, в том числе путем инициирования судебного процесса о взыскании задолженности, при этом ликвидатор внес в ликвидационные балансы заведомо недостоверные сведения - составил балансы без учета указанных обязательств ликвидируемого лица и не произвел по ним расчета.

Поскольку требования истца основаны на ненадлежащем исполнении ООО "Стокбридж" обязательства по возврату аванса по договору оказания консультационных услуг N 0707 от 07 июля 2017 года, во исполнение которого истцом были оплачены денежные средства в размере 30 000 руб., в рамках данного спора подлежал установлению факт недобросовестности и (или) неразумности действий ликвидатора, приведших к негативным последствиям у истца в виде невозможности удовлетворения своих требований к Обществу.

Давая оценку действиям ликвидатора, суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.

В соответствии с частью 1 ст. 9 Федерального Закона "О бухгалтерском учете" каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом.

Как установлено частью 4 ст. 17 Федерального Закона "О бухгалтерском учете", последняя бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется на основе утвержденного ликвидационного баланса и данных о фактах хозяйственной жизни, имевших место в период с даты утверждения ликвидационного баланса до даты внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации юридического лица.

Таким образом, ответчик, как ликвидатор общества должен отражать в промежуточном ликвидационном балансе и в ликвидационном балансе общества только факты хозяйственной жизни общества. подтвержденные соответствующими первичными документами.

Согласно статье 425 ГК РФ договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Статьей 450 ГК РФ установлено, что изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором.

В силу пункта 2 статьи 452 ГК РФ, требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Согласно пункту 2 статьи 450 ГК РФ договор может быть расторгнут по требованию одной из сторон по решению суда при существенном нарушении договора одной из сторон; при этом существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

При расторжении договора обязательства сторон прекращаются (пункт 2 статьи 453 ГК РФ).

Таким образом, обязательства ООО "Стокбридж" по возврату аванса, полученного в рамках исполнения истцом договора оказания услуг, могли возникнуть при добровольном расторжении договора, либо после расторжения договора в судебном порядке.

Вместе с тем, доказательства расторжения договора оказания консультационных услуг N 0707 от 07 июля 2017 года до завершения ликвидации Общества суду не представлены.

Как следует из материалов дела, указанный договор был расторгнут на основании заочного решения мирового судьи участка N 2 Вахитовского района г. Казани от 10 октября 2017 г., т.е. после ликвидации Общества (29.09.2017 г.).

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что на дату принятия решения об утверждении промежуточного ликвидационного баланса и ликвидационного баланса общества отсутствовали соответствующие первичные документы, на основании которых требования истца подлежали включению в ликвидационный баланс общества, в связи с чем ответчиком не нарушен порядок ликвидации Общества.

Кроме того, не имеется доказательств того, что ответчик знал о возбужденном в отношении общества судебном процессе, однако злоупотребляя своим правом завершил процедуру ликвидации общества до вынесения судебного акта мировым судьей.

Не могут служить подтверждением недобросовестности действий ликвидатора утверждения истца о том, что ликвидатору направлялось требование кредитора о выплате денежных средств, от получения которого ликвидатор уклонился, поскольку основания для возврата истцу денежных средств в период действия договора у Общества отсутствовали.

С учетом изложенного, судом правомерно было отказано истцу во взыскании с ответчика убытков в размере 84 000 руб.

Суд апелляционной инстанции не находит оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, поскольку они сделаны на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных в дело доказательств, соответствуют обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Данные доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и не могут поставить под сомнение правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права.

На основании изложенного, арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для его отмены отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не выявлено.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя.

При подаче апелляционной жалобы заявителем ошибочно уплачена государственная пошлина в большем размере, в связи с чем, излишне уплаченные денежные средства в сумме 360 руб. подлежат возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.12.2020 г., принятое по делу N А65-23559/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу Сафиуллиной Диляры Раифовны без удовлетворения.

Возвратить Сафиуллиной Диляре Раифовне из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в размере 360 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Председательствующий судья

Е.А. Митина

Судьи

Д.А. Дегтярев Л.Л. Ястремский