Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24 февраля 2021 г. N 08АП-378/21 по делу N А46-8931/2018

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 25 мая 2021 г. N Ф04-3778/20 настоящее постановление оставлено без изменения

город Омск

24 февраля 2021 г.

Дело N А46-8931/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 февраля 2021 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Зориной О.В.

судей Дубок О.В., Смольниковой М.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Омаровой Б.Ш.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-378/2021) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма Таврида" Гасанова Гасана Гайдаровича на определение Арбитражного суда Омской области от 30 декабря 2020 года по делу N А46-8931/2018 (судья А.А. Терехин), вынесенное по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма Таврида" Гасанова Гасана Гайдаровича к индивидуальному предпринимателю главе крестьянского (фермерского) хозяйства Гольцману Виктору Романовичу (ИНН 552601414206, ОГРНИП 310550916100036) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма Таврида" (ИНН 5528030820, ОГРН 1155543013141),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Омской области от 09.10.2018 (резолютивная часть объявлена 02.10.2018) в отношении общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма Таврида" (далее - ООО "Агрофирма Таврида", должник) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Гасанов Гасан Гайдарович (далее - Гасанов Г.Г.).

Решением Арбитражного суда Омской области от 13.03.2019 (резолютивная часть объявлена 05.03.2019) ООО "Агрофирма Таврида" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Гасанов Г.Г. (далее - конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Омской области с заявлением о признании недействительным договора N 20/04-16 от 20.04.2016 купли-продажи комбайна John Deere 9660 STS, ПСМ ТА 275884, заводской N HO9660711593, двигатель N RG6081H268147, 2005 года выпуска, цвет зеленый, заключенного между ООО "Агрофирма Таврида" и индивидуальным предпринимателем (главой крестьянского (фермерского) хозяйства) Гольцманом Виктором Романовичем (далее - ИП (Глава КФХ) Гольцман В.Р.), применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу ООО "Агрофирма Таврида" права собственности на движимое имущество.

Определением Арбитражного суда Омской области от 23.12.2019 к участию в настоящем споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечена Государственная инспекция по надзору за техническим состоянием самоходных машин и других видов техники при Министерстве сельского хозяйства и продовольствия Омской области.

Определением Арбитражного суда Омской области от 23.01.2020 к участию в настоящем споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечено публичное акционерное общество "Сбербанк России" (далее - ПАО "Сбербанк России").

Определением Арбитражного суда Омской области от 30.12.2020 заявление конкурсного управляющего оставлено без удовлетворения, с ООО "Агрофирма Таврида" в федеральный бюджет взыскана государственная пошлина в размере 9 000 руб.; определено перечислить с депозита Арбитражного суда Омской области на счет N 40703810138000007463, открытый на имя автономной некоммерческой организации "Столичный центр юридической диагностики и судебной экспертизы" (далее - АНО "Столичный центр юридической диагностики и судебной экспертизы") в ПАО "Сбербанк России" 12 500 руб. за проведение судебной экспертизы, поступившие по платежному поручению N 37 от 29.07.2020; определено перечислить с депозита Арбитражного суда Омской области на счет N 40802810300000021345, открытый на имя Баранова Александра Сергеевича в акционерном обществе "Райффайзенбанк", излишне уплаченные денежные средства на проведение экспертизы в размере 7 500 руб., поступившие по платежному поручению N 37 от 29.07.2020.

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просил обжалуемое определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении его требований.

В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель указал следующее:

- суд первой инстанции необоснованно посчитал недоказанным факт неплатежеспособности должника по состоянию на 2016 год, признав содержащиеся в анализе финансового состояния должника, подготовленном конкурсным управляющим, выводы неправильными, что может оказать существенное негативное влияние на итоги рассмотрения арбитражным судом заявлений конкурсного управляющего о признании других сделок ООО "Агрофирма Таврида" недействительными и о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам должника;

- спорный договор совершен с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника;

- ИП (Главы КФХ) Гольцманом В.Р. не представлены доказательства наличия у должника финансовой возможности осуществлять хозяйственную деятельность и погашать требования кредиторов по состоянию на дату совершения спорной сделки.

Оспаривая доводы апелляционной жалобы, ИП (Глава КФХ) Гольцман В.Р. представил отзыв, в котором просил обжалуемое определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

ИП (Глава КФХ) Гольцман В.Р., ПАО "Сбербанк России", конкурсный управляющий, иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте заседания суда апелляционной инстанции, явку своего представителя в судебное заседание. В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного апелляционного кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта в порядке статьей 266, 268, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не считает определение Арбитражного суда Омской области от 30.12.2020 по делу N А46-8931/2018 подлежащим изменению или отмене.

Как следует из материалов дела, в ходе процедуры конкурсного производства Гасановым Г.Г. установлено, что 20.04.2016 между ООО "Агрофирма Таврида" (продавец) и ИП (Главой КФХ) Гольцманом В.Р. (покупатель) заключен договор купли-продажи N 20/04-16 (том 1, листы дела 18 - оборотная сторона - 19), согласно которому продавец обязался поставить товар - сельскохозяйственный комбайн John Deere 9660 STS, год выпуска: 2005, заводской номер машины (рамы): НО9660711593, номер двигателя: RG6081H268147, цвет: зеленый, паспорт самоходной машины и других видов техники: ТА 275884, стоимостью 2 000 000 руб.

Согласно акту приема-передачи от 27.04.2016 (том 1, лист дела 20) покупатель получил сельскохозяйственный комбайн John Deere 9660 STS, год выпуска: 2005, заводской номер машины (рамы): НО9660711593, номер двигателя: RG6081H268147, цвет: зеленый, паспорт самоходной машины и других видов техники: ТА 275884.

Как следует из информации, представленной Гостехнадзором Одесского района Омской области N 82 от 31.12.2019 (том 1, листы дела 52-53), сельскохозяйственный комбайн John Deere 9660 STS, год выпуска: 2005, заводской номер машины (рамы): НО9660711593, номер двигателя: RG6081H268147, цвет: зеленый, паспорт самоходной машины и других видов техники: ТА 275884, зарегистрирован за ИП (Главой КФХ) Гольцманом В.Р. 27.04.2016.

Полагая, что указанная сделка подлежит признанию недействительной на основании пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из следующего.

Оспариваемая сделка между должником и ИП (Главой КФХ) Гольцманом В.Р. заключена 20.04.2016, заявление о признании должника банкротом было принято Арбитражным судом Омской области к производству 04.06.2018, таким образом, договор купли-продажи заключен за пределами периода подозрительности, определенного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, и не может быть признана недействительной по соответствующим основаниям.

Спорная сделка подпадает под период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий указал на неплатежеспособность должника на момент совершения сделки, в обоснование чего представил анализ финансового состояния ООО "Агрофирма Таврида", выполненный временным управляющим, и финансовый анализ ООО "Агрофирма Таврида" за 2017 год.

Однако из анализа финансового состояния ООО "Агрофирма Таврида", выполненного временным управляющим (том 2, листы дела 35-45), следует, что совокупный баланс активов и пассивов по состоянию на 31.12.2015 составлял 79 136 000 руб., на 31.12.2016 - 327 416 000 руб., на 31.12.2017 - 226 088 000 руб. Таким образом, наблюдается рост баланса ООО "Агрофирма Таврида" в 2016 году по сравнению с 2015 годом, ухудшение финансового состояния должника в 2017 году по сравнению с 2018 годом.

Согласно бухгалтерскому балансу ООО "Агрофирма Таврида" за 2015 год (том 1, листы дела 133-153) баланс составлял 79 136 000 руб., должник завершил 2015 год с чистой прибылью в размере 45 791 000 руб., обладал основными средствами стоимостью 60 138 000 руб. при наличии заемных обязательств на сумму 12 384 000 руб. и кредитных обязательств на сумму 19 896 000 руб. Таким образом, бухгалтерский баланс на 31.12.2015 имел удовлетворительную структуру, размер кредиторской задолженности не превышал размер активов.

Из финансового анализа ООО "Агрофирма Таврида" за 2017 год, выполненного в веб-сервисе Контур.Эксперт (том 3, листы дела 129-136), следует, что итоговая рейтинговая оценка финансового состояния ООО "Агрофирма Таврида" является неудовлетворительной (ССС). Вместе с указанный финансовый анализ не свидетельствует о неплатежеспособности должника по состоянию на 20.04.2016.

Учитывая изложенное, отсутствуют основания считать надлежащим образом доказанным конкурсным управляющим факт неплатежеспособности должника на момент совершения сделки (20.04.2016).

Кроме того, из материалов дела усматривается, что 20.04.2016 между ИП (Главой КФХ) Гольцманом В.Р. (продавец) и ООО "Агрофирма Таврида" (покупатель) заключен договор купли-продажи, согласно которому продавец обязался поставить товар - комбайн John Deere W540, год выпуска: 2012, заводской номер машины (рамы): 1JZW540AJCD089175, номер двигателя: CD6068L256193, цвет: зеленый, паспорт самоходной машины и других видов техники: ПСМ СА 041633, стоимостью 2 000 000 руб. (том 1, листы дела 70-72).

Факт передачи комбайна John Deere W540, год выпуска: 2012, заводской номер машины (рамы): 1JZW540AJCD089175, номер двигателя: CD6068L256193, цвет: зеленый, паспорт самоходной машины и других видов техники: ПСМ СА 041633, ООО "Агрофирма Таврида" подтверждается товарной накладной N 20 от 20.04.2016 (том 1, лист дела 74).

27.04.2016 между ООО "Агрофирма Таврида" и ИП (Главой КФХ) Гольцманом В.Р. подписан акт взаимозачета N 1 (том 1, лист дела 75), согласно которому производится взаимозачет по договору купли-продажи N 20/04-16 от 20.04.2016 и договору от 20.04.2016 на сумму 2 000 000 руб.

По информации Гостехнадзора Одесского района Омской области N 05-21/32 от 26.03.2020 (том 1, лист дела 155) сведения о правообладателе комбайна John Deere W540, год выпуска: 2012, заводской номер машины (рамы): 1JZW540AJCD089175, номер двигателя: CD6068L256193, цвет: зеленый, паспорт самоходной машины и других видов техники: ПСМ СА 041633, отсутствуют. 27.04.2016 указанный комбайн снят с регистрационного учета за ИП (Главой КФХ) Гольцманом В.Р. Собственник комбайна не обращался в инспекцию с постановкой на государственный регистрационный учет.

Из пояснений конкурсного управляющего следует, что им направлены письма о розыске комбайна John Deere W540, год выпуска: 2012, заводской номер машины (рамы): 1JZW540AJCD089175, номер двигателя: CD6068L256193, цвет: зеленый, паспорт самоходной машины и других видов техники: ПСМ СА 041633. Вместе с тем каких-либо доказательств осуществления мер по розыску комбайна конкурсным управляющим в материалы обособленного спора не представлено.

Принимая во внимание заключение между ООО "Агрофирма Таврида" и ИП (Главой КФХ) Гольцманом В.Р. договоров купли-продажи сельскохозяйственных комбайнов в один день, учитывая одинаковую стоимость продаваемого сторонами имущества, имеются основания для вывода о том, что фактически между сторонами сложились правоотношения по обмену комбайнами.

Судом первой инстанции установлено, что технические характеристики комбайна John Deere W540 (мощность двигателя: 191 кВт; объем двигателя: 6,8 л; ротор: 660 мм; размер зернового бункера: 8000 л; ширина жатки: 4,85 м2), сопоставимы с техническими характеристиками комбайна John Deere 9660 STS (мощность двигателя: 227 кВт; объем двигателя: 8,1 л; количество цилиндров: 6; ротор: 750 мм; размер зернового бункера: 8000 л; ширина жатки: 4,6 м2). При этом ИП (Главой КФХ) Гольцманом В.Р. отчужден более новый комбайн John Deere W540, 2012 года выпуска, по сравнению с приобретенным комбайном John Deere 9660 STS, 2005 года выпуска.

Учитывая изложенное, следует считать, что на момент заключения спорной сделки рыночная стоимость комбайна John Deere 9660 STS, год выпуска: 2005, заводской номер машины (рамы): НО9660711593, номер двигателя: RG6081H268147, цвет: зеленый, паспорт самоходной машины и других видов техники: ТА 275884, являлась сопоставимой с рыночной стоимостью комбайна John Deere W540, год выпуска: 2012, заводской номер машины (рамы): 1JZW540AJCD089175, номер двигателя: CD6068L256193, цвет: зеленый, паспорт самоходной машины и других видов техники: ПСМ СА 041633.

В связи с этим отсутствуют основания считать, что оспариваемая сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, в результате совершения сделки был причинен такой вред.

Кроме того, конкурсным управляющим не доказан факт осведомленности ответчика о вышеуказанных обстоятельствах в силу того, что ответчик не относится к лицам, прямо перечисленным в статье 19 Закона о банкротстве, или к иным лицам, заинтересованность которых имеет значение при применении пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В связи с этим спорный договор не подлежит признанию недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Фактов злоупотребления правом при заключении оспариваемой сделки со стороны ООО "Агрофирма Таврида" и ИП (Главы КФХ) Гольцмана В.Р. не установлено, а потому она не может быть признана недействительной на основании статей 10, 168 ГК РФ.

Повторно исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.

Фактические обстоятельства дела установлены судом первой инстанции в соответствии с представленными в дело доказательствами, основания для установления иных фактических обстоятельств у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал развернутую оценку доводам участвующих в деле лиц и представленным доказательствам, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Все содержащиеся в обжалуемом судебном акте выводы основаны на представленных в материалы дела доказательствах и соответствуют им.

Суд первой инстанции правильно установил отсутствие у спорной сделки признаков, установленных пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьями 10, 168 ГК РФ.

В то же время апелляционная жалоба конкурсного управляющего не содержит обоснованных доводов относительно неправильности обжалуемого определения.

Так, по мнению заявителя апелляционной жалобы, суд первой инстанции необоснованно посчитал недоказанным факт неплатежеспособности должника по состоянию на 2016 год.

Вместе с тем, как было указано ранее, судом первой инстанции правильно установлено, что представленные (в том числе конкурсным управляющим) в материалы дела доказательства (анализ финансового состояния ООО "Агрофирма Таврида", бухгалтерский баланс, финансовый анализ ООО "Агрофирма Таврида" за 2017 год, выполненный в веб-сервисе Контур.Эксперт) достоверно не подтверждают факт неплатежеспособности должника по состоянию на 20.04.2016.

Какие-либо конкретные доводы относительно неправильности оценки арбитражным судом того или иного доказательства, имеющегося в материалах дела, апелляционная жалоба конкурсного управляющего не содержит, надлежащее обоснование непринятия судом первой инстанции во внимание при рассмотрении настоящего спора тех или иных обстоятельств или доказательств в ней отсутствует.

Гасанов Г.Г. также указывает на то, что ИП (Главы КФХ) Гольцманом В.Р. не представлены доказательства наличия у должника финансовой возможности осуществлять хозяйственную деятельность и погашать требования кредиторов по состоянию на дату совершения спорной сделки.

Однако из содержания положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве можно заключить, что нормы и выражения, следующие за первым предложением данного пункта, устанавливают лишь презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной и описание которых содержится в первом предложении пункта (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4) по делу N А40-177466/2013).

То есть смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и содержащихся в пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснений неплатежеспособность или недостаточность имущества должника для целей признания совершенной им сделки недействительной по соответствующему основанию представляют собой процессуальные презумпции, доказанность которых лицом, заявившим требование о признании сделки недействительной (в настоящем случае конкурсным управляющим), возлагает бремя доказывания обратного на ответчика по спору.

Следовательно, для возложения на ИП (Главу КФХ) Гольцмана В.Р. бремени доказывания наличия у должника финансовой возможности осуществлять хозяйственную деятельность и погашать требования кредиторов по состоянию на дату совершения спорной сделки, отсутствия у спорной сделки цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника конкурсному управляющему надлежало подтвердить наличие в настоящем случае презумпций, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в том числе наличие у должника на дату совершения спорной сделки признаков неплатежеспособности.

Между тем, как было указано ранее, конкурсный управляющий не представил в дело достоверных и достаточных доказательств наличия у ООО "Агрофирма Таврида" по состоянию на 20.04.2016 соответствующих признаков, не подтвердил обоснованность применения в рамках настоящего спора указанной презумпции.

А потому довод конкурсного управляющего о том, что ответчик был обязан представить доказательства, на которые указывает заявитель апелляционной жалобы, не является состоятельным и подлежит отклонению.

Как указывает Гасанов Г.Г., суд первой инстанции признал содержащиеся в анализе финансового состояния должника, подготовленном конкурсным управляющим, выводы неправильными.

Указанное обстоятельство, по мнению конкурсного управляющего, может оказать существенное негативное влияние на итоги рассмотрения арбитражным судом заявлений конкурсного управляющего о признании других сделок ООО "Агрофирма Таврида" недействительными и о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Однако недоказанность обстоятельств в одном обособленном споре не препятствует доказыванию этих же обстоятельств в другом обособленном споре.

Преюдиция распространяется на установленные судом обстоятельства.

Недоказанность обстоятельств преюдиции не порождает.

В связи с этим суд апелляционной инстанции отклоняет приведенный довод заявителя апелляционной жалобы.

В любом случае, изложенные в апелляционной жалобе конкурсного управляющего доводы не могут повлиять на итог ее рассмотрения, поскольку, исходя из приведенных обстоятельств и принимая во внимание правильно установленное судом первой инстанции наличие оснований полагать, что фактически между сторонами сложились правоотношения по обмену комбайнами, имеющими сходные технические характеристики и стоимость, при этом ИП (Главой КФХ) Гольцманом В.Р. отчужден более новый комбайн John Deere W540, 2012 года выпуска, по сравнению с приобретенным комбайном John Deere 9660 STS, 2005 года выпуска, конкурсным управляющим надлежащим образом не доказано ни наличие у спорной сделки цели причинения вреда имущественным правам кредиторов ООО "Агрофирма Таврида", ни причинение такого ею такого вреда, ни осведомленность ответчика об указанных обстоятельствах.

В связи с этим суд первой инстанции правильно заключил, что договор купли-продажи комбайна N 20/04-16 от 20.04.2016, заключенный между ООО "Агрофирма Таврида" и ИП (Главой КФХ) Гольцманом В.Р., не подлежит признанию недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а заявление Гасанова Г.Г. следует оставить без удовлетворения.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения Арбитражного суда Омской области.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. при подаче апелляционной жалобы в связи с отказом в ее удовлетворении суд апелляционной инстанции по правилам статьи 110 АПК РФ относит на подателя жалобы.

Из материалов дела следует, что определением суда апелляционной инстанции от 22.01.2021 удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего об отсрочке уплаты государственной пошлины, в связи с чем с ООО "Агрофирма Таврида" в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 9 000 руб.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Омской области от 30 декабря 2020 года по делу N А46-8931/2018 (судья А.А. Терехин), вынесенное по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма Таврида" Гасанова Гасана Гайдаровича к индивидуальному предпринимателю главе крестьянского (фермерского) хозяйства Гольцману Виктору Романовичу (ИНН 552601414206, ОГРНИП 310550916100036) о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма Таврида" (ИНН 5528030820, ОГРН 1155543013141), оставить без изменения, апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-378/2021) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма Таврида" Гасанова Гасана Гайдаровича - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агрофирма Таврида" в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 руб.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

О.В. Зорина

Судьи

О.В. Дубок М.В. Смольникова