Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 февраля 2021 г. N 12АП-469/21 по делу N А57-907/2020

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 20 мая 2021 г. N Ф06-2941/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Саратов

24 февраля 2021 г.

Дело N А57-907/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 февраля 2021 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Луевой Л.Ю.,

судей Волковой Т.В., Жаткиной С.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рашевским Р.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие "Газэнергохим" и общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "САПКОН-Нефтемаш" на решение Арбитражного суда Саратовской области от 22 декабря 2020 года по делу N А57-907/2020

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие "Газэнергохим" (ИНН 6455038802, ОГРН 1046405513373, г. Саратов)

к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "САПКОН-Нефтемаш" (ИНН 6432002567, ОГРН 1066432031896, Саратовская область, Саратовский район, поселок Зоринский),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: Саратовское акционерное производственно-коммерческое общество "Нефтемаш" (ОГРН 1026403672107, ИНН 6455005620, г. Саратов), общество с ограниченной ответственностью "Нефтехиммонтаж" (ОГРН 1154004000040, ИНН 4004018630, Калужская область, пос. Полотняный завод),

о взыскании задолженности, пени,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "САПКОН-Нефтемаш" (ИНН 6432002567, ОГРН 1066432031896, Саратовская область, Саратовский район, поселок Зоринский)

к обществу с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие "Газэнергохим" (ИНН 6455038802, ОГРН 1046405513373, г. Саратов),

обществу с ограниченной ответственностью "Нефтехиммонтаж" (ОГРН 1154004000040, ИНН 4004018630, Калужская область, пос. Полотняный завод),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: временный управляющий Саратовского акционерного производственно-коммерческого общества "Нефтемаш" Рассказов Михаил Вадимович, временный управляющий общества с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие "Газэнергохим" Любочко Екатерина Михайловна,

о признании договора недействительным,

при участии в судебном заседании:

- от общества с ограниченной ответственностью "Торговый дом "Сапкон-Нефтемаш" представителей Ревзина Светлана Анатольевна, действующая на основании доверенности от 30.05.2020, выданной сроком на 5 лет, Соболева Марина Андреевна, действующая на основании доверенности от 20.08.2020, выданной сроком на 2 года, Колдырева Анастасия Владимировна, действующая на основании доверенности от 20.08.2020, выданной сроком на 2 года, Ахмеров Эльдар Рафикович, действующий на основании доверенности от 20.08.2020, выданной сроком на 2 года,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилось общество с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие "Газэнергохим" (далее по тексту - ООО НПП "Газэнергохим", истец) к обществу с ограниченной ответственностью "Торговый дом "САПКОН-Нефтемаш" (далее - ООО "ТД САПКОН-Нефтемаш", Торговый дом, ответчик) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, о взыскании задолженности по договору поставки от 21.01.2019 N П-21/04-4 в размере 9 852 224 руб., неустойки на основании пункта 7.5 договора поставки от 21.01.2019 N П-21/04-4 в размере 0,3 % от суммы невозвращенного в срок предварительного платежа за каждый день просрочки, начиная с 29.11.2019 по 31.08.2020 в размере 8 187 198,14 руб., и далее по день фактического исполнения обязательства.

Кроме того, ООО НПП "Газэнергохим" заявило об отказе от иска в части требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в период с 23.01.2019 по 20.01.2020 в размере 709 740,30 руб. и далее по день фактического исполнения требования.

ООО "ТД САПКОН-Нефтемаш" обратилось со встречным исковым заявлением к ООО НПП "Газэнергохим", ООО "Нефтехиммонтаж" о признании сделки - договора уступки права требования (договор цессии) N Ц-21/04 от 09.04.2019, заключенной между ООО НПП "Газэнергохим" и ООО "Нефтехиммонтаж", недействительной, взыскании расходов по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб., расходов на оплату услуг представителя в размере 31 775 руб.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: временный управляющий Саратовского акционерного производственно-коммерческого общества "Нефтемаш" Рассказов М.В., временный управляющий общества с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие "Газэнергохим" Любочко Е.М., Саратовское акционерное производственно-коммерческое общество "Нефтемаш" (далее - АО "НЕФТЕМАШ" - САПКОН), общество с ограниченной ответственностью "Нефтехиммонтаж" (далее - ООО "Нефтехиммонтаж").

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 22.12.2020 принят отказ ООО НПП "Газэнергохим" от исковых требований к ООО "ТД "САПКОН-Нефтемаш" в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 23.01.2019 по 20.01.2020 в размере 709 740,30 руб. и далее по день фактического исполнения требования, производство по делу в указанной части прекращено.

Первоначальные исковые требования ООО НПП "Газэнергохим" удовлетворены частично.

С ООО "Торговый дом "САПКОН-Нефтемаш" в пользу ООО НПП "Газэнергохим" взысканы денежные средства в виде предварительной оплаты по договору поставки от 21.01.2019 N П-21/04-4 в размере 9 852 224 руб., а также неустойка за просрочку возврата предварительной оплаты за период с 29.11.2019 по 31.08.2020 в размере 2 729 066,05 руб., также неустойка с 01.09.2020 по день фактического исполнения обязательства по возврату предварительной оплаты в размере 9 852 224 руб. исходя из ставки неустойки в размере 0,1 % за каждый день просрочки и фактического размера задолженности.

В удовлетворении остальной части первоначальных исковых требований ООО НПП "Газэнергохим" было отказано.

В удовлетворении встречных исковых требований ООО "ТД "САПКОН-Нефтемаш" о взыскании расходов на оплату услуг представителя в размере 31 775 руб. было отказано.

С ООО НПП "Газэнергохим" в доход Федерального бюджета Российской Федерации взыскана государственная пошлина в размере 1 325,70 руб.

С ООО "ТД "САПКОН-Нефтемаш" в доход федерального бюджета Российской Федерации взыскана государственная пошлина в размере 112 327 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО НПП "Газэнергохим" и ООО "ТД "САПКОН-Нефтемаш" обратились в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами.

В своей апелляционной жалобе ООО НПП "Газэнергохим" ссылается на злоупотребление правом со стороны ответчика, выраженное в длительном неисполнении обязательств, в связи с чем считает применение статьи 333 ГК РФ к взысканной неустойке необоснованным. Также выражает несогласие со ссылкой суда первой инстанции в решении на несуществующий документ - дилерский договор N 11 от 25.02.2019, который в суд не представлялся и не обозревался.

Просит решение суда изменить в указанной части, исключив из решения ссылку на указанный договор и взыскать неустойку в полном объеме.

ООО "ТД "САПКОН-Нефтемаш" в своей апелляционной жалобе считает, суд первой инстанции не дал должной оценки позиции ответчика и представленным им доказательствам, необоснованно отклонил возражения относительно злоупотребления правом со стороны истца с намерением причинить вред ООО "ТД "САПКОН-Нефтемаш", не оценил обстоятельства заключения и исполнения сделок. Ответчик ссылается на возникновение в феврале 2019 года корпоративного конфликта Торгового дома с АО "НЕФТЕМАШ" - САПКОН, дилером которого он являлся. В этой связи АО "НЕФТЕМАШ" - САПКОН заключило дилерский договор с ООО НПП "Газэнергохим", который взял на себя функции посредника, ранее осуществлявшиеся ООО "ТД "САПКОН-Нефтемаш".

Торговый дом в целях исполнения обязательств перед ООО "Нефтехиммонтаж" разместил заказ на изготовление продукции и произвел оплату услуг завода-изготовителя в общем размере 13 148 780,40 руб. После одностороннего отказа АО "НЕФТЕМАШ" - САПКОН от исполнения обязательств перед Торговым домом был заключен договор поставки того же оборудования между ООО НПП "Газэнергохим" и ООО "Нефтехиммонтаж". Одновременно ООО "Нефтехиммонтаж" уступило ООО НПП "Газэнергохим" право требования возврата суммы предварительной оплаты по договору поставки N П-21/04-4 от 21.01.2019 с Торгового дома. Считает, что к моменту поставки товара истцом в адрес ООО "Нефтехиммонтаж" продукция, подлежащая передаче Торговому дому, уже была изготовлена. Ссылается на то, что доказательств расчета между ООО НПП "Газэнергохим" и заводом-изготовителем не представлено, полагает, что деятельность истца фактически была сведена к осуществлению поставки уже изготовленной заводом и оплаченной Торговым домом продукции заказчика.

В этой связи заявляет о наличии злоупотребления в действиях истца и АО "НЕФТЕМАШ" - САПКОН, что считает основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

ООО "ТД "САПКОН-Нефтемаш" представил письменный отзыв на апелляционную жалобу истца в порядке статьи 262 АПК РФ, в котором выразил несогласие с доводами жалобы ООО НПП "Газэнергохим".

Иные лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 АПК РФ посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, их неявка не является препятствием для рассмотрения дела.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 АПК РФ.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как установлено судом и подтверждается материалами дела, 21.01.2019 между ООО "Нефтехиммонтаж" и ООО "ТД САПКОН-Нефтемаш" был заключен договор поставки N П-21/04-4.

В пункте 1.2 Договора стороны предусмотрели, что точное наименование, ассортимент (сортамент), технические характеристики, количество, цены за единицу товара, стоимость согласованной партии товара, сроки и место поставки, а также сроки и порядок оплаты товара, согласовываются сторонами в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора.

21.01.2019 сторонами подписана спецификация как приложение N 1 к договору поставки от 21.01.2019 N П-21/04-4, в соответствии с которой (в редакции Дополнительного соглашения N 1 от 21.03.2019) стороны согласовали наименование поставляемого товара, количество, технические характеристики, цену товара за единицу, общую стоимость согласованной партии товара - 11 975 864,66 руб.

Спецификацией также согласована оплата авансового платежа в размере 9 852 224,00 руб., подлежащего перечислению в течение 10 рабочих дней с даты подписания спецификации на основании счета, выставленного Поставщиком; окончательный расчет в размере 2 002 964,00 руб. должен быть произведен в течение 10 рабочих дней по письменному уведомлению о готовности к отгрузке.

Срок поставки - 70 календарных дней с даты получения авансового платежа и подписания спецификации.

Согласовано место поставки, грузоотправитель, грузополучатель.

ООО "Нефтехиммонтаж" перечислило ООО "ТД САПКОН-Нефтемаш" предварительную оплату в размере 9 852 224,00 руб. платежным поручением от 23.01.2019 N 248.

Исходя из условий договора поставки от 21.01.2019 N П-21/04-4 и дополнительного соглашения от 21.03.2019 N 1 к нему, товар должен быть поставлен в течение 70 календарных дней с даты получения авансового платежа, то есть не позднее 02.04.2019.

На основании договора цессии от 09.04.2019 N Ц-21/04 ООО "Нефтехиммонтаж" уступило право требования возврата суммы в размере 9 852 224 руб., полученной в качестве предварительной оплаты, возникшее из обязательства по договору поставки от 21.01.2019 N П-21/04-4, право взыскания неустойки, указанной в пункте 7.5. договора от 21.01.2019 N П-21/04-4.

06.11.2019 ООО НПП "Газэнергохим" направило в адрес ООО "ТД САПКОН-Нефтемаш" заказное письмо, в котором содержалось уведомление о состоявшейся уступке права требования по договору поставки N П-21/04-4 от 21.01.2019.

Кроме того, 06.11.2019 ООО НПП "Газэнергохим" направило в адрес ответчика претензию с требованием о перечислении в течение 10 дней с момента получения претензии задолженности в размере 9 852 224 руб. на счет ООО НПП "Газэнергохим" по указанным в претензии реквизитам.

Претензия осталась без удовлетворения.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО НПП "Газэнергохим" с настоящими исковыми требованиями в суд.

Суд первой инстанции, рассматривая исковые требования ООО НПП "Газэнергохим", правомерно руководствовался следующим.

В силу статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктом 1 статьи 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

На основании части 1 статьи 523 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абзац четвертый пункта 2 статьи 450 ГК РФ). При этом нарушение договора поставки поставщиком предполагается существенным в случае неоднократного нарушения сроков поставки товаров (абзац 3 пункта 2 статьи 523 ГК РФ).

В силу пункта 3 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в соответствии с пунктом 3 статьи 487 ГК РФ у ООО "Нефтехиммонтаж" как у покупателя по вышеуказанному договору поставки начиная с 03.04.2019 возникло право потребовать от ООО "ТД САПКОН-Нефтемаш" передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Судом первой инстанции правомерно отклонен довод ответчика о том, что требование о возврате уплаченной суммы не могло быть передано по договору цессии, так как ООО "Нефтехиммонтаж" не уведомляло поставщика об отказе от исполнения договора поставки от 21.01.2019 N П-21/04-4 и требования о возврате предоплаты не выдвигало.

Между тем, на момент заключения договора уступки права требования (договора цессии) от 09.04.2019 N Ц-21/04 у Цедента существовало указанное право, поскольку по состоянию на 09.04.2019 предварительная оплата ООО "Нефтехиммонтаж" была перечислена ООО "ТД САПКОН-Нефтемаш", срок поставки товара по договору поставки наступил, однако встречное обязательство по поставке товара ответчик не исполнил.

Поскольку в материалы дела не представлено доказательств надлежащего исполнения ООО "ТД САПКОН-Нефтемаш" своих обязательств по договору поставки от 21.01.2019 N П-21/04-4, исковые требования ООО НПП "Газэнергохим" правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Рассматривая требование ООО НПП "Газэнергохим" о взыскании неустойки, суд первой инстанции руководствовался следующим.

Согласно статье 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии со статьей 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства.

Из совокупности условий пункта 7.4 и пункта 7.5 заключенного договора поставки следует, что за нарушение срока возврата предварительного платежа после одностороннего отказа Покупателя от исполнения договора, Поставщик по требованию Покупателя уплачивает неустойку в размере 0,3 % от суммы невозвращенного в срок предварительного платежа за каждый день просрочки возврата платежа.

Согласно пункту 4 статьи 487 ГК РФ в случае, когда продавец не исполняет обязанность по передаче предварительно оплаченного товара и иное не предусмотрено законом или договором купли-продажи, на сумму предварительной оплаты подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 ГК РФ со дня, когда по договору передача товара должна была быть произведена, до дня передачи товара покупателю или возврата ему предварительно уплаченной им суммы. Договором может быть предусмотрена обязанность продавца уплачивать проценты на сумму предварительной оплаты со дня получения этой суммы от покупателя.

В случае же, когда покупателем предъявляется требование о возврате суммы предварительной оплаты за товар, продавец становится должником по денежному обязательству и на сумму удержанного аванса могут быть начислены проценты в соответствии с названной статьей.

Таким образом, до момента предъявления покупателем требования о возврате суммы предварительной оплаты продавец остается только должником по обязательству, связанному с передачей товара. Возлагаемая на него согласно пункту 4 статьи 487 ГК РФ ответственность является неустойкой, взыскиваемой за просрочку передачи товара.

При таких обстоятельствах, у ООО НПП "Газэнергохим" возникло право требовать уплаты договорной неустойки за нарушение срока возврата внесенной предоплаты.

В рассматриваемом случае, до момента предъявления ООО НПП "Газэнергохим" требования о возврате суммы предварительной оплаты ООО "ТД САПКОН-Нефтемаш" оставалось должником по обязательству, связанному с передачей товара.

Претензия истца получена ООО "ТД САПКОН-Нефтемаш" 12.11.2019, в связи с чем неустойка может быть начислена с 29.11.2019, как о том заявлено истцом, и по состоянию на 31.08.2020 составит 8 187 198,14 руб.

Данный расчет проверен судом, лицами, участвующими в деле, не оспорен, является арифметически верным.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции ООО "ТД САПКОН-Нефтемаш" было заявлено о необходимости снижения размера подлежащей оплате неустойки в связи с ее явной несоразмерностью последствиям нарушения обязательства.

Руководствуясь требованиями статьи 333 ГК РФ, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", оценив положения заключенного договора, суд первой инстанции посчитал возможным снизить размер неустойки до 0,1 %, что составит 2 729 066,05 руб.

Судебная коллегия соглашается с данными выводами, поскольку они мотивированы, основаны на требованиях материального закона и правоприменительной практики.

Правила статьи 333 ГК РФ предусматривают право суда уменьшить подлежащую уплате неустойку в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства.

Неустойка является способом обеспечения исполнения обязательств и меры имущественной ответственности за их неисполнение или ненадлежащее исполнение, а право снижения неустойки предоставлено суду в целях устранения явной ее несоразмерности последствиям нарушения обязательств.

Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае нарушения права могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательств и другие, значимые для дела обстоятельства.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 69 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7), подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

Исходя из правовой позиции, сформулированной в Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2000 N 263-О, предоставленная суду возможность снижать размер неустойки в случае ее чрезмерности по сравнению с последствиями нарушения обязательств является одним из правовых способов, предусмотренных в законе, которые направлены против злоупотребления правом свободного определения размера неустойки, то есть, по существу, - на реализацию требования статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, согласно которой осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц. Именно поэтому в части первой статьи 333 ГК РФ речь идет не о праве суда, а, по существу, о его обязанности установить баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного (а не возможного) размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения.

При этом пункты 73, 75, 77 постановления N 7 предусматривают необходимость учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения и что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пункты 3, 4 статьи 1 ГК РФ).

Учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, под соразмерностью суммы неустойки последствиям нарушения обязательства гражданское законодательство предполагает выплату кредитору такой компенсации его потерь, которая будет адекватна и соизмерима с нарушенным интересом.

Принимая во внимание фактические обстоятельства дела, в том числе отсутствие доказательств наличия у истца убытков, соразмерных заявленной ко взысканию неустойки, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о ее снижении до 0,1 %, поскольку такая неустойка соразмерна последствиям нарушения обязательства и отвечает принципу соблюдения баланса интересов обеих сторон.

В связи с изложенным доводы апелляционной жалобы истца в части размера взысканной неустойки судебная коллегия отклоняет.

Рассматривая встречные исковые требования ООО "ТД САПКОН-Нефтемаш", суд первой инстанции исходил из того, что заявителем не приведены правовые основания недействительности оспариваемого договора уступки права требования от 09.04.2019 N Ц-21/04.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Как указало ООО "ТД САПКОН-Нефтемаш", ООО НПП "Газэнергохим" продало ООО "Нефтехиммонтаж" продукцию, обремененную правами третьих лиц, в частности ООО "ТД САПКОН-Нефтемаш", и не произвело оплату за продукцию заводу-изготовителю, то есть не получило прав на ее продажу, в связи с чем считает договор цессии от 09.04.2019 N Ц-21/04 недействительным как нарушающий права и охраняемые законом интересы заявителя.

Вопреки утверждению ООО "ТД САПКОН-Нефтемаш" в его апелляционной жалобе суд первой инстанции принял во внимание изложенные ответчиком обстоятельства, в том числе установленные решением Арбитражного суда Саратовской области по делу N А57-13142/2019, и пришел к правомерному выводу о том, что оспариваемый договор цессии по форме и содержанию соответствует требованиям гражданского законодательства, а доводы ООО "ТД САПКОН-Нефтемаш" направлены по своей сути на оспаривание взаимоотношений ООО "Нефтехиммонтаж" и ООО НПП "Газэнергохим" по договору поставки от 09.04.2019 N 31, взаимоотношений между ООО НПП "Газэнергохим" (Дилер) и АО "НЕФТЕМАШ"-САПКОН (Поставщик, изготовитель продукции) в рамках дилерского договора от 25.02.2019 N 11, которые предметом спора по настоящему делу не являются.

Стороной договора уступки права требования (договора цессии) от 09.04.2019 N Ц-21/04, договора поставки от 09.04.2019 N 31 ООО "ТД САПКОН-НЕФТЕМАШ" не является. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, иное законом или договором в данном случае не предусмотрено. Из условий договора поставки от 21.01.2019 N П-21/04-4 не усматривается, что надлежащее исполнение обязательств Поставщика поставлено в зависимость от исполнения каких-либо обязательств иными лицами.

Правовая оценка взаимоотношений ООО "ТД САПКОН-Нефтемаш" с АО "НЕФТЕМАШ" - САПКОН" в рамках генерального договора от 09.01.2017 N 70/2017 дана судом при разрешении спора по делу N А57-13142/2019, в связи с чем, права ООО "ТД САПКОН-Нефтемаш" как Покупателя по генеральному договору от 09.01.2017 N 70/2017 восстановлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской области от 10.03.2020 по делу N А57-13142/2019.

Выводы суда первой инстанции соответствуют нормам материального закона и установленным по делу обстоятельствам, в связи с чем в удовлетворении встречных исковых требований правомерно отказано.

Несогласие ООО НПП "Газэнергохим" со ссылкой суда первой инстанции в решении на дилерский договор N 11 от 25.02.2019 правового значения в рамках рассматриваемого спора не имеет. Кроме того, упоминание данного договора произведено в контексте обоснования, на котором построены встречные исковые требования (страница 9 решения). А потому довод жалобы в данной части несостоятелен.

Кроме того, вопреки доводам апелляционных жалоб, из имеющихся в материалах дела доказательств и установленных фактических обстоятельств дела, судебная коллегия не усматривает злоупотребления правом в действиях истца и ответчика, как указано в статье 10 ГК РФ.

Ссылка ООО "ТД САПКОН-Нефтемаш" на наличие противоправных действий и факт возбуждения уголовного дела отклоняются судебной коллегией, поскольку данные обстоятельства подлежат установлению в рамках уголовного судопроизводства.

Судебные расходы распределены судом первой инстанции в соответствии с правилами статьи 110 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции считает, что разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил при этом неправильного применения норм материального и процессуального права.

В целом доводы жалоб направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и сводятся исключительно к несогласию с ней, что в силу положений статьи 270 АПК РФ не является основанием для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта.

Апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Поскольку при принятии апелляционной жалобы к производству по ходатайству ООО НПП "Газэнергохим" ему была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до рассмотрения апелляционной жалобы по существу, в удовлетворении жалобы отказано, государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы подлежит взысканию с этого лица в сумме 3000 руб. в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 22 декабря 2020 года по делу N А57-907/2020 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать общества с ограниченной ответственностью научно-производственное предприятие "Газэнергохим" (ИНН 6455038802, ОГРН 1046405513373) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Л. Ю. Луева

Судьи

Т. В. Волкова С. А. Жаткина