Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24 февраля 2021 г. N 13АП-35872/20 по делу N А42-255/2019

г. Санкт-Петербург

24 февраля 2021 г.

Дело N А42-255/2019-13

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 февраля 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Аносовой Н.В.

судей Тойвонена И.Ю., Юркова И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем Бойко К. Б.,

при участии:

согласно протоколу от 16.02.2021;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-35872/2020) конкурсного управляющего ООО "Арктик-Транзит" Муравьева Егора Сергеевича на определение Арбитражного суда Мурманской области от 03.11.2020 по делу А42-255/2019-13, принятое по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Арктик-Транзит" Муравьева Егора Сергеевича о признании недействительной сделки - договора купли-продажи от 09 марта 2016 года, совершенной должником с Дербишером Максимом Вячеславовичем, о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Дербишера М.В. 2 010 587 руб.,

УСТАНОВИЛ:

13 февраля 2019 года на основании заявления ООО "Экосоюз" возбуждено производство по делу о банкротстве в отношении ООО "Арктик-Транзит".

13 июня 2019 года заявление кредитора признано обоснованным, в отношении ООО "Арктик-Транзит" введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждена Бурцева Ксения Валерьевна (184703, п.г.т. Умба Мурманской области, ул. 8-го Марта, 43А). 12 декабря 2019 года ООО "Арктик-Транзит" признано банкротом с введением процедуры конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на временного управляющего.10 января 2020 года конкурсным управляющим должника утверждён Муравьев Егор Сергеевич (191036, г. Санкт-Петербург, ул. Восстания, д. 3-5, лит. А, оф. 3Н).

18 июня 2020 года конкурсный управляющий ООО "Арктик-Транзит" обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки должника - договора купли-продажи транспортного средства от 09 марта 2016 года, заключенного с Дербишером Максимом Вячеславовичем, недействительным и применении последствий недействительности этой сделки в виде взыскания с Дербишера М.В. 2 010 587 руб.

Определением Арбитражного суда Мурманской области от 03.11.2020 в удовлетворении заявления отказано.

Конкурсный управляющий ООО "Арктик-Транзит" Муравьев Егор Сергеевич обжаловал указанное определение в апелляционном порядке. Податель жалобы указывает, что указание в договоре на передачу автомобиля после пожара не является доказательством равноценности цены продажи. Доказательств участия автомобиля в пожаре не представлено.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель заявителя доводы жалобы поддержал.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 09 марта 2016 года должником - ООО "Арктик-Транзит" и Дербишером М.В. заключен договор купли-продажи транспортного средства. Согласно условиям данного договора должник продал Дербишеру транспортное средство (легковой автомобиль) - Lexus LX-570 2012 года выпуска, идентификационный номер (VIN): JTJHY00W604100710, за 800 000 руб. Автомобиль передан покупателю по акту N 1 от 22 марта 2016 года в состоянии "как есть" (после пожара). По сведениям, представленным УМВД России по Мурманской области, указанный автомобиль снят ООО "Арктик-Транзит" с регистрационного учета 13 апреля 2016 года. Оплата по договору произведена покупателем в полном объеме, путем перечисления средств на расчетный счет должника.

Конкурсный управляющий, посчитав договор купли-продажи от 09 марта 2016 года недействительной сделкой, учитывая неравноценность встречного исполнения по данному договору и причинение ущерба кредиторам, применительно к положениям пунктов 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (Закон о банкротстве) обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, исследовав материалы дела, правильно применив нормы процессуального и материального права, сделал вывод об отсутствии оснований для удовлетворения заявления.

Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 223 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В силу положений пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В соответствии с пунктом 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23 декабря 2010 года "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума N 63) пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки. Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 9 Постановления Пленума N 63).

Спорная сделка совершена более чем за год до принятия судом к производству заявления о признании должника банкротом (13 февраля 2019 года), а значит, за пределами периода подозрительности, установленного в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем данные специальные основания законодательства о банкротстве для оспаривания сделок неприменимы к этим спорным правоотношениям.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Пунктом 5 Постановления Пленума N 63 разъяснено, что в силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Спорная сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий сослался на существующие расценки на аналогичные транспортные средства с исходными характеристиками (данные получены при помощи информационно-телекоммуникационной сети Интернет с сервиса бесплатных объявлений avito.ru, auto.ru и drom.ru), в соответствии с которыми средняя рыночная стоимость автомобиля Lexus LX-570 2012 года выпуска составила 2 810 587 руб.

Судом установлено, что сделка по передаче имущества основана на реальных хозяйственных отношениях, подтверждено действительное исполнение существующих обязательств (имущество передано покупателю, который, в свою очередь, произвел полную оплату приобретенного имущества). При этом лицо, в собственность которого перешло транспортное средство по спорному договору, является добросовестным приобретателем; доказательств наличия заинтересованности указанного лица в выводе активов должника в преддверии банкротства не представлено. Также в материалах дела отсутствуют доказательств, того Дербишер М.В. знал или должен был знать о цели причинения вреда кредиторам, а равно об аффилированности; не доказано, что оспариваемый договор купли-продажи был совершен без встречного предоставления.

Установив совокупность изложенных обстоятельств, суд первой инстанции сделал правомерный вывод об отсутствии оснований, позволяющих признать оспариваемую сделку недействительной по заявленным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 апреля 2009 года N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам. Исковая давность по такому требованию в силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ составляет три года и исчисляется со дня, когда оспаривающее сделку лицо узнало или должно было узнать о наличии обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

Недобросовестное поведение (злоупотребление правом) одной стороны сделки является основанием для признания сделки недействительной в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ (пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 ноября 2008 года N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Однако, заявленные конкурсным управляющим обстоятельства, не могут быть отнесены к недобросовестным действиям со стороны должника и ответчика, а равно злоупотребляющим правом, и наличии намерения реализовать какой-либо противоправный интерес.

Спорное транспортное средство продано Дербишеру М.В. за 800 000 руб. в состоянии после пожара, что не свидетельствует о существенном занижении стоимости проданного транспортного средства.

При этом о необходимости проведения экспертизы, позволяющей установить техническое состояние автомобиля на дату оспариваемой сделки либо на текущую дату, лицами, участвующими в настоящем обособленном споре не заявлено.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно не усмотрел оснований для признания оспариваемой сделки недействительной.

Поскольку при подаче апелляционной жалобы заявителем не оплачена государственная пошлина, расходы по уплате государственной пошлины следует взыскать с должника в доход федерального бюджета.

Апелляционным судом не установлено нарушений судом первой инстанции норм материального и процессуального права, обстоятельства, имеющие значение для дела, выяснены в полном объеме, выводы суда, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела.

При таких обстоятельствах определение арбитражного суда первой инстанции является законным и обоснованным, апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Мурманской области от 03.11.2020 по делу N А42-255/2019- 13 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Арктик-Транзит" в доход федерального бюджета 3 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.В. Аносова

Судьи

И.Ю. Тойвонен И.В. Юрков