Постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 24 февраля 2021 г. N 08АП-14400/20 по делу N А46-20750/2018

город Омск

24 февраля 2021 г.

Дело N А46-20750/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 16 февраля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 февраля 2021 года.

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Смольниковой М.В.

судей Дубок О.В., Зориной О.В.

при ведении протокола судебного заседания: Омаровой Б.Ш.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-14400/2020) Мухаметшина Даньяра Зиннуровича на определение Арбитражного суда Омской области от 02 декабря 2020 года по делу N А46-20750/2018 (судья Шабаршина Т.В.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления общества с ограниченной ответственностью "Чистая вода" (ИНН 5531009787; ОГРН 1165543091823) о замене взыскателя к должнику - общества с ограниченной ответственностью "Строительная - производственная компания "Нейрон" на его правопреемника, в рамках дела N А46-20750/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "СТРОИТЕЛЬНО-ПРОИЗВОДСТВЕННАЯ КОМПАНИЯ "ДОРСТРОЙ" (ИНН 5501107709, ОГРН 1075501005315),

при участии в судебном заседании представителя общества с ограниченной ответственностью "Чистая вода" -Дейнеко Ю.Е. (по доверенности б/н от 15.01.2021, срок действия до 31.12.2021);

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Омской области от 08.02.2019 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Строительно-Производственная компания "Дорстрой" (далее - ООО "СПК "Дорстрой", должник) введена процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим должника утвержден Грицюк Дмитрий Николаевич (далее - Грицюк Д.Н., конкурсный управляющий).

14.02.2020 конкурсный управляющий Грицюк Д.Н., обратился в суд с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Строительно-производственная компания "Нейрон" (далее - ООО "СПК "Нейрон", заинтересованное лицо) о признании недействительными операции по перечислению денежных средств в период с 31.08.2018 по 24.10.2018 и применении последствия недействительности сделки в виде взыскания с заинтересованного лица в конкурсную массу денежных средств в размере 3 085 510 руб.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Омской области от 13.10.2020 (резолютивная часть объявлена 07.10.2020) сделка по перечислению ООО "СПК "ДОРСТРОЙ" в пользу ООО "СПК "Нейрон" денежных средств в счет оплаты по договору аренды имущества от 01.01.2015 в размере 3 085 510 руб. признана недействительной, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "СПК "Нейрон" в конкурсную массу должника денежных средств в размере 3 085 510 руб.

29.09.2020 посредством системы "Мой арбитр" общество с ограниченной ответственностью "Чистая вода" (далее - ООО "Чистая вода", заявитель) обратилось в Арбитражный суд Омской области с заявлением о замене взыскателя к должнику ООО "СПК "Нейрон" на его правопреемника в рамках дела N А46-20750/2018 о несостоятельности (банкротстве) ООО "СПК "ДорСтрой".

Определением Арбитражного суда Омской области от 02.12.2020 по делу N А46-20750/2018 произведена замена ООО "СПК "Дорстрой" на его правопреемника ООО "Чистая вода" в рамках обособленного спора о признании сделки должника с ООО "СПК "Нейрон" недействительной.

Не согласившись с указанным судебным актом, Мухаметшин Даньяр Зиннурович (далее - Мухаметшин Д.З.) обратился с апелляционной жалобой, в которой просил обжалуемое определение суда первой инстанции отменить.

В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель указал следующее:

- Мухаметшин Д.З. обратился в Арбитражный суд Омской области с заявлением о признании открытых торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения N 3878 по лоту N 1 недействительными, до рассмотрения указанного заявления Мухаметшина Д.З. суд первой инстанции не должен был осуществлять замену ООО "СПК "ДорСтрой" на ООО "Чистая вода" по требованию к ООО "СПК "Нейрон" на сумму 3 085 510 руб., поскольку в случае удовлетворения заявления Мухаметшина Д.З. и признания торгов недействительными материальное правопреемство ООО "Чистая вода" не может быть признано состоявшимся;

- Мухаметшиным Д.З. в арбитражный суд было подано ходатайство об отложении судебного заседания по рассмотрению настоящего спора, поскольку УФАС России по ХМАО-Югре в связи с поручением УФАС России рассматривалась жалоба Мухаметшина Д.З. на нарушения антимонопольного законодательства при проведении торгов по продаже имущества ООО "СПК "Дорстрой" путем публичного предложения в рамках дела о банкротстве N А46-20750/2018, срок рассмотрения жалобы был продлен до 19.12.2020, однако указанное ходатайство судом первой инстанции необоснованно не было удовлетворено.

Оспаривая доводы апелляционной жалобы, ООО "Чистая вода" представило отзыв, в котором просило обжалуемое определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "Чистая вода" поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить определение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Судебное заседание апелляционного суда проведено в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте рассмотрения дела и не заявивших о его отложении, в соответствии с частью 1 статьи 266 и частью 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Суд апелляционной инстанции учитывает, что в соответствии с частью 1 статьи 257 АПК РФ лица, участвующие в деле, а также иные лица в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, вправе обжаловать в порядке апелляционного производства решение арбитражного суда первой инстанции, не вступившее в законную силу.

В силу пункта 1 статьи 34 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) лицами, участвующими в деле о банкротстве, являются: должник; арбитражный управляющий; конкурсные кредиторы; уполномоченные органы; федеральные органы исполнительной власти, а также органы исполнительной власти субъектов Российской Федерации и органы местного самоуправления по месту нахождения должника в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом; лицо, предоставившее обеспечение для проведения финансового оздоровления.

К лицам, участвующим в арбитражном процессе по делу о банкротстве статья 35 Закона о банкротстве относит представителя работников должника; представителя собственника имущества должника - унитарного предприятия; представителя учредителей (участников) должника; представителя собрания кредиторов или представителя комитета кредиторов; представителя федерального органа исполнительной власти в области обеспечения безопасности в случае, если исполнение полномочий арбитражного управляющего связано с доступом к сведениям, составляющим государственную тайну; уполномоченных на представление в процедурах, применяемых в деле о банкротстве, интересов субъектов Российской Федерации, муниципальных образований соответственно органы исполнительной власти субъектов Российской Федерации, органы местного самоуправления по месту нахождения должника; иных лиц в случаях, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации и настоящим Федеральным законом.

Таким образом, Мухаметшин Д.З. не является лицом, участвующим в деле о банкротстве.

Вместе с тем из материалов дела следует, что Мухаметшин Д.З. обратился в Арбитражный суд Омской области с заявлением о признании открытых торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения N 3878 по лоту N 1 недействительными.

Рассматриваемый в рамках настоящего спора правовой вопрос непосредственно связан с оспариваемыми Мухаметшиным Д.З. торгами по продаже имущества должника посредством публичного предложения N 3878 по лоту N 1 и их результатами.

При этом из карточки настоящего дела в Картотеке арбитражных дел (https://kad.arbitr.ru/) следует, что 22.10.2020 Мухаметшин Д.З. обращался в арбитражный суд с ходатайством об отложении судебного заседания по рассмотрению настоящего спора, то есть принимал процессуальное участие в нем.

В связи с этим суд апелляционной инстанции считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу Мухаметшина Д.З. по существу как лица, участвующего в арбитражном процессе по вопросам, связанным с оспариванием торгов и последствиями такого оспаривания.

Изучив материалы дела, апелляционную жалобу, отзыв на нее, заслушав представителя заявителя, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения определения Арбитражного суда Омской области от 02.12.2020 по настоящему делу.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии со статьей 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из общего смысла данной нормы закона следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством.

Для этого необходимо подтвердить выбытие стороны в том правоотношении, в котором она является стороной, и передачу ею соответствующих прав ее правопреемнику в случаях, предусмотренных данной нормой закона.

Как следует из материалов дела, конкурсный управляющий обращался в Арбитражный суд Омской области с заявлением о признании сделки по перечислению должником в пользу ООО "СПК "Нейрон" денежных средств недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Омской области от 13.10.2020 (резолютивная часть объявлена 07.10.2020) сделка по перечислению ООО "СПК "ДОРСТРОЙ" в пользу ООО "СПК "Нейрон" денежных средств в счет оплаты по договору аренды имущества от 01.01.2015 в размере 3 085 510 руб. признана недействительной, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО "СПК "Нейрон" в конкурсную массу должника денежных средств в размере 3 085 510 руб.

По результатам открытых торгов по продаже имущества должника от 17.07.2020 посредством публичного предложения N 3878 по лоту N 1 (т. 1, л.д. 24 - 28) между ООО "СПК "Дорстрой" и обществом с ограниченной ответственностью "Траст Корпорейшен" (далее - ООО "Траст Корпорейшен") 03.08.2020 заключен договор купли-продажи дебиторской задолженности ООО "СПК "Нейрон" в размере 3 085 510 руб. (т. 1, л.д. 10 - 13), которая представляет собой реституционное требование в случае применения последствий недействительности оспоренной сделки.

20.08.2020 ООО "Траст Корпорейшен" (цедент) и ООО "Чистая вода" (цессионарий) заключили договор уступки прав (требований) (т. 1, л.д. 37 - 40), согласно которому цедент уступает цессионарию права (требования) к ООО "СПК "Нейрон" задолженности в размере 3 085 510 руб.

Согласно пункту 3.1 договора цена уступаемого права (требования) и порядок оплаты определяется дополнительным конфиденциальным соглашением к настоящему договору.

Уступка прав (требований) по договору происходит в момент подписания настоящего договора (пункт 2.1 договора).

В связи с этим ООО "Чистая вода" обратилось в Арбитражный суд Омской области с заявлением о замене ООО "СПК "Дорстрой" на его правопреемника ООО "Чистая вода" в рамках обособленного спора о признании сделки должника с ООО "СПК "Нейрон" недействительной.

Удовлетворяя требования ООО "Чистая вода", суд первой инстанции исходил из того, что в материальном правоотношении право требования к ООО "СПК "Нейрон" в размере 3 085 510 руб. перешло от ООО "СПК "Дорстрой" к ООО "Чистая вода", а потому должно быть произведено процессуальное правопреемство ООО "СПК "Дорстрой" на ООО "Чистая вода".

Не соглашаясь с выводами суда первой инстанции, Мухаметшин Д.З. в апелляционной жалобе указывает, что он обратился в Арбитражный суд Омской области с заявлением о признании открытых торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения N 3878 по лоту N 1 недействительными.

Податель жалобы поясняет, что он хотел принять участие в торгах на периоде, который начинался 17.07.2020 с 2 ч. 00 мин., однако принять участие в торгах не мог в связи с тем, что не представлялось возможным оплатить задаток, так как период на интересующем его этапе (интервале) торгов составил всего 59 минут (с 2 ч.00 мин до 2 ч. 59 мин.).

По мнению Мухаметшина Д.З., до рассмотрения его заявления Мухаметшина Д.З. суд первой инстанции не должен был осуществлять замену ООО "СПК "ДорСтрой" на ООО "Чистая вода" по требованию к ООО "СПК "Нейрон" на сумму 3 085 510 руб., поскольку в случае удовлетворения заявления Мухаметшина Д.З. и признания торгов недействительными материальное правопреемство ООО "Чистая вода" не может быть признано состоявшимся.

Между тем суд апелляционной инстанции считает, что Мухаметшиным Д.З. не подтверждено нарушение обжалуемым судебным актом его прав и законных интересов, которые могут быть восстановлены посредством удовлетворения его апелляционной жалобы.

Так, Мухаметшин Д.З. надлежащим образом не раскрыл, по какой конкретной причине считает, что его права и законные интересы могут быть нарушены в связи с состоявшейся заменой ООО "СПК "Дорстрой" на его правопреемника ООО "Чистая вода" в рамках обособленного спора о признании сделки должника с ООО "СПК "Нейрон" недействительной, в том числе в случае, если его заявление о признании торгов недействительными будет удовлетворено арбитражным судом.

На недействительность договора уступки прав (требований) от 20.08.2020, заключенного между ООО "Траст Корпорейшен" и ООО "Чистая вода", Мухаметшин Д.З. не ссылался.

При этом в пункте 8 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что по смыслу статей 390, 396 ГК РФ невозможность перехода требования, например, по причине его принадлежности иному лицу или его прекращения сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка, и не освобождает цедента от ответственности за неисполнение обязательств, возникших из этого договора. Например, если стороны договора продажи имущественного права исходили из того, что названное право принадлежит продавцу, однако в действительности оно принадлежало иному лицу, покупатель вправе потребовать возмещения причиненных убытков (пункты 2 и 3 статьи 390, статья 393, пункт 4 статьи 454, статьи 460 и 461 ГК РФ), а также применения иных предусмотренных законом или договором мер гражданско-правовой ответственности.

Последствием передачи недействительного требования по договору цессии одним лицом другому является отсутствие соответствующего требования у цессионария.

Последствием процессуальной замены является замена лица с лица, утратившего материальный интерес в получении предоставления, на лицо, которое в этом действительно заинтересовано, при разрешении вопросов, связанных с обжалованием судебного акта о применении реституции, вопросов, связанных с исполнением судебного акта и требующих контроля суда.

Оснований считать, что Мухаметшин Д.З., оспаривая торги, обязательно станет победителем повторных торгов в случае признания первоначальных торгов недействительными, то есть что именно он является надлежащим цессионарием, у суда не имеется.

Следовательно, оснований считать, что права и законные интересы заявителя апелляционной жалобы нарушаются или могут быть нарушены непосредственно договором уступки прав (требований) от 20.08.2020 между ООО "Траст Корпорейшен" и ООО "Чистая вода", нет.

Соответственно, нет оснований полагать, что они могут быть нарушены произведенной судом цессией.

Признание торгов недействительными является основанием для обратной цессии по смыслу абзаца 2 пункта 34 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки".

То есть при признании торгов недействительными суд осуществляет обратную замену по ходатайству цедента (или в ситуации несостоятельности цедента и осуществления цессии по итогам торгов, по ходатайству его конкурсного управляющего, кредиторов и/или участников торгов).

В то же время, если Мухаметшин Д.З. считает, что его права могут быть нарушены исполнением ООО "СПК "Нейрон", совершенным им в пользу ООО "Чистая вода", как ненадлежащему лицу, что затруднит поворот исполнения обжалуемого определения в случае удовлетворения арбитражным судом заявления Мухаметшина Д.З. о признании торгов недействительными, ему следует обратиться в арбитражный суд с заявлением о принятии мер по обеспечению имущественных интересов в виде ареста имущества цессионария.

Мухаметшин Д.З. также вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о принятии мер по обеспечению имущественных интересов в виде ареста права реституционного требования в порядке статьи 83 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" до определения надлежащего получателя предоставления (нового победителя торгов).

Таким образом, предотвращение нарушения прав и законных интересов Мухаметшина Д.З. не может быть реализовано посредством удовлетворения поданной им апелляционной жалобы на определение о процессуальном правопреемстве.

Пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

Согласно части 1 статьи 2 АПК РФ основной задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Согласно части 4 статьи 4 АПК РФ обращение в арбитражный суд осуществляется в том числе, в форме апелляционной жалобы при обращении в арбитражный апелляционный суд.

Исходя из названных норм права, подача апелляционной жалобы для ее подателя является одной из форм обращения за защитой нарушенных прав и законных интересов.

Таким образом, по смыслу действующего арбитражного процессуального законодательства удовлетворение апелляционной жалобы возможно только в том случае, если оно ведет к восстановлению или защите нарушенных прав и законных интересов подателя жалобы.

Учитывая изложенное, поскольку в настоящем случае Мухаметшин Д.З. надлежащим образом не обосновал и не подтвердил, что обжалуемым определением суда первой инстанции нарушаются его права и законные интересы, основания для удовлетворения его апелляционной жалобы отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Исходя из изложенного, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого определения суда, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Омской области от 02 декабря 2020 года по делу N А46-20750/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

М.В. Смольникова

Судьи

О.В. Дубок О.В. Зорина