Постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 25 февраля 2021 г. N 05АП-4834/20 по делу N А51-21211/2019

г. Владивосток

25 февраля 2021 г.

Дело N А51-21211/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 февраля 2021 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Т.А. Солохиной,

судей Л.А. Бессчасной, А.В. Пятковой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания О.Н. Мамедовой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы индивидуального предпринимателя Черныша Сергея Петровича, общества с ограниченной ответственностью "Восточный транспортный сервис", общества с ограниченной ответственностью Строительная компания "ВостокСтроймеханизация",

апелляционные производства N 05АП-4834/2020, 05АП-4835/2020, 05АП-4836/2020

на решение от 30.06.2020

судьи О.В. Шипуновой

по делу N А51-21211/2019 Арбитражного суда Приморского края

по исковому заявлению индивидуального предпринимателя Черныша Сергея Петровича (ИНН 254004549491, ОГРН 306254034200021)

к обществу с ограниченной ответственностью Строительная компания "Востокстроймеханизация" (ИНН 2710014192, ОГРН 1072710000714), третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью "Восточный транспортный сервис",

о взыскании основной задолженности в размере 1 225 000 рублей, пени в размере 448 105 рублей, рассчитанные на дату 03.10.2019, пени на дату фактического исполнения обязательства с 04.10.2019,

при участии:

индивидуальный предприниматель Черныш Сергей Петрович (лично), предъявлен паспорт;

от общества с ограниченной ответственностью "Восточный транспортный сервис": Юрихин А.Э. по доверенности от 19.01.2021, сроком действия до 19.01.2022, паспорт, диплом ДВС N 0351050 от 20.05.2004;

в судебное заседание не явились:

от общества с ограниченной ответственностью Строительная компания "ВостокСтроймеханизация", о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель Черныш Сергей Петрович (далее - истец, предприниматель, ИП Черныш С.П.) обратился в Арбитражный суд Приморского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью Строительная компания "Востокстроймеханизация" (далее - ответчик, ООО "Востокстроймеханизация", ООО "ВСМ") о взыскании основной задолженности в размере 1 225 000 рублей, пени в размере 448 105 рублей, рассчитанные на дату 03.10.2019, пени на дату фактического исполнения обязательства с 04.10.2019.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции истец уточнил исковые требования и просил изменить основание начисления предъявленной ко взысканию пени с пункта 1.1 дополнительного соглашения от 18.02.2019 на пункт 1.1 договора цессии от 18.02.2019. Указанные уточнения приняты судом в порядке статьи 49 АПК РФ.

Определением от 05.12.2019 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью "Восточный транспортный сервис" (далее - ООО "Восточный транспортный сервис, ООО "ВТС").

Решением от 30.06.2020 суд отказал в удовлетворении ходатайств о назначении судебных экспертиз и приостановлении производства по делу отказать. Взыскал с ООО Строительная компания "Востокстроймеханизация" в пользу индивидуального предпринимателя Черныша Сергея Петровича 1 225 000 рублей основного долга, а также 25 250 рублей судебных расходов по оплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части исковых требований суд отказал.

Истец, не согласившись с принятым решением, подал апелляционную жалобу и просит его изменить, взыскать с ответчика в пользу истца основную задолженность в размере 1 225 000 руб., пени в размере 448 105 руб., рассчитанные на дату 03.10.2019, пени на дату фактического исполнения обязательства с 04.10.2019, расходы по оплате государственной пошлины в размере 29 731 руб.

В обоснование жалобы ссылается на пункты 1.1 договора цессии и положения статьи 384 ГК РФ, указывая на то, что право взыскания пеней по основному долгу специальной оговоркой не исключено. Кроме того, в акте приемки-передачи документов к договору цессии указано, что документы передаются в обоснование взыскания с должника на сумму 1 225 000 руб. также без исключения суммы пеней из суммы основной задолженности.

С момента заключения договора цессии ООО "ВТС" за взысканием пеней в суд не обращалось, права по взысканию пеней третьим лицам не передавало, что свидетельствует о передаче новому кредитору не только права взыскания основного долга, но и пеней.

Ответчик также не согласился с принятым решением и подал апелляционную жалобу, в соответствии с которой просит его отменить в части взыскания основного долга и судебных расходов, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В доводах жалобы ответчик указывает на то, что суд первой инстанции неправомерно отказал в удовлетворении ходатайства третьего лица о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения Арбитражным судом Приморского края дела о признании недействительным договора уступки права требования от 18.02.2019 на основании которого истец заявил свои требования к ООО "ВСМ". Кроме того, суд в рамках настоящего дела дал оценку правоотношениям ответчика и третьего лица по договору консалтинговых и юридических услуг N 19/06/2017 от 19.06.2017, заключенному между ИП Черныш С.П. к ООО "ВТС". Данный договор не являлся предметом рассмотрения в настоящем деле.

Общество с ограниченной ответственностью "Восточный транспортный сервис" (далее - ООО "ВТС"), не согласившись с принятым решением, подало апелляционную жалобу и просит его изменить, исключив из мотивировочной части указание, "что на момент подписания договора цессии ООО "ВТС" должно было знать о неисполнении или ненадлежащем исполнении ИП Черныш СП. своих обязанностей в рамках договора оказания услуг. Довод третьего лица о том, что директор ООО "ВТС" был введен в заблуждение и полагал, что услуги оказаны, материалами дела не подтверждается. Кроме того, в письменных пояснениях третьего лица, имеется ссылка на подписанный обеими сторонами договор N 19/06/17, акт приемки выполненных работ от 04.01.2019. На момент рассмотрения настоящего спора факт неоказания ИП Черныш СП. услуг надлежащего качества судом не установлен, доказательств обратного в материалы дела не представлено".

В доводах жалобы указывает на то, что при подаче ходатайства о приостановке производства по настоящему делу, ООО "ВТС" указало, что в результате открывшихся обстоятельств ООО "Восточный транспортный сервис" подало исковые заявления к ИП Черныш СП. о признании договора уступки права (требования) от 18.02.2019 г. (по договору N 07-06/2018 от 07.06.2018 г.) и договора уступки права (требования) от 18.02.2019 г. ( по договору N 05-02/2018 от 05.02.2018 г.) недействительными, а так же, ООО "ВТС" подало исковое заявление к ИП Черныш СП. о признании работ по договору оказания консалтинговых и юридических услуг от 19.06.2017 невыполненными и возврате суммы неосновательного обогащения. Таким образом, ни недействительность договоров уступки права (требования) от 18.02.2019 г., ни признание работ по договору оказания юридических и консалтинговых услуг N 19/06/2017 г. от 19.06.2017 г. не являлись предметом рассмотрения по настоящему делу.

На момент вынесения решения по настоящему делу договор оказания консалтинговых и юридических услуг от 19.06.2017 г. являлся предметом рассмотрения в рамках иного производства Арбитражного суда Приморского края (N А51-6176/2020) и на данный момент рассмотрение дела еще не окончено. Однако, Арбитражным судом Приморского края при вынесении решения дана оценка правоотношений между ООО "ВТС" и ИП Черныш СП. по договору оказания юридических и консалтинговых услуг N 19.06.2017 г. от 19.06.2017 г. Таким образом, ООО "ВТС" лишено было возможности предоставления обоснования и доказательств по требованиям, не являющимся предметом рассмотрения дела N А51- 21211/2019.

Таким образом, дав оценку правоотношениям ИП Черныш СП. и ООО "ВТС" по договору от 19.06.2017 г. при рассмотрении настоящего дела суд нарушил права и законные интересы ООО "ВТС", лишив его возможности рассмотрения вышеуказанных требований как самостоятельного иска.

В судебном составе, рассматривающем настоящее дело, в связи с нахождением судьи Е.Л. Сидорович в отпуске на основании определения суда от 17.02.2021 произведена её замена на судью Л.А. Бессчасную и рассмотрение апелляционных жалоб в порядке части 5 статьи 18 АПК РФ произведено сначала.

Истец в судебном заседании поддержал доводы своей апелляционной жалобы и возразил на доводы жалоб ответчика и третьего лица, изложенные в письменных возражениях, поступивших в Пятый арбитражный апелляционный суд 25.09.2020.

Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы своей апелляционной жалобы, на доводы апелляционных жалоб истца и третьего лица возражает.

Третье лицо, извещенное о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, явку своего представителя не обеспечило.

В соответствии с частью 5 статьи 156, статьей 266 АПК РФ апелляционные жалобы рассмотрены в отсутствие представителя третьего лица.

Законность решения проверена судом апелляционной инстанции в порядке, установленном статьями 258, 266, 268, 270 АПК РФ.

Из материалов дела судом установлено, что между ООО "СК "ВСМ" (заказчик) и ООО "ВТС" (исполнитель) заключен договор об оказании возмездных услуг строительной техники с экипажем N 07-06/2018 от 07.06.2018, согласно пункту 1.1 которого исполнитель по заявке заказчика предоставляет за плату услуги по использованию спец. автоцистерны, с предоставлением услуг по управлению техники на участке 3-я очередь углепогрузочного комплекса, в порту Восточный. Внешний железнодорожный транспорт, Этап 3 (парк Новый) - отвал, общей протяженностью 5.8 км. Маршрут поливочной машины указан в транспортной схеме.

В рамках указанного договора исполнитель оказал заказчику услуги, которые последний не оплатил.

18.02.2019 между ООО "ВТС" (сторона 1) и ИП Черныш С.П. (сторона 2) заключен договор об уступки права требований (цессии), согласно пункту 1.1 которого сторона 1 уступает, а сторона 2 принимает право требования к ООО "СК "ВСМ" в части взыскания основного долга, возникшего по договору N 07-06/2018 от 07.06.2018 об оказании возмездных услуг строительной техники с экипажем на сумму 1 225 000 рублей.

На основании пункта 1.2 договора сторона 1 подтверждает передаваемое право требования в должнику в соответствии с названным договором документами:

- договор N 07-06/2018 oт 07.06.2018 об оказании возмездных услуг строительной техники с экипажем;

- маршрутный лист движения спецтехники на расстояние 5,8 км;

- акт приема-передачи выполненных работ N 1203 от 31.08.2018 на сумму 350 000 рублей;

- счет-фактура N 1203 от 31.08.2018 на сумму 350 000 рублей;

- акт приема-передачи выполненных работ N 1368 от 30.09.2018 на сумму 350 000 рублей;

- счет-фактура N 1368 от 30.09.2018 на сумму 350 000 рублей;

- акт приема-передачи выполненных работ N 1554 от 31.10.2018 на сумму 350 000 рублей;

- счет-фактура N 1554 от 31.10.2018 на сумму 350 000 рублей;

- акт приема-передачи выполненных работ N 1591 от 15.11.2018 на сумму 175 000 рублей;

- счет-фактура N 1591 от 15.11.2018 на сумму 175 000 рублей.

Уступка права (требования) Стороны к должнику, осуществляемая по договору, является возмездной (пункт 1.6 договора).

В соответствии с пунктом 1.7 договора цессии сторона 2 обязуется уплатит стороне 1 сумму, равную 1 225 000 рублей, путем проведения взаимозачета.

В пункте 1.10 договора стороны согласовали, что по результатам зачета взаимных требований у стороны 2 отсутствует дебиторская задолженность перед стороной 1 за произведенную уступку права требования к должнику в размере 1 225 000 рублей, указанную в соответствии с пунктом 1.1 договора, а у стороны 1 дебиторская задолженность перед стороной 2 в рамках договора оказания юридических и консалтинговых услуг N 19/06/18 от 19.06.2018 сократилась до 483 300 рублей.

С учетом уточнений истца в судебном заседании номер и дата договора оказания юридических и консалтинговых услуг читать как N 19/06/17 от 19.06.2017.

В пункте 1.16 договора стороны договорились, что договор может быть изменен или прекращен по письменному соглашению сторон, а также в других случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации настоящим договором.

Пунктом 4.2 договора предусмотрено, что за нарушение срока оплаты, при отсутствии мотивированных возражений исполнитель имеет право требовать от заказчика уплату пени в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки.

Актом приема-передачи документов от 18.02.2019 ООО "ВТС" передало ИП Черныш С.П. документы, подтверждающие передачу долга, возникшего по договору оказания услуг:

- договор N 07-06/2018 oт 07.06.2018 об оказании возмездных услуг строительной техники с экипажем;

- маршрутный лист движения спецтехники на расстояние 5,8 км;

- акт приема-передачи выполненных работ N 1203 от 31.08.2018 на сумму 350 000 рублей;

- счет-фактура N 1203 от 31.08.2018 на сумму 350 000 рублей;

- акт приема-передачи выполненных работ N 1368 от 30.09.2018 на сумму 350 000 рублей;

- счет-фактура N 1368 от 30.09.2018 на сумму 350 000 рублей;

- акт приема-передачи выполненных работ N 1554 от 31.10.2018 на сумму 350 000 рублей;

- счет-фактура N 1554 от 31.10.2018 на сумму 350 000 рублей;

- акт приема-передачи выполненных работ N 1591 от 15.11.2018 на сумму 175 000 рублей;

- счет-фактура N 1591 от 15.11.2018 на сумму 175 000 рублей.

20.03.2019 истец направил в адрес ответчика претензию с предложением оплатить образовавшуюся задолженность, а также начисленную пеню. Ответчик на претензию не ответил, задолженность не оплатил, в связи с чем, истец обратился в суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что решение не подлежит отмене или изменению в силу следующих обстоятельств.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 309, 310, 382, 384, Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), учитывая, что ответчик не представил суду возражений относительно наличия основного долга в размере 1 2250 000 руб., в то время как наличие такой задолженности подтверждено надлежащими доказательствами, правомерно удовлетворил требование о взыскании основной суммы долга.

Поддерживая выводы суда в данной части, судебная коллегия руководствуется следующим.

В соответствии со статьей 123 Конституции Российской Федерации, статьями 7, 8, 9 АПК РФ судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон.

Согласно статье 65 названного Кодекса, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается, как на основания своих требований и возражений.

Согласно пункту 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (подпункт 1 пункта 1 статьи 8 ГК РФ).

Как следует из материалов дела, между ООО "СК "ВСМ" (заказчик) и ООО "ВТС" (исполнитель) заключен договор об оказании возмездных услуг строительной техники с экипажем N 07-06/2018 от 07.06.2018, предметом которого являются услуги по использованию спец. автоцистерны, с предоставлением услуг по управлению техники на участке 3-я очередь углепогрузочного комплекса, в порту Восточный. Внешний железнодорожный транспорт, Этап 3 (парк Новый) - отвал, общей протяженностью 5.8 км.

Изучив условия заключенного между названными сторонами договора, суд первой инстанции правомерно квалифицировал правоотношения сторон, как возникающие из договора возмездного оказания услуг, регулируемого нормами главы 39 ГК РФ и общими положениями об обязательствах.

Учитывая положения статей 309, 310, 779, 781 ГК РФ, при рассмотрении настоящего спора исполнитель (истец) должен подтвердить факт оказания услуг и их объем.

Так, согласно статьям 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

В силу пункта 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

На основании пункта 1 статьи 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Статьей 720 ГК РФ предусмотрено, что основанием для оплаты выполненных работ является факт принятия результата работ, доказательством передачи результата работ является акт приема-передачи или иной приравненный к нему документ.

По смыслу приведенных правовых норм следует, что обязанность заказчика по оплате по договору возмездного оказания услуг возникает при совершении исполнителем определенных в договоре действий (деятельности).

В соответствии с частью 3 статьи 71 АПК РФ доказательство признается судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Как следует из материалов дела, в подтверждение факта оказания услуг по указанному договору суду представлены: маршрутный лист движения спецтехники на расстояние 5,8 км; акт приема-передачи выполненных работ и счет-фактура N 1203 от 31.08.2018 на сумму 350 000 рублей; акт приема-передачи выполненных работ и счет-фактура N 1368 от 30.09.2018 на сумму 350 000 рублей; акт приема-передачи выполненных работ и счет-фактура N 1554 от 31.10.2018 на сумму 350 000 рублей; акт приема-передачи выполненных работ и счет-фактура N 1591 от 15.11.2018 на сумму 175 000 рублей; платежные поручения N 3956 от 23.07.2018 на сумму 280 000 рублей, N 4746 от 03.09.2018 на сумму 350 000 рублей, подтверждающие частичную оплату ООО "СК "ВСМ" оказанных ООО "ВТС" услуг.

Акты приема-передачи выполненных работ подписаны уполномоченными лицами, имеют печати соответствующих юридических лиц, подтверждают фактическое исполнение обязательств между сторонами, и принятие выполненных работ контрагентом, поскольку акты подписаны без возражений, что свидетельствует об отсутствии между ними каких-либо разногласий.

Таким образом, стоимость оказанных работ в рамках договора об оказании возмездных услуг строительной техники с экипажем подтверждается представленными документами.

Как верно указал суд первой инстанции, наличие подписанных актов приема-передачи выполненных работ и счетов являются основанием для оплаты указанных услуг, что следует из пункта 3.3. договора об оказании возмездных услуг строительной техники с экипажем, подписание актов выполненных работ является одобрением совершения соответствующих действий в рамках заключенной сделки законными представителями юридических лиц.

Наличие задолженности ООО "СК "ВСМ" перед ООО "ВТС" не оспорены, доказательств ее отсутствия в соответствии со статьей 65 АПК РФ в материалы дела не представлены.

Судом установлено, что договор об оказании возмездных услуг подписаны со стороны исполнителя и договор уступки права (требования) со стороны цедента одним и тем же лицом - директором ООО "ВТС", что свидетельствует о согласованности выраженной воли на совершение указанных действий.

Из искового заявления следует, что требования истца заявлены со ссылкой на положения договора уступки права (требования) от 18.02.2019, по которому истцу передано от ООО "Восточный транспортный сервис" право к ООО "ВостокСтройМеханизация" в части взыскания основного долга, возникшего по договора от 07.06.2018 N 07-0/2018 об оказании возмездных услуг строительной техники с экипажем.

Оценивая правомерность приобретения истцом спорного права требования к ответчику, коллегия установила следующее.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Названная правовая норма устанавливает общее правило, согласно которому передаваемое право переходит от первоначального кредитора к новому в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту перехода прав.

Вместе с тем, приведенная норма также специально предназначена для регулирования объема прав кредитора, переходящих к другому лицу, в том числе при цессии, в соответствии с которой договором сторон могла быть предусмотрена уступка, как части требования, так и требования о взыскании убытков или неустойки отдельно от требования долга по основному обязательству.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1).

Проанализировав условия договора уступки прав от 18.02.2019, суд установил, что они соответствуют требованиям главы 24 ГК РФ, доказательств обратного не представлено.

Так, согласно условию, предусмотренному пунктом 1.1 договора уступки от 18.02.2019, заключенному между ООО "ВТС" (сторона 1) и ИП Черныш С.П. (сторона 2) сторона 1 уступает, а сторона 2 принимает право требования к ООО "СК "ВСМ" в части взыскания основного долга, возникшего по договору N 07-06/2018 от 07.06.2018 об оказании возмездных услуг строительной техники с экипажем на сумму 1 225 000 рублей.

На основании пункта 1.2 договора сторона 1 подтверждает передаваемое право требования в должнику в соответствии с названным договором соответствующими документами.

Как следует из материалов дела, в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции истец представил суду (том 1 л.д.123) дополнительное соглашение к договору уступки права требования от 18.02.2019, указав на исправленную сторонами редакцию пункта 1.1 договора уступки, в соответствии с которой, истец принял от ответчика как право требования в части взыскания основного долга на сумму 1 225 000 руб., так и пеней, предусмотренных договором оказания услуг.

Вместе с тем, в последующем истец представил уточнение исковых требований (том 2 л.д.17-18), принятых судом, в которых указал на то, что в целях экономии процессуального времени просит заменить основание начисления и взыскания пеней с пункта 1.1 в редакции дополнительного соглашения от 18.02.2019 на пункт 1.1 в редакции договора цессии от 18.02.2019.

Указанное уточнение исковых требований принято судом первой инстанции в судебном заседании 15.06.2020.

Оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ, названные обстоятельства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что истец обосновал свои исковые требования исключительно со ссылкой на договор цессии от 18.02.2019, пункт 1.1 которого содержит однозначное условие, ограничивающие объем передаваемых прав, как то предусмотрено пунктом 1 статьи 384 ГК РФ, т.е. только в части требования основного долга.

Делая данный вывод, судебная коллегия учитывает положения абзаца первого статьи 431 ГК РФ, согласно которому при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Как разъяснено в пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" буквальное значение содержащихся в договоре слов и выражений определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ).

Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Таким образом, вопреки доводам жалобы истца по договору уступки права требования от 18.02.2019 ИП Черныш С.П. была передана только задолженность в размере 1 225 000 рублей - сумма основного долга, передача прав требования уплаты пеней на сумму основного долга указанным договором не предусмотрена. Доводы истца об обратном, основаны на неверном толковании, как условий договора, так и норм материального права, в связи с чем, подлежат отклонению.

В соответствии с частью 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В силу пункта 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14- ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

На основании подпункта 1 пункта 3 статьи 40 Закона N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ лицом, имеющим право действовать без доверенности от имени ООО "ВТС" в спорный период, являлся директор Воронов С.В., который подписал и договор передачи уступки права (требования) и договор по оказанию услуг. Полномочия лиц, подписавших договор, в ходе рассмотрения дела судом сторонами не оспаривались.

Из материалов дела усматривается, что после подачи настоящего иска в суд третье лицо представило уведомление от 26.11.2019 о расторжении договора уступки права (цессии) от 18.02.2019.

Исходя из правового смысла пункта 1 статьи 450 ГК РФ расторжение договора возможно по соглашению сторон. Аналогичные положения содержит пункт 1.16 договора уступки права (требования).

Учитывая, что истец оспаривает расторжение указанного договора, соглашение о расторжении договора, подписанное обеими сторонами, суду не представлено, третьим лицом не представлены доказательства расторжения указанного договора в судебном порядке, коллегия поддерживает вывод суда первой инстанции об отсутствии правовых оснований считать спорный договор цессии расторгнутым.

Суд первой инстанции, приняв во внимание непредставление ответчиком письменного отзыва на иск, а также документов, свидетельствующих о надлежащем выполнении обязательств в рамках возникших правоотношений или об отсутствии оснований для их оплаты, посчитал доводы истца о нарушении ответчиком спорных денежных обязательств с учетом положений пункта 3.1 статьи 70 АПК РФ признанными ответчиком, в связи с чем, в силу пункта 3 статьи 70 АПК РФ истец освобожден от необходимости доказывания указанных доводов.

По мнению судебной коллегии, ссылку суда на пункт 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований, следует признать обоснованной применительно к правовой позиции ответчика по настоящему делу.

Нежелание стороны представить доказательства, подтверждающие ее возражения и опровергающие доводы ее процессуального оппонента, представившего доказательства, должно быть квалифицировано исключительно как отказ от опровержения того факта, на наличие которого аргументировано указывает процессуальный оппонент.

Учитывая, что доказательств, опровергающие такие выводы, в материалы дела не представлено, у суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для признания таких выводов суда первой инстанции не соответствующими фактическим обстоятельствам спора.

Таким образом, установив, что на момент рассмотрения спора ответчик не представил доказательств оплаты суммы основного долга, требование истца о взыскании 1 225 000 руб. задолженности правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Отклоняя доводы жалобы третьего лица и ответчика о необоснованном отказе суда первой инстанции в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу итогового судебного акта по делам N А51-2780/2020 и N А51-2779/2020, судебная коллегия руководствуется следующим.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

По смыслу названной нормы одним из обязательных оснований для приостановления производства по делу является невозможность рассмотрения дела до разрешения по существу другого дела (принятия и вступления судебного акта в законную силу).

Как следует из материалов дела, возражая против удовлетворения исковых требований, третье лицо указывает на наличие спора о признании договора уступки права (цессии) и дополнительного соглашения от 18.02.2019 по договору N 07-06/2018 от 07.06.2018 (дело N А51-2779/2020) и договора уступки права (цессии) и дополнительного соглашения от 18.02.2019 по договору N 05-02/2018 от 05.02.2018 (дело N А51-2780/2020) недействительными.

Исходя из вышеназванных норм процессуального права, следует учитывать, что обстоятельства, исследуемые в названных делах, должны иметь значение для арбитражного дела, рассмотрение которого подлежит приостановлению, то есть могут влиять на рассмотрение дела по существу. Кроме того, указанные обстоятельства должны иметь преюдициальное значение по вопросам об обстоятельствах, устанавливаемых судом по отношению к лицам, участвующим в деле.

Учитывая, что в рассматриваемом случае в рамках договора уступки права (требования) фактически взыскивается переданная задолженность по договору N 07-06/2018 от 07.06.2018, результат рассмотрения дела N А51- 2780/2020, в рамках которого оспаривается договор цессии о передачи задолженности по договору N 05-02/2018 от 05.02.2018, не имеет правового значения для рассмотрения настоящего дела.

Наличие неразрешенного до настоящего времени спора о признании недействительными договора уступки права (цессии) и дополнительного соглашения от 18.02.2019 недействительными само по себе не свидетельствует о невозможности рассмотрения настоящего дела, по которому исковые требования заявлены на основании указанных договора и дополнительного соглашения, виду наличия в материалах дела письменных пояснений третьего лица, согласно которым на момент подписания договора цессии третье лицо имело намерение предать право требования задолженности по договору N 07-06/2018 от 07.06.2018 истцу.

Кроме того, сам по себе факт предъявления иска об оспаривании указанных договора и дополнительного соглашения, либо невыполнения услуг по иным договорам не свидетельствует о невозможности рассмотрения настоящего дела и не влечет правовых последствий в виде приостановления производства по нему. Наличие в производстве арбитражного суда спора о признании договора недействительным не препятствует рассмотрению настоящего дела, так как заявленные требования имеют самостоятельное основание и иной предмет доказывания.

Таким образом, обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка в соответствии со статьей 71 АПК РФ.

Судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Оснований для отмены обжалуемого решения и удовлетворения апелляционных жалоб не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 30.06.2020 по делу N А51-21211/2019 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Т.А. Солохина

Судьи

Л.А. Бессчасная А.В. Пяткова