Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 февраля 2021 г. N 11АП-291/21 по делу N А65-4558/2020

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 15 апреля 2021 г. N Ф06-2990/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г.Самара

25 февраля 2021 г.

Дело N А65-4558/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 февраля 2021 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Александрова А.И.,

судей Гольдштейна Д.К., Поповой Г.О.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Горянец Д.Д.,

без участия лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 1, апелляционную жалобу ООО "Алекс-Трак Сервис" на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 декабря 2020 года об отказе в удовлетворении заявления ООО "Алекс-Трак Сервис" о включении требования в реестр требований кредиторов должника по делу N А65-4558/2020 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Трансалабуга", ОГРН 1161690161490, ИНН 1646043508

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.08.2020 в отношении общества с ограниченной ответственностью "Трансалабуга", РТ, г. Елабуга, ОГРН 1161690161490, 1646043508, (далее - должник, ООО "Трансалабуга"), введена процедура наблюдения. Временным управляющим утверждена Семенова Полина Валерьевна, адрес: 432071, г. Ульяновск, а/я 2342.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 28.09.2020 г. принято к производству требование общества с ограниченной ответственностью "Алекс-Тракс сервис", (далее - заявитель, ООО "Алекс-Тракс сервис"), о включении в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 декабря 2020 г. по делу N А65-4558/2020 отказано обществу с ограниченной ответственностью "Алекс-Трак Сервис", г. Елабуга, во включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Трансалабуга", РТ, г. Елабуга, ОГРН 1161690161490, 1646043508.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "Алекс-Трак Сервис" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 января 2021 г. апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство назначено на 18 февраля 2021 г.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебное заседание 18 февраля 2021 г. лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со ст. 32 Закона о банкротстве и ч. 1 ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

ООО "Алекс-Трак Сервис" в обоснование заявленных требований указало на то, что в период с 28.02.2018 г. по 31.10.2018 г. передало должнику в аренду транспортное средство.

Должник оплатил заявителю за аренду транспортного средства частично, и у него образовалась задолженность на сумму 9 350 835 руб.

Заявитель просил включить его в реестр требований кредиторов с требованием в размере 9 350 835 руб.

В своей апелляционной жалобе ООО "Алекс-Трак Сервис" в обоснование своей позиции указало на то, что заявитель передал всю технику по акту приёма-передачи и вся техника принадлежала заявителю на праве собственности. Также в апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что судом первой инстанции были нарушены нормы материального права, что привело незаконному судебному акту.

Суд апелляционной инстанции, с учётом установленных по делу обстоятельств приходит к выводу об отклонении доводов апелляционной жалобы и соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения требований ООО "Алекс-Трак Сервис" о включении в реестр требований кредиторов должника, в силу следующего.

В соответствии с разъяснениями данными в п. 26 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Постановлениях от 22.07.2002 N 14-П, от 19.12.2005 N 12-П, процедуры банкротства носят публично-правовой характер; разрешаемые в ходе процедур банкротства вопросы влекут правовые последствия для широкого круга лиц (должника, текущих и реестровых кредиторов, работников должника, его учредителей и т.д.). С учетом специфики дел о банкротстве при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В соответствии с положениями ст. 642 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

Правила о возобновлении договора аренды на неопределенный срок и о преимущественном праве арендатора на заключение договора аренды на новый срок (статья 621) к договору аренды транспортного средства без экипажа не применяются.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

Совершая мнимые либо притворные сделки их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся, и при наличии в деле о банкротстве возражений о мнимости или притворности договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, представленных кредитором, формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Заявителем в материалы данного обособленного спора, в обоснование заявленных требований, были представлены следующие доказательства: договор аренды транспортных средств N 4 от 01.02.2017 г. с перечнем техники и актами приема-передачи; договор аренды транспортных средств N 5 от 03.04.2017 г. с перечнем техники и актами приема-передачи; договор аренды транспортных средств N 5-1 от 23.06.2017 г. с перечнем техники и актами приема-передачи; счета - фактуры за период с 28.02.2018 -31.10.2018 г., договоры лизинга NР-17-00777-ДЛ от 26.01.2017 г., N Р-17-00778-ДЛ от 26.01.2017 г., дополнительное соглашение от 01.01.2018 г. к договору аренды N 4 от 01.02.2017 г., договор лизинга N Р-17-05230-ДЛ от 30.03.2017 г., договор лизинга N Р-17-05229-ДЛ от 30.03.2017 г., договор лизинга NР-17-16727-ДЛ от 29.09.2017 г., договор лизинга N ОВ/Ф-23105-06-01-МП от 22.06.2017 г. с правилами предоставления лизинга; паспорта транспортных средств

Согласно актам приема - передачи транспортного средства по договору аренды транспортных средств N 5-1 23.06.2017 г. заявитель передал должнику транспортные средства: КАМАЗ 5490-S5 VIN ХТС 549005Н2492397; КАМАЗ 5490-S5 VEST ХТС 54.9.005Н2486697.

Данные средства заявителем приобретены по договорам лизинга N ОВ/Ф-23105-06-01-МП от 22.06.2017 г. и NР-17-16727-ДЛ от 29.09.2017 г.

Вышеуказанные документы представлялись заявителем в точном соответствии с возражениями временного управляющего.

Согласно п. 7.7. договоров аренды транспортных средств договоры действуют до 31.12.2017 г. В силу ст. 642 ГК РФ правила о возобновлении договора аренды на неопределенный срок и о преимущественном праве арендатора на заключение договора аренды на новый срок (статья 621) к договору аренды транспортного средства без экипажа не применяются. Дополнительным соглашением к договору аренды транспортного средства N 4 от 01.02.2017 г. срок аренды продлен до 31.12.2018 г.

Во всех счетах-фактурах в качестве основания передачи указан договор аренды N 4 от 01.02.2017 г., согласно которому в аренду предоставлялось два транспортных средства. При этом стоимость по каждому счету-фактуре составляет 1 200 000 руб., что предполагает аренду шести транспортных средств.

Согласно п.п. 2.2, 2.3 договоров аренды в последние числа каждого отчетного месяца Арендодатель предоставляет Арендатору акт фактического использования транспорта. Арендатор обязан рассмотреть и подписать акт фактического использования транспорта либо представить мотивированный отказ в течение 2 (двух) банковских дней.

Указанный акт фактического использования ни к одной счет-фактуре не был представлен, ни при рассмотрении данного обособленного спора в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции.

Отсутствие акта фактического использования, предусмотренного сторонами договора аренды, как верно указал суд первой инстанции в обжалуемом судебном акте, свидетельствует об отсутствии предоставления транспортных средств в аренду.

Иные доказательства, свидетельствующие о наличии хозяйственных взаимоотношений с должником и фактического использования им транспортных средств, в частности: акты сверок задолженности (при предусмотренном договором аренды праве Арендодателя приостановить либо расторгнуть договор аренды в случае неоплаты в сроки, установленные договором аренды,), наличие отношений по аренде в 2017 г., отражение соответствующих хозяйственных операций в документах первичного бухгалтерского учета и налоговой отчетности и т.д., заявителем представлены не были.

Наличие у заявителя транспортных средств само по себе представление их по договору аренды должнику не подтверждает.

С учётом вышеизложенного, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что договор аренды является мнимым, реальность предоставления в аренду транспортных средств и их использования должником достоверными и допустимыми доказательствами не подтверждена и заявителем не представлены доказательства наличия задолженности у должника перед кредитором.

Таким образом, является правомерным вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для удовлетворения требований ООО "Алекс-Трак Сервис" о включении в реестр требований кредиторов должника.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 декабря 2020 г. по делу N А65-4558/2020 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 22 декабря 2020 года по делу N А65-4558/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.И. Александров

Судьи

Д.К. Гольдштейн Г.О. Попова