Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 25 февраля 2021 г. N 07АП-12671/19 по делу N А45-877/2019

город Томск

25 февраля 2021 г.

Дело N А45-877/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 февраля 2021 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Усаниной Н.А.,
судей		Кудряшевой Е.В. Сбитнева А.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Мозгалиной И.Н. с использованием средств аудиозаписи в режиме веб-конференции (онлайн-заседание) рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Сулеймановой Гулизар Якубовны (N 07АП-12671/2019(9)) на определение от 16.11.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-877/2019 (судья Стрункин А.Д.) о несостоятельности (банкротстве) должника - акционерного общества Производственно-коммерческой компании "Калибр" (630008, город Новосибирск, улица Кирова, 27, офис 152; ИНН 5404106812, ОГРН 1025401492654), принятое по заявлению конкурсного управляющего АО ПКК "Калибр" Коченко Кирилла Леонидовича о признании недействительной сделки должника - договора купли-продажи транспортного средства от 02.07.2018 года, заключенного с Сулеймановой Гулизар Якубовной и применении последствий недействительности сделки.

В судебном заседании приняли участие:

от конкурсного управляющего АО ПКК "Калибр": Недельский Д.А. по доверенности от 11.01.2021 (на один год), паспорт.

УСТАНОВИЛ:

в деле о банкротстве акционерного общества Производственно-коммерческая компания "Калибр" (далее- ООО ПКК "Калибр", должник), его конкурсный управляющий обратил-

ся в Арбитражный суд Новосибирской с заявлением о признании недействительной сделки должника - договора купли-продажи транспортного средства от 02.07.2018, заключенного с Сулеймановой Гулизар Якубовной (далее- Сулейманова Г.Я.) и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 16.11.2020 Арбитражного суда Новосибирской области признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства от 02.07.2018 в отношении автомобиля: регистрационный знак Н297НА26, VIN XTAKS015LD0702557, марка, модель LADAKS015L, тип ТС -легковой универсал, Категория ТС - В, год выпуска 2013, Модель, номер двигателя К7М, UA06402, шасси N отсутствует, Кузов N XTAKS015LD0702557, цвет Серо-Бежевый. Применены последствия недействительности сделки путем возврата в конкурсную массу АО ПКК "Калибр" транспортного средства: регистрационный знак Н297НА26, VIN XTAKS015LD0702557, марка, модель LADAKS015L, тип ТС - легковой универсал, Категория ТС - В, год выпуска 2013, Модель, номер двигателя К7М, UA06402, шасси N отсутствует, Кузов N XTAKS015LD0702557, цвет Серо-Бежевый.

В поданной апелляционной жалобе Сулейманова Г.Я. просит отменить определение суда от 16.11.2020 и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам.

По мнению, подателя апелляционной жалобы, конкурсным управляющим не предоставлено доказательств того, что в результате совершения оспариваемой сделки уменьшились стоимость или размер имущества должника и (или) увеличился размер имущественных требований к должнику, наступили иные последствия совершенной должником сделки, которые привели или могли привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества; наличие у должника обязательств перед налоговым органом не свидетельствует о признаках неплатежеспособности, согласно бухгалтерского баланса должника по состоянию на 2017 год активы должника составляли 495 354 тыс. руб., краткосрочные обязательства составляли 400 578 тыс. руб., что свидетельствует о достаточности имущества у должника, которое в будущем может позволить покрыть краткосрочные обязательства, таким образом, на момент заключения договора должник не отвечал признакам неплатежеспособности; о решении налогового органа Сулеймановой Г. Я. стало известно только после получения данного заявления, заключая спорный договор, Сулейманова Г. Я. не могла знать о финансовом положении должника.

Конкурсный управляющий должника в представленном отзыве, доводы которого

поддержаны представителем в судебном заседании суда апелляционной инстанции, возражает относительно доводов апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле о банкротстве, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей в суд апелляционной инстанции не направили, что согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив в соответствии с положениями статей 266, 268 АПК РФ правильность применения судом норм материального права и соблюдение процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, изучив доводы апелляционной жалобы, поступившего на нее отзыва, заслушав явившегося участника процесса, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции считает определение суда не подлежащим отмене.

Как установлено судом и следует из материалов дела, между АО ПКК "Калибр" и Сулеймановой Г.Я. 02.07.2018 заключен договор купли - продажи транспортного средства, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить автомобиль: регистрационный знак Н297НА26, VIN XTAKS015LD0702557, марка, модель LADAKS015L, тип ТС - легковой универсал, Категория ТС - В, год выпуска 2013, Модель, номер двигателя К7М, UA06402, шасси N отсутствует, Кузов N XTAKS015LD0702557, цвет Серо-Бежевый, свидетельство 2649 N3030643, паспорт ТС 63 НС 435420 (пункт 1 договора).

Согласно пункту 3 договора купли-продажи от 02.07.2018, указанное транспортное средство оценено сторонами на сумму 90 000 рублей.

По акту приема-передачи автомобиля от 02.07.2018 покупатель принял от продавца транспортное средство в рабочем и хорошем состоянии.

Ссылаясь на совершение сделки в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, неравноценность встречного предоставления по сделке, управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением.

Удовлетворяя заявление, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности всей совокупности обстоятельств, необходимой для признания оспариваемой сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оспаривание сделок при банкротстве, предусмотренное статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, направлено на достижение одной из основных целей банкротства - максимально возможное справедливое удовлетворение требований кредиторов.

В частности, статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания сделки должника недействительной, если она совершена при неравноценном встречном исполнении (пункт 1), с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).

При этом пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве по существу является частным случаем пункта 1 этой же статьи, поскольку предполагает оспаривание сделки с неравноценным встречным предоставлением (причинившей вред имущественным правам кредиторов), совершенной с противоправной целью.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве (неравноценность встречного исполнения обязательств другой стороной сделки), в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Таким образом, для правильного разрешения вопроса о наличии у договора купли-продажи пороков (признаков недействительности), предусмотренных положениями пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо установить факт совершения сделки в определенный период времени до возбуждения дела о банкротстве (1 год), неравноценность встречного предоставления (по существу - причинение вреда имущественным правам кредиторов должника).

В рассматриваемом случае, договор купли-продажи заключен 02.07.2018, дело о банкротстве АО ПКК "Калибр" возбуждено определением суда от 24.01.2019, для признания его недействительным достаточно обстоятельств, перечисленных в пункте 1

статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно неравноценности встречного предоставления контрагентом по сделке.

Вывод о неравноценном характере предусмотренного договором купли-продажи встречного исполнения сделан судом по результатам исследования и оценки условий данной сделки и рыночной стоимости отчужденного транспортного средства определенной экспертным заключением ООО "Сибэст-недвижимость" (эксперт Береснева О.А.) от 02.10.2020 N 15-08/2020-4, согласно которого рыночная стоимость спорного автомобиля по состоянию на 02.07.2018 составила 181 707, 52 руб.

Установив соответствие заключения эксперта общества "Сибэст-недвижимость" 02.10.2020 N 15-08/2020-4, требованиям статей 82, 83, 86 АПК РФ, суд признал его допустимым доказательством к рассматриваемому спору.

Достоверность содержащейся в заключении эксперта информации, не опровергнута ответчиком иными доказательствами.

Сопоставив согласованную в договоре цену с рыночной стоимостью, подтвержденной экспертным заключением, суд первой инстанции констатировал существенное занижение цены реализации (неравноценное встречное исполнение обязательств, т.е. рыночная стоимость переданного имущества существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств), что также подтверждает наличие цели причинить вред имущественным правам кредиторов (уменьшение объема конкурсной массы должника, привело к фактической утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества).

Также суд исходил из непредставления сторонами исполнения обязательств по договору купли-продажи.

При этом, суд критически отнесся к представленной в материалы дела бывшим руководителем должника копии приходного кассового ордера от 09.07.2018 N 112 в отсутствие соответствующих документов переданных конкурсному управляющему бывшим руководителем.

Более того, как следует из отзыва Сулеймановой Г.Я. (покупателя) на заявление оплату покупатель за спорный автомобиль не производил, так как на момент заключения спорного договора купли - продажи у должника имелась задолженность перед Сулеймановой Г.Я., стороны, учитывая, что имеются взаимные обязательства, заключили взаимозачет.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд, выявил явные неустранимые сомнения в реальности отношений сторон по сделке.

Доводы Сулеймановой Г.Я. об отсутствии у должника на момент совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества (согласно бухгалтерского баланса должника по состоянию на 2017 год), заключая спорный договор, Сулейманова Г. Я. не могла знать о финансовом положении должника, подлежат отклонению, исходя из доказанности неравноценности встречного предоставления, оспариваемая сделка причинила вред кредиторам.

При этом, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 АПК РФ).

Ссылка подателя жалобы на определение стоимости транспортного средства, с учетом его технического состояния, отсутствие в договоре сведений о техническом состоянии не может свидетельствовать о заключении договора по заниженной цене, подлежат отклонению, так как при проведении в рамках спора судебной экспертизы, экспертом была дана оценка, в том числе, представленному в материалы дела акту технического состояния автомобиля от 06.03.2018.

Исходя из правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.03.2018 N 302-ЭС17-17018, свобода договора, подразумевающая самостоятельное определение сторонами сделки условий связывающих их обязательств, не означает, что эти стороны могут осуществлять права недобросовестно, причиняя вред иным лицам, не являющимся участниками рассматриваемых договорных отношений.

Установив продажу спорного автомобиля по существенно заниженной цене, совершение сделки в пределах срока, предусмотренного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, на условиях неравноценного встречного предоставления покупателем в пользу должника, отсутствие оплаты, суд правомерно признал сделку недействительной.

Последствия недействительности сделки применены судом первой инстанции правильно в соответствии с положениями пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса, пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по существу выражают несогласие ее подателя с выводами суда первой инстанции, направлены на иную оценку имеющихся в деле доказательств, и не указывают не неправильное применение судом норм права об оспаривании подозрительных сделок должника, в связи с чем, подлежат отклонению.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции.

Апелляционная жалоба Сулеймановой Г.Я. удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьей 156, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 16.11.2020 Арбитражного суда Новосибирской области по делу N А45-877/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Сулеймановой Гулизар Якубовны - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий

Н.А. Усанина

Судьи

Е.В. Кудряшева А.Ю. Сбитнев