Постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 февраля 2021 г. N 18АП-14754/20 по делу N А07-1188/2020

г. Челябинск

25 февраля 2021 г.

Дело N А07-1188/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 февраля 2021 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В.,

судей Поздняковой Е.А., Румянцева А.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сысуевой А.С.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лидер" на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.10.2020 по делу N А07-1188/2020.

В заседании приняли участие представители:

- общества с ограниченной ответственностью "Лидер" - Нусхутдинов Т.У. (доверенность от 12.03.2020);

- Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан - Богданова Н.Р. (доверенность от 31.12.2020).

Общество с ограниченной ответственностью "Лидер" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением об отмене решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 39 по Республике Башкортостан N 64325А от 23.12.2019 об отказе в государственной регистрации ликвидации ООО "Лидер" и обязании территориальный регистрирующий орган зарегистрировать ликвидацию ООО "Лидер" и внести в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующую запись.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.10.2020 (резолютивная часть от 09.10.2020) в удовлетворении исковых требований отказано.

С решением суда от 16.10.2020 не согласилось ООО "Лидер" и обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просило обжалуемый судебный акт отменить.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ООО "Лидер" ссылается на то, что недостоверность сведений в ликвидационном балансе о незавершенных расчетах с кредитором не доказана. Информация, на которую сослалась при отказе в регистрации МИФНС N 39 по РБ, не достоверна. Судом не верно применены нормы права, так как Федеральный закон от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" является специальным по отношению к Федеральному закону от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в отношении процедуры добровольной ликвидации общества, вследствие чего он является приоритетным и не дает права ликвидатору продолжить ликвидацию после окончания выездной проверки без учета времени данной проверки. Исходя из вывода суда об истекшем 11.05.2019 сроке ликвидации, все последующие обязательные действия общества не могли быть приняты и зарегистрированы налоговым органом, к которым относится представление промежуточного баланса и итогового ликвидационного баланса. Налоговым органом 27.11.2019 было принято от ООО "Лидер" заявление ф.N 15001 и принят промежуточный ликвидационный баланс, который был подан обществом после вступления в силу итогового документа по результатам этой проверки. Налоговая инспекция признала достоверным промежуточный ликвидационный баланс, содержащий аналогичные с отраженными в ликвидационном балансе сведения, о чем была внесена запись за N 6190280186123 от 04.12.2019. ООО "Лидер" 16.12.2019 подало заявление ф.N 16001 о ликвидации юридического лица и составлении ликвидационного баланса и завершении ликвидационных действий, однако ответчиком вынесен отказ в его принятии и ликвидации общества на основании истекшего срока ликвидации, что является взаимоисключающим решением при равных условиях по срокам представленных промежуточного и ликвидационного балансов, а также нарушением требований закона. Утверждение регистрирующего государственного органа о недостоверности ликвидационного баланса не подтверждено проверкой сведений по результатам завершенного налогового периода. Информация Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 33 по Республике Башкортостан о задолженности по налогам представлена за неполный налоговый период, вследствие чего не соответствует действительности. Согласно данным закрытия расчетов при ликвидации и инвентаризации дебиторской и кредиторской задолженности на 31.07.2018, налогового обязательства по итогам ликвидации у общества не возникло, так как налоговая задолженность за 1 квартал 2018 года, по которой представлена налоговой информация, была зачтена в счет полного уменьшения по результатам закрытия расчетов на 31.07.2018 и образования убытков. Налоговый орган не истребовал у общества данные инвентаризации расчетов по дебиторской и кредиторской задолженности по итогам завершения ликвидационных мероприятий для определения налоговой базы за налоговый период при ликвидации общества.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2020 апелляционная жалоба принята к производству суда, судебное заседание назначено на 20.01.2021.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.01.2021 судебное разбирательство в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отложено на 25.02.2021.

До начала судебного заседания ООО "Лидер" направило в суд апелляционной инстанции дополнительные доказательства, согласно перечню, указанному в нем (рег.N 7488 от 09.02.2021), протокольным определением суда в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные доказательства приобщены судом к материалам дела.

В судебном заседании представитель ООО "Лидер" доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель МИФНС N 39 по РБ с доводами апелляционной жалобы не согласился.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 11.05.2018 ООО "Лидер" принято решение о ликвидации общества.

В инспекцию поступило уведомление о ликвидации ООО "Лидер" по форме N Р15001.

18.05.2018 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись N 2180280626910 о принятии решения о ликвидации.

Сообщение о принятии решения о ликвидации ООО "Лидер" опубликовано в "Вестнике государственной регистрации" (часть 1 N 21 (686).

Решением МИФНС N 33 по РБ от 10.07.2018 принято решение N12-40/183 о проведении выездной налоговой проверки в отношении ООО "Лидер".

02.08.2018 ООО "Лидер" в регистрирующий орган было представлено уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса, промежуточный ликвидационный баланс, утвержденный решением единственного участника N 2 от 31.01.2018 и заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией формы NР16001 с соответствующими документами.

09.08.2018 регистрирующим органом вынесено решение об отказе в государственной регистрации на основании подпункта х пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации.

Решение УФНС России по РБ N 240/17 от 02.10.2019 по апелляционной жалобе общества на решение по выездной налоговой проверки, течение срока ликвидации общества, установленный законом, не возобновляет.

27.11.2019 в регистрирующий орган было представлено уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса, сведения о составлении промежуточного ликвидационного баланса были внесены в ЕГРЮЛ 04.12.2019 запись N 6190280186123.

16.12.2019 в регистрирующий орган было представлено заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией формы N Р16001 и соответствующие документы, предусмотренные статьей 21 Закона о государственной регистрации.

23.12.2019 регистрирующим органом принято решение об отказе в государственной регистрации на основании пунктов х, ч пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации.

Истец полагая, что отказ налогового органа в регистрации в ликвидации общества, вынесен с нарушением, обратился в арбитражный суд с заявлением.

Суд, отказывая в удовлетворении заявленных требований, обоснованно руководствовался следующим.

Пунктом 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Пределы судебного разбирательства при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, в том числе судебных приставов-исполнителей, установлены частью 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, согласно которой арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными (часть 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В силу части 5 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность доказывания соответствия оспариваемого ненормативного правового акта закону или иному нормативному правовому акту, законности принятия оспариваемого решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), наличия у органа или лица надлежащих полномочий на принятие оспариваемого акта, решения, совершение оспариваемых действий (бездействия), а также обстоятельств, послуживших основанием для принятия оспариваемого акта, решения, совершения оспариваемых действий (бездействия), возлагается на орган или лицо, которые приняли акт, решение или совершили действия (бездействие).

Общий порядок ликвидации юридических лиц и государственной регистрации юридических лиц в связи с их ликвидацией установлены статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 20 - 21 Закона о государственной регистрации.

В соответствии с пунктами 1, 2, 5 статьи 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества.

Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Общее собрание участников добровольно ликвидируемого общества принимает решение о ликвидации общества и назначении ликвидационной комиссии.

Порядок ликвидации общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации и другими федеральными законами.

В соответствии со статьей 21 Закона о государственной регистрации учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица обязаны уведомить в письменной форме об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица

Регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или внесение в единый государственный реестр юридических лиц записей в связи с реорганизацией юридических лиц, участником которой является юридическое лицо, находящееся в процессе ликвидации.

Учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, уведомляют регистрирующий орган о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, а также о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

Судом установлено, что 18.05.2018 регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена запись N 2180280626910 о принятии решения о ликвидации ООО "Лидер".

16.12.2019 в регистрирующий орган было представлено заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией формы N Р16001.

В силу пункта 6 статьи 57 Закона об обществах с ограниченной ответственностью срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

В соответствии с пунктом "х" части 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации отказ в государственной регистрации допускается в случае несоблюдения установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных настоящим Федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации.

На момент представления в регистрирующий орган промежуточного ликвидационного баланса - 27.11.2019, срок ликвидации (до 11.05.2019) истек.

В судебном порядке срок ликвидации может быть продлен не более чем на шесть месяцев, однако с таким заявлением ООО "Лидер" в суд не обращалось.

Суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что действующим законодательством не предусмотрено приостановление срока ликвидации общества, установленного пунктом 6 статьи 57 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, иного заявителем не доказано.

В связи с тем, что доказательств продления указанного срока не представлено, регистрирующим органом правомерно принято решение об отказе в государственной регистрации ликвидации ООО "Лидер".

Кроме того, судом первой инстанции обоснованно установлено, что в регистрирующий орган заявителем был представлен недостоверный ликвидационный баланс, который не содержал сведений о завершенных расчетах с МИФНС N 33 по РБ. Решение об отказе в государственной регистрации принято на основании информации, представленной МИФНС N 33 по РБ письмом от 18.12.2019.

Факт отсутствия задолженности перед бюджетом заявителем не доказан. Факт наличия задолженности подтверждается представленными заявителем решением Управления Федеральной налоговой службы по Республике Башкортостан от 02.102.2019, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 02.09.2020 по делу N А07-2687/2020.

Доводы заявителя апелляционной жалобы подлежат отклонению как основанные на неверном понимании норм права, не образующие оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в удовлетворении заявленных требований отказано обоснованно.

Нарушений норм процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы распределяются между сторонами в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и ввиду отказа в удовлетворении апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.10.2020 по делу N А07-1188/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Лидер" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

С.В. Матвеева

Судьи

Е.А. Позднякова
А.А. Румянцев

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.