Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 февраля 2021 г. N 15АП-1225/21 по делу N А32-49894/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 8 июня 2021 г. N Ф08-4529/21 настоящее постановление оставлено без изменения

город Ростов-на-Дону

26 февраля 2021 г.

дело N А32-49894/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 19 февраля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 февраля 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Новик В.Л.,

судей Ковалевой Н.В., Яицкой С.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чекуновой А.Т., при участии:

от ОАО "Ейский станкостроительный завод": представитель Елагин Н.В. по доверенности от 18.02.2021,

от АО "Специализированный застройщик "Ейск-Экс-Порт": представитель Алехина Т.В. по доверенности N 1 от 11.01.2021,

от ответчика: представитель Елагин Н.В. по доверенности N 7 от 18.02.2021,

от третьего лица: представитель не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

акционерного общества "Специализированный застройщик "Ейск-Экс-Порт" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.12.2020 по делу N А32-49894/2019 по иску открытого акционерного общества "Ейский станкостроительный завод" (ИНН 2306001118, ОГРН 1022301123680) в лице законного представителя акционерного общества "Специализированный застройщик "Ейск-Экс-Порт" (ИНН 2306000450, ОГРН 1022301116144) к обществу с ограниченной ответственностью "Одиссея" (ИНН 2306016361, ОГРН 1022301123580), при участии третьего лица: общества с ограниченной ответственностью

"Строй АСКА" о признании сделок недействительными (мнимыми),

о взыскании неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ:

открытое акционерное общество "Ейский станкостроительный завод" (далее - истец) в лице законного представителя открытого акционерного общества "Ейск-Экс-Порт" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Одиссея" (далее - ответчик) о признании сделок недействительными (мнимыми), о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 1 893 360 руб.

При рассмотрении дела судом первой инстанции от истца поступило ходатайство об уточнении исковых требований (т.3, л.д. 1-3), в котором последний просил суд:

1. Признать недействительными (мнимыми) сделками договоры, заключенные между ОАО "Ейский станкостороительный завод" и ООО "Одиссея":

- договор на выполнение работ по вывозу мусора N 42/6/18 от 11.06.2018;

- договор на выполнение работ б/н от 03.08.2018;

- договор возмездного оказания услуг N 01/11 от 01.11.2018;

- договор оказания услуг N 15/07-о/у от 15.07.2018;

- договор оказания услуг N 01/07-о/у от 01.07.2018;

- договор на выполнение работ по обустройству территории N 03/09-о/у от 03.09.2018;

- договор возмездного оказания услуг N 14/02/19 от 04.02.2019;

- договор возмездного оказания услуг N 15/03/19 от 05.03.2019;

2. Применить последствия недействительности договоров, заключенных между ОАО "Ейский станкосторительный завод" и ООО "Одиссея" произвести возврат денежных средств, полученных по договорам:

- по договору на выполнение работ по вывозу мусора N 42/6/18 от 11.06.2018 - в размере 372 645 руб.;

- по договору на выполнение работ б/н от 03.08.2018 - в размере 274 425 руб.;

- по договору возмездного оказания услуг N 01/11 от 01.11.2018 - в размере 104 000 руб.;

- по договору оказания услуг N 15/07-о/у от 15.07.2018 - в размере 130 000 руб.;

- по договору оказания услуг N 01/07-о/у от 01.07.2018 - в размере 300 000 руб.;

- по договору на выполнение работ по обустройству территории N 03/09-о/у от 03.09.2018 - в размере 181 825 руб.;

- по договору возмездного оказания услуг N 14/02/19 от 04.02.2019 - в размере 180 465 руб.;

- по договору возмездного оказания услуг N 15/03/19 от 05.03.2019 - в размере 350 000 руб.

В обоснование заявленных требований истец указывает, что ни ОАО "Ейский станкостроительный завод", ни ООО "Одиссея" при заключении оспариваемых договоров не предприняли никаких разумных и необходимых действий во исполнение требований действующего законодательства в целях обеспечения возможности реального исполнения договоров, что доказывает, по мнению истца, что воля обеих сторон не была направлена на достижение правовых последствий в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей.

Истец при рассмотрении дела судом первой инстанции представил заявление об отказе от исковых требований в части признания недействительной сделкой договора на выполнение работ по обустройству территории N 03/09-о/уот от 03.09.2018 и применении последствий его недействительности.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 01.12.2020 ходатайство истца об утонении исковых требований удовлетворено, принят отказ истца от части исковых требований. Производство по делу в части отказа - прекращено. В удовлетворении исковых требований - отказано. ОАО "Ейск-Экс-Порт" надлежит выдать справку на возврат из федерального бюджета РФ госпошлины в сумме 6 000 руб.

Не согласившись с принятым судебным актом, акционерное общество "Специализированный застройщик "Ейск-Экс-Порт" обжаловало его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просило решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, удовлетворить исковые требования в полном объеме.

В обоснование жалобы заявителем приведены следующие доводы. ПО договору оказания услуг N 15/07-о/у от 15.07.2018 в подтверждение его реальности ответчиком представлены акт от 23.07.2018 N 108 и справки для расчетов за выполненные работы (услуги), подписанные между сторонами. При этом, суд не принял во внимание доводы истца об отсутствии экономической целесообразности заключения указанного договора, а также отсутствие надлежаще оформленной первичной бухгалтерской документации. Судом первой инстанции не учтены доводы истца, касающиеся относимости и допустимости предоставленных ответчиком доказательств (путевых листов, декадных паспортов, договоров). В части некоторых договоров в материалах дела отсутствуют иные доказательства их исполнения, кроме актов выполненных работ и платежных поручений об оплате.

В пояснениях к апелляционной жалобе АО "СЗ Ейск-Экс-Порт" указало следующее. Суд ошибочно ссылается на акт от 23.07.2018 N 108, которого нет в материалах дела, к указанному договору относится акт от 17.08.2018 N 108. Справка ЭСМ-7 N 237 от 23.07.18, декадный паспорт ООО "АСКА" от 23.07.18 не могут относиться к договору оказания услуг N 01/07-о/у от 01.07.2018, поскольку стоимость 1 рейса 2000 руб., указанная в справках, не совпадает с ценой 1 рейса МАЗа, указанной в актах выполненных работ. Путевые листы выданы организацией Ковалева А.В. Взаимоотношения Ковалевой А.В. и ООО "Одиссея" не подтверждены. Декадный паспорт от 23.07.2018 не подписан уполномоченным лицом ОАО "ЕСЗ". Путевые листы N 66 от 20.02.19, N 67 от 21.02.19, N 68 от 25.02.19, N 69 от 26.02.19, N 82 от 26.02.19, N 83 от 27.02.19, N 83 от 28.02.19 выданы ООО "Строй АСКА". В материалах дела нет доказательств, на каком основании ООО "Одиссея" использовало транспортные средства ООО "Строй АСКА" с 01.01.2019. В доказательство реальности спорных сделок ООО "Строй АСКА" предоставило в материалы дела договор оказания услуг N 10/01-о/у от 10.01.2018, согласно которому ООО "Строй АСКА" обязуется оказывать ООО "Одиссея" услуги транспортными средствами. Срок действия указанного договора- до 31.12.2018. Предмет договора - оказание транспортных услуг автомобилем КАМАЗ 6520-43 г/н Р568А0136. Декадные паспорта за период 13-28.02.19 оформлены на работы ТС (погрузчик) Терекс-820 и не могут относиться к настоящему делу. Кроме того, отсутствие талонов с полигона ТБО подтверждает, что фактически услуга по вывозу строительного мусора Обществу ответчиком не оказывалась. По договору на выполнение работ по вывозу мусора N 42/6/18 от 11.06.2018 судом не приняты доводы истца о том, что предмет указанного договора фактически совпадает с предметом исполненного сторонами договора на выполнение работ по сносу (демонтажу) объектов недвижимости N 41/6/18 от 11.06.2018. Ни один из представленных ответчиком и третьим лицом документов не содержит указания на наименование перевозимого по договорам груза и грузополучателя. Ответчик не предоставил документов, позволяющих достоверно установить, что и куда перевозилось на основании оспариваемых договоров, кому передавался груз.

В отзыве на апелляционную жалобу общество "Одиссея" просило решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из отзыва, оспариваемые договоры полностью исполнены и породили все правовые последствия, на которые они были направлены.

В судебное заседание не явился представитель третьего лица, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного разбирательства. Суд рассматривает дело в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие указанного лица.

Представитель АО "СЗ "Ейск-Экс-Порт" в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержал, дал пояснения по существу спора.

Представитель ОАО "Ейский станкостроительный завод" и ответчика против доводов апелляционной жалобы возражал, просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены принятого по делу решения ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, ОАО "Ейск-Экс-Порт" является акционером ОАО "Ейский станкостроительный завод" (далее - общество), собственником 8 623 акций, что составляет 42,8536% от уставного капитала.

Исковые требования предъявлены ОАО "Ейск-Экс-Порт" на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем между ОАО "Ейский станкостроительный завод" и ООО "Одиссея" в 2018-2019 г.г. были заключены гражданско-правовые договоры, в том числе:

- договор на выполнение работ по вывозу мусора N 42/6/18 от 11.06.2018;

- договор на выполнение работ б/н от 03.08.2018;

- договор возмездного оказания услуг N 01/11 от 01.11.2018;

- договор возмездного оказания услуг N 14/02/19 от 04.02.2019;

- договор возмездного оказания услуг N 15/03/19 от 05.03.2019;

- договор оказания услуг N 01/07-о/у от 01.07.2018;

- договор оказания услуг N 15/07-о/у от 15.07.2018.

Истец полагает, что заключенные договоры являются мнимыми сделками, ввиду следующего.

Предметом договора на выполнение работ по вывозу мусора N 42/6/18 от 11.06.2018, договора оказания услуг N 15/07-о/у от 15.07.2018, договора на выполнение работ б/н от 03.08.2018 и договора возмездного оказания услуг N 01/11 от 01.11.2018 является вывоз строительного мусора транспортными средствами ООО "Одиссея" с территории ОАО "Ейский станкостроительный завод". Сметы на выполнение работ по погрузке и вывозу мусора не составлялись, расчет объемов работ не производился. ООО "Одиссея" не имеет лицензии на транспортирование отходов I-IV классов опасности, к которому относится строительный мусор.

По договору оказания услуг N 01/07-о/у от 01.07.2018, фактическое выполнение работ указанными в актах транспортными средствами не подтверждается первичной документацией. Калькуляции стоимости работ ООО "Одиссея", а также документов, содержащих обоснование твердой цены и расчет объемов работ стороны договора не составляли.

По договору возмездного оказания услуг N 14/02/19 от 04.02.2019 и по договору возмездного оказания услуг N 13/03/19 от 05.03.2019 не имеется иных доказательств фактического оказания транспортных услуг транспортными средствами ООО "Одиссея", кроме актов, подписанных ОАО "Ейский станкостроительный завод".

Ни указанные договоры, ни акты не позволяют сделать вывод о том, какой груз, в каком количестве, куда перевозился.

По спорным договорам с ООО "Одиссея" отсутствуют транспортные накладные, путевые листы грузового транспорта, оформленные в соответствии с требованиями действующего законодательства.

По мнению истца, стороны оспариваемых договоров не предприняли никаких разумных и необходимых действий во исполнение требований действующего законодательства в целях обеспечения возможности реального исполнения договоров.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, открытое акционерное общество "Ейский станкостроительный завод" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным кодексом.

В соответствии с п. 1 ст. 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права, в том числе самостоятельно избирают порядок и способ защиты гражданских прав и интересов.

Защита гражданских прав осуществляется перечисленными в статье 12 ГК РФ способами. Данная статья не исключает возможности защиты гражданских прав иными способами, предусмотренными федеральными законами, помимо установленных этой нормой права.

Избрание способа защиты своего нарушенного права является прерогативой истца, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения. Вместе с тем лицо, осуществляя принадлежащее ему право, самостоятельно несет негативные последствия неверного выбора способа защиты своего права, не соответствующего его реальным интересам.

Целью судебной защиты является восстановление нарушенных или оспариваемых прав.

Из смысла названных правовых норм следует, что предъявление иска заинтересованным лицом имеет целью восстановление нарушенного права. При этом лицо, обратившееся за защитой права или интереса, должно доказать, что его право или интерес действительно нарушены противоправным поведением ответчика, а также доказать, что выбранный способ защиты нарушенного права приведет к его восстановлению.

Согласно пункту 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно разъяснению, данному в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25): "участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ)".

В соответствии с частью 4 статьи 53, частью 1 статьи 225.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации участник юридического лица при рассмотрении арбитражным судом корпоративного спора пользуется процессуальными правами и несет процессуальные обязанности истца, поскольку является законным представителем юридического лица, а также обладает правом требовать принудительного исполнения решения арбитражного суда в пользу этого юридического лица, как материального истца и фактического взыскателя (часть 2 статьи 225.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункт 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").

Таким образом, участник общества является косвенным выгодоприобретателем по иску наряду с обществом, получая выгоду от увеличения активов общества в случае удовлетворения иска.

В соответствии со статьями 53, 174 ГК РФ, статьями 43 - 46 Закона N 14-ФЗ участники такого общества вправе, помимо реализации объема корпоративных прав, определенных в статье 8 Закона N 14-ФЗ, обжаловать решения органов управления общества, оспаривать совершенные обществом сделки и требовать возмещения убытков, причиненных обществу органами его управления.

Апелляционный суд находит, что истец обладает достаточной легитимацией на оспаривание сделок, совершенных между ОАО "Ейский станкостроительный завод" и ООО "Одиссея" в 2018-2019 г.г.

Вместе с тем, апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции об отказе в удовлетворении требований истца о признании указанных сделок недействительной в силу следующего.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 71 Постановления от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как следует из правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определениях от 15.03.2016 N 73-КГ16-1, от 06.09.2016 N 41-КГ16-25, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент ее совершения стороны не собирались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия. Мнимая сделка не порождает правовых последствий, и стороны, заключая такую сделку, не имеют намерений ее исполнять либо требовать исполнения.

Положения пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются в том случае, когда все стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнить или требовать ее исполнения. Для обоснования мнимости необходимо доказать, что при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении. Если намерений обеих сторон договора не исполнять указанную сделку не выявлено, то правовых оснований для признания этого договора мнимым не имеется.

Данные разъяснения изложены в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.04.2011 N 16002/10 по делу N А73-15601/2009, от 08.02.2005 N 10505/04 по делу N А56-19090/03.

Чтобы опровергнуть аргумент о мнимости сделок, недостаточно наличия документов, формально подтверждающих существование отношений между сторонами. В частности, ответчикам необходимо представить доказательства исполнения спорного договора: производственную цепочку, закупочные взаимоотношения с третьими лицами и наличие производственных мощностей.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений.

Ответчиком в обоснование своей правовой позиции представлены следующие доказательства:

К договору на выполнение работ по вывозу мусора N 42/6/18 от 11.06.2018: акт N 69 от 21.06.2018 на сумму 372 645 руб., подписанный в двустороннем порядке, содержащий указание на договор, платежное поручение N 101 от 29.06.2018 на сумму 372 645 руб., свидетельствующее о перечислении денежных средств обществом "Ейский станкостороительный завод" обществу "Одиссея", путевые листы N 236 от 20.06.2018, N 245 от 20.06.2018, N 252 от 25.06.2018, N 270 от 03.07.2018, N 271 от 04.07.2018, N 274 от 05.07.2018, N 278 от 06.07.2018, N 279 от 06.07.2018, N 280 от 07.07.2018, N 271 от 07.07.2018, N 283 от 08.07.2018, квитанции МУП Ейского городского поселения Ейского района "ККБУ" (т.5, л.д. 120-136).

Таким образом, несостоятелен довод апеллянта об отсутствии в материалах дела иных доказательств подтверждающих исполнение договора кроме акта и платежного поручения.

Представленные путевые листы обладают признаками относимости и допустимости доказательств. Вопреки указаниям АО "СЗ "Ейск-Экс-Порт" указанные в листах даты относятся к периоду действия договора (11.06.2018-11.07.2018) характер вывозимого груза, в основном строительный бой, соотносится с предметом договора - работы по вывозу мусора.

К договору оказания услуг N 01/07-о/у от 01.07.2018: акты N94 от 31.07.2018 на сумму 30 800 руб., N105 от 16.08.2018 на сумму 196 950 руб., N109 от 20.08.2018 на сумму 72 250 руб., подписанные в двустороннем порядке, содержащие указание на договор, платежные поручения N153 от 23.08.2018 на сумму 200 000 руб., N181 от 19.09.2018 на сумму 100 000 руб., свидетельствующие о перечислении денежных средств обществом "Ейский станкостороительный завод" обществу "Одиссея", справка ЭСМ-7 от 13.07.2018, путевой лист N113 от 13.07.2018, справка ЭСМ-7 от 16.07.2018, путевой лист N116 от 16.07.2018, справка ЭСМ-7 N237 от 23.07.2018, декадный паспорт ООО "АСКА" от 23.07.2018 (т.5, л.д. 1-15).

Представленные документы также принимаются судом апелляционной инстанции в качестве надлежащих доказательств, относящихся к договору N 01/07-о/у от 01.07.2018. Ссылка апеллянта на невозможность отнесения справок ЭСМ и путевых листов к настоящему договору ввиду несовпадения цены 1 рейса отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку в данном случае суд оценивает все доказательства, представленные в материалы дела в совокупности. На основании сопоставления представленных справок ЭСМ-7, путевых листов с иными документами, относящимися к договору N 01/07-о/у от 01.07.2018, в частности по периоду, виду и объему оказанных услуг, месту их оказания, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для вывода о невозможности отнесения представленных в материалы дела доказательств к договору N 01/07-о/у от 01.07.2018 к числу относимых и допустимых при выяснении вопроса реальности исполнения указанного договора.

К договору оказания услуг N 15/07-о/у от 15.07.2018: акт N 108 от 17.08.2018 на сумму 130 000 руб., справки ЭСМ-7: N 188 от 16.07.2018, N189 от 17.07.2018, N189 от 18.07.2018, N189 от 19.07.2018, N189 от 20.07.2018 (т.5, л.д. 20-25).

Ссылки апеллянта на ошибочное указание вида работ в справках ЭСМ "услуги экскаватора КАТО-820", в актах - услуги КАМАЗА, ввиду чего представленные справки ЭСМ-7 не могут быть приняты подлежат отклонению, поскольку из содержания справок ЭСМ-7 следует, что во всех представленных к указанному договору справках N 188 от 16.07.2018, N189 от 17.07.2018, N189 от 18.07.2018, N189 от 19.07.2018, N189 от 20.07.2018 в графе "наименование марка машины" указано именно КАМАЗ с государственным номерным знаком Р568АО.

К договору на выполнение работ б/н от 03.08.2018: акт N 138 от 31.08.2018 на сумму 274 425 руб., подписанный в двустороннем порядке, содержащие указание на договор, платежные поручения N 184 от 25.09.2018 на сумму 20 305 руб., N 219 от 29.10.2018 на сумму 54 120 руб., N 237 от 12.11.2018 на сумму 200 000 руб., свидетельствующее о перечислении денежных средств обществом "Ейский станкостороительный завод" обществу "Одиссея", справка ЭСМ-7 N 163 от 07.08.2018 и декадный паспорт за 4-7.08.2018 (т.1, л.д. 40-49, т. 4, л.д. 152-160).

Довод заявителя жалобы о том, что справка ЭСМ-7 N 163 от 07.08.2018 и декадный паспорт за 4-7.08.2018 могут относиться к исполнению договора на выполнение работ по обустройству территории N 56-1/7/18 от 02.07.2018 носит предположительный характер и не находит документального подтверждения.

К договору возмездного оказания услуг N 01/11 от 01.11.2018: акт N 179 от 30.11.2018 на сумму 104 000 руб., подписанный в двустороннем порядке, содержащий указание на договор, платежное поручение N 286 от 25.12.2018 на сумму 104 000 руб., свидетельствующее о перечислении денежных средств обществом "Ейский станкостороительный завод" обществу "Одиссея" (т. 5, л.д. 118-119).

К договору возмездного оказания услуг N 14/02/19 от 04.02.2019: акт N 7 от 28.02.2019 на сумму 180 465 руб., подписанный в двустороннем порядке, содержащий указание на договор, платежные поручения N 067 от 05.03.2019 на сумму 50 000 руб., N 073 от 07.03.2019 на сумму 130 465 руб., свидетельствующие о перечислении денежных средств обществом "Ейский станкостороительный завод" обществу "Одиссея", путевые листы грузового автомобиля N 66 от 20.02.2019, N 67 от 21.02.2019, N 68 от 25.02.2019, N 69 от 26.02.2019, N 82 от 26.02.2019, N 83 от 27.02.2019, N 84 от 28.02.2019, декадные паспорта (т.5, л.д. 26-43).

К договору возмездного оказания услуг N 15/03/19 от 05.03.2019: акт N 14 от 29.03.2019 на сумму 350 000 руб., подписанный в двустороннем порядке, содержащий указание на договор, платежные поручения N 074 от 12.03.2019 на сумму 100 000 руб., N 091 от 21.03.2019 на сумму 100 000 руб., N 093 от 26.03.2019 на сумму 50 000 руб., N 118 орт 17.04.2019 на сумму 100 000 руб., путевые листы N 96 от 10.03.2019, N 94 от 08.03.2019, декадные паспорта (т. 5, л.д. 86-93, т.4, л.д. 43-62).

О реальности оспариваемых сделок в момент их заключения также свидетельствуют следующие доказательства (т.2, л.д. 32-37):

- свидетельство о регистрации ТС 23ХЕ 805243;

- свидетельство о регистрации ТС 23ХЕ 805244;

- свидетельство о регистрации ТС 23ХЕ 805247;

- свидетельство о регистрации ТС 23ХЕ 805248;

- свидетельство о регистрации ТС 23ХЕ 805249;

- свидетельство о регистрации ТС 23ХЕ 805246.

Факт трудовых отношений ООО "Одиссея" с работниками, фактически исполнявшими оспариваемые сделки, подтверждает (т.2, л.д. 131-169):

- трудовой договор N 12 от 01.07.2016;

- протокол контроля сведений ПФР от 12.07.2018;

- сведения о застрахованных лицах от 11.07.2018 (Форма СЗВ-М);

- протокол контроля сведений ПФР от 07.08.2018;

- сведения о застрахованных лицах от 03.08.2018 (Форма СЗВ-М);

- протокол контроля сведений ПФР от 17.09.2018;

- сведения о застрахованных лицах от 13.09.2018 (Форма СЗВ-М);

- протокол контроля сведений ПФР от 06.11.2018;

- сведения о застрахованных лицах от 02.10.2018 (Форма СЗВ-М);

- протокол контроля сведений ПФР от 15.11.2018;

- сведения о застрахованных лицах от 12.11.2018 (Форма СЗВ-М);

- протокол контроля сведений ПФР от 11.12.2018;

- сведения о застрахованных лицах от 10.12.2018 (Форма СЗВ-М);

- протокол контроля сведений ПФР от 15.01.2019;

- сведения о застрахованных лицах от 11.01.2019 (Форма СЗВ-М);

- протокол контроля сведений ПФР от 11.02.2019;

- сведения о застрахованных лицах от 08.02.2019 (Форма СЗВ-М);

- протокол контроля сведений ПФР от 04.04.2019;

- сведения о застрахованных лицах от 13.03.2019 (Форма СЗВ-М);

- протокол контроля сведений ПФР от 15.04.2019;

- сведения о застрахованных лицах от 12.04.2019 (Форма СЗВ-М);

Факт трудовых отношений ООО "Строй АСКА" с работниками, фактически исполнявшими оспариваемые сделки, подтверждаются:

- трудовым договором N 2 от 11.01.2016;

- трудовым договором N 13 от 05.10.2011;

- трудовым договором N 23 от 02.10.2012;

- протоколом контроля сведений ПФР от 12.07.2018;

- сведениями о застрахованных лицах от 11.07.2018 (Форма СЗВ-М);

- протоколом контроля сведений ПФР от 07.08.2018;

- сведениями о застрахованных лицах от 03.08.2018 (Форма СЗВ-М);

- протоколом контроля сведений ПФР от 17.09.2018;

- сведениями о застрахованных лицах от 13.09.2018 (Форма СЗВ-М);

- протоколом контроля сведений ПФР от 06.11.2018;

- сведениями о застрахованных лицах от 04.10.2018 (Форма СЗВ-М);

- протоколом контроля сведений ПФР от 21.11.2018;

- сведениями о застрахованных лицах от 08.11.2018 (Форма СЗВ-М);

- протоколом контроля сведений ПФР от 11.12.2018;

- сведениями о застрахованных лицах от 10.12.2018 (Форма СЗВ-М);

- протоколом контроля сведений ПФР от 15.01.2019;

- сведениями о застрахованных лицах от 11.01.2019 (Форма СЗВ-М);

- протоколом контроля сведений ПФР от 07.02.2019;

- сведениями о застрахованных лицах от 07.02.2019 (Форма СЗВ-М);

- протоколом контроля сведений ПФР от 03.04.2019;

- сведениями о застрахованных лицах от 13.03.2019 (Форма СЗВ-М);

- протоколом контроля сведений ПФР от 11.04.2019;

- сведениями о застрахованных лицах от 09.04.2019 (Форма СЗВ-М);

В обоснование факта реальности заключенных сделок также представлены квитанции МИ-3 N 407086, N 407089, N 407088, N 407096, N 407098, N 407094, N 407112, N 407115, N 407101, N 407105, N 407107, N 407102, N 407113, N 407103, N 407109, N 407126, N 407121 (т.3, л.д. 25-30)

Таким образом, судебная коллегия приходит к выводу о том, что оспариваемые договоры полностью исполнены и породили все правовые последствия, на которые они были направлены.

Истцом не представлено доказательств того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такими сделками в материалы дела не предоставлено. Мотивов сокрытия сторонами действительного смысла оспариваемых сделок истцом ни в суде первой ни в суде апелляционной инстанции не приведено.

Истцом не представлено бесспорных доказательств, свидетельствующих о мнимости оспариваемых сделок. Пороки в оформлении первичной документации, представленной в обоснование реальности сделок, не являются безусловным основанием к признанию их мнимыми. О фальсификации представленных документов истцом не заявлено.

Учитывая, что все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, судом установлены и подтверждены представленными в материалы дела доказательствами, оснований для иных выводов по существу спора у суда апелляционной инстанции не имеется.

Судом первой инстанции верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.12.2020 по делу N А32-49894/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

В.Л. Новик

Судьи

Н.В. Ковалева С.И. Яицкая