Постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26 февраля 2021 г. N 12АП-506/21 по делу N А12-44996/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 29 апреля 2021 г. N Ф06-3021/21 настоящее постановление изменено

г. Саратов

26 февраля 2021 г.

Дело N А12-44996/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 18 февраля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 февраля 2021 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Волковой Т. В.,

судей Антоновой О.И., Луевой Л.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Шавеевой З.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Шаблеевой Елены Анатольевны на решение Арбитражного суда Волгоградской области от 03 декабря 2020 года по делу N А12-44996/2019,

по исковому заявлению Шаблеевой Елены Анатольевны

к обществу с ограниченной ответственностью "Продсервис" (ОГРН: 1023402009520, ИНН: 3435038492)

третье лицо: Кучумов Дмитрий Леонидович

о взыскании действительной стоимости доли,

при участии в судебном заседании представителей сторон до и после перерыва: - от Шаблеевой Елены Анатольевны представитель Крушельницкий Владимир Станиславович по доверенности от 13.11.2020, выданной сроком на 1 год, в материалы дела представлена копия диплома о высшем юридическом образовании.

- от общества с ограниченной ответственностью "Продсервис" представитель Белогурова Марина Владимировна по доверенности от 08.10.2020, выданной сроком на 5 лет, служебное удостоверение адвоката обозревалось,

- от Кучумова Дмитрия Леонидовича представитель Белогурова Марина Владимировна по доверенности от 18.09.2019, выданной сроком на 7 лет, служебное удостоверение адвоката обозревалось

УСТАНОВИЛ:

Шаблеева Елена Анатольевна (далее - истец) обратилась в Арбитражный суд Волгоградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Продсервис" (далее - ООО "Продсервис", общество, ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в сумме 7 431 600 руб., расходов по оплате услуг представителя в сумме 20 000 руб. и расходов по оплате государственной пошлины.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 03 декабря 2020 года в иске отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Шаблеева Е.А. обратилась в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

В судебном заседании представитель Шаблеевой Елены Анатольевны поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда первой инстанции отменить, апелляционную жалобу - удовлетворить.

Представитель общества с ограниченной ответственностью "Продсервис" возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Представитель Кучумова Дмитрия Леонидовича также возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Арбитражный апелляционный суд в порядке пункта 1 статьи 268 АПК РФ повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 27.11.1998 ООО "Продсервис" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1023402009520.

С даты создания общества Шаблеевой Е.А. принадлежало 30% доли уставного капитала, другим участником общества является Кучумов Д.Л. с долей 70%.

23.04.2019 Шаблеева Е.А. обратилась к ООО "Продсервис" с заявлением о выходе из состава участников общества и выдаче в натуре имущества общества.

Соответствующие изменения (о выходе участника) внесены в ЕГРЮЛ регистрирующим органом 26.06.2019, с указанной даты участниками Общества являются Кучумов Д.Л. с долей в уставном капитале 70%, Обществу принадлежит 30% доли уставного капитала.

15.11.2019 года Шаблеева Е.А. обратилась к ООО "Продсервис" с заявлением о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале, рассчитанной с учетом проведенной судебной экспертизы в рамках дела А12-27455/2019.

Общество в выплате стоимости участника доли отказало, посчитав заявленную сумму завышенной.

Полагая, что ответчик свои обязанности по выплате действительной стоимости доли истцу, Шаблеева Е.А. обратилась в суд с настоящими исковыми требованиями.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что заявление истца о выходе из состава участников общества соответствовало требованиям, установленным действующим законодательством, однако приняв во внимание заключение эксперта о возможности вероятности банкротства ответчика при выплате действительной стоимости доли, отказал в удовлетворении иска.

Апелляционный суд считает выводы суда не соответствующими фактическим обстоятельствам дела, решение принятым с нарушением применения норм материального права по следующим основаниям.

Согласно пункту 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Аналогичное правило содержит часть 1 статьи 26 Закона об обществах.

В соответствии с пунктом 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление N 90/14) при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего: а) согласно статье 26 Закона об обществах участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества; б) выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме. Согласно части 6.1 статьи 23 Закона об обществах, в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 данного Закона его доля переходит к обществу.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Пунктом 11.2 устава общества установлены аналогичные правила.

В пункте 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Как разъяснено в третьем абзаце подпункта "в" пункта 16 Постановления N 90/14, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Поскольку истцом было заявлено требование об определении стоимости доли, судом первой инстанции по настоящему делу была назначена судебная экспертиза, проведение, которой поручено ООО "Оценочная фирма "ВИРГО", эксперту Кукановой Н.Е.

По результатам проведения экспертизы в суд представлено экспертное заключение N 11с/08-31, в котором установлено, что размер действительной доли Шаблеевой Е.А. в уставном капитале ООО "Продсервис", подлежащей выплате в связи с выходом участника из общества по состоянию на 31.12.2018 составляет 3 982 000 руб. и 01.03.2019 года - 3 994 000 руб.

Эксперт указал, что ООО "Продсервис" на момент выплаты рыночной стоимости доли Шаблеевой Е.А. отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) по данным бухгалтерского отчета по состоянию на 31.12.2018 года.

Выплата рыночной стоимости доли Шаблеевой Е.А. в размере 3 982 000 руб. по состоянию на 31.12.2018 года и 3 994 000 руб. по состоянию на 01.03.2019 года усугубит финансовое положение ООО "Продсервис" и усилит признаки банкротства.

Поскольку указанное экспертное заключение соответствует требованиям законодательства, названное заключение было принято судом первой инстанции в качестве надлежащего доказательства.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что поскольку в материалах дела имеются доказательства, подтверждающие наличие отрицательной величины активов общества и на момент выплаты действительной стоимости доли участнику, вышедшему из общества, общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства), то при таких обстоятельствах оснований для выплаты истцу действительной стоимости доли не имеется.

Однако судебная коллегия считает данный вывод суда ошибочным в силу следующего.

Право участников на выход корреспондируется с обязанностью общества выплатить действительную стоимость доли.

Действительно, согласно абзацу 4 пункта 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

В соответствии с абзацем 5 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве с даты вынесения, арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается выплата действительной стоимости доли (пая).

Из смысла пункта 7 статьи 63, абзаца пятого пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзаца восьмого статьи 2, абзаца пятого пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" следует, что требования по выплате участнику (акционеру) ликвидируемого хозяйственного общества за счет имущества данного общества денежных средств при прекращении отношений, связанных с владением этим участником (акционером) долями (акциями), не могут конкурировать с обязательствами должника перед иными кредиторами - участниками гражданского оборота: участники (акционеры) должника вправе претендовать лишь на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами.

Данный порядок предопределен тем, что именно участники (акционеры) хозяйственного общества-должника, составляющие в совокупности высший орган управления обществом (общее собрание участников (акционеров)), ответственны за эффективную деятельность самого общества и, соответственно, несут определенный риск наступления негативных последствий своего управления им.

Таким образом, учредители (участники) юридических лиц лишены права предъявлять какие-либо требования к должнику в процессе его банкротства.

Однако, по мнению судебной коллегии, указанные нормы права с учетом правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 19.10.2010 N 1279-О-О и постановлении от 12.03.2001 N 4-П, регламентируют порядок удовлетворения требований о выплате действительной стоимости доли, не исключая возможность рассмотрения судом и принятия им решения по иску о взыскании действительной стоимости доли, поданному до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве), что согласно статье 63 Закона о банкротстве с даты введения, в отношении должника процедуры наблюдения приостанавливается исполнение исполнительных документов по имущественным взысканиям.

Судом апелляционной инстанции установлено, что ответчик в установленном порядке не признан несостоятельным (банкротом), согласно Единому федеральному реестру сведений о банкротстве в отношении ООО "Продсервис" заявлений о возбуждено дела о банкротстве также не подано.

Кроме того, суд первой инстанции ошибочно не учел, что в рамках настоящего дела рассматриваются исковые требования о взыскании (а не о выплате) действительной стоимости доли, что не противоречит вышеуказанной приведенной правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации.

Судебная коллегия считает, что в данной ситуации недопустимо смешение двух понятий - взыскание действительной стоимости доли с общества, в пользу вышедшего участника общества, и порядок погашения обществом своих обязательств перед участником.

Нормы Закона о банкротстве направлены на обеспечение сохранности имущества лица, в отношении которого введена процедура банкротства. До прекращения производства по делу о банкротстве его требования могут быть удовлетворены только за счет имущества общества, оставшегося после расчетов с кредиторами.

Вместе с тем, суд первой инстанции необоснованно не учел нормы действующего законодательства и без наличия возбужденного дела о банкротстве, отказал истцу во взыскании действительной стоимости доли Шаблеевой Е.А.

К данному вывода суд апелляционной инстанции приходит с учетом исследования всех доказательств по делу и установленных фактических обстоятельств спора и сформированной судебной практикой по аналогичным спорам (Определение ВС РФ от 25.12.2015 N 303-ЭС15-16393, Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 27.03.2019 N Ф06-44549/2019 по делу N А57-15283/2017,Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 04.08.2020 N Ф01-12004/2020 по делу N А43-34808/2017, Постановление Арбитражного суда Центрального округа от 03.07.2020 N Ф10-957/2020 по делу N А54-7063/2016).

При определении размера действительной стоимости доли, судебная коллегия исходит из следующего.

Согласно части 1 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

В силу части 4 статьи 15 Закона N 402-ФЗ отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно.

В соответствии с частью 2 статьи 13 Закона N 402-ФЗ экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета.

В силу части 4 статьи 13 Закона N 402-ФЗ промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

Следовательно, составление промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности должно быть предусмотрено учредительными документами общества или нормативными актами.

Из материалов арбитражного дела и устава общества не следует положение предусматривающие обязанность общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность.

Таким образом, при определении размера действительной стоимости доли суд руководствуется годовой бухгалтерской (финансовой) отчетностью отраженной в экспертном заключении.

В соответствии с судебным экспертным заключением N 11с/08-31 размер действительной доли Шаблеевой Е.А. в уставном капитале ООО "Продсервис" по состоянию на 31.12.2018 составляет 3 982 000 руб.

Поскольку выход участника из общества влечет за собой обязанность последнего по выплате ему действительной стоимости доли, а ответчик не доказал факт исполнения или не возможности исполнения названного обязательства, в связи с чем иск подлежит частичному удовлетворению в сумме 3 982 000 руб., установленной судебным экспертом на дату 31.12.201 согласно отчетного периода для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетного года)

В остальной части иска требования удовлетворению не подлежат.

Довод апелляционной жалобы о необходимости взыскания действительной стоимости доли в уставном капитале общества в заявленной истцом сумме 7 431 600 руб. подлежит отклонению коллегией судей как неподтвержденный материалами дела в силу следующего.

Согласно экспертному исследованию N 11с/08-31 при расчете действительной стоимости доли эксперт руководствовался итоговой величиной стоимости доли в обществе, определяемой при выходе участника из общества, и рыночной стоимостью чистых активов общества.

Из расчета стоимости собственного капитала следует, что предварительная величина стоимости 100% доли в уставном капитале ООО "Продсервис" по состоянию на 31.12.2018 равна 13 272 000 руб.

Поскольку Шаблеева Е.А. обладала 30% доли в уставном капитале ООО "Продсервис", то действительная стоимость доли (30%) составляет 3 982 000 руб.

Иных доказательств, подтверждающих стоимость доли в уставном капитале ООО "Продсервис", истцом вопреки положениям статьи 65 АПК РФ не представлено.

Доводы апелляционной жалобы истца сводятся так же к несогласию с проведенной судом первой инстанции по делу экспертизой в части определения размера действительной стоимости доли, в связи с чем, в суде апелляционной инстанции истцом было заявлено ходатайство о назначении повторной экспертизы.

Рассмотрев ходатайство истца о назначении по делу повторной экспертизы, судебная коллегия находит его, не подлежащим удовлетворению в силу следующего.

На основании части 2 статьи 64, части 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключения экспертов являются одним из доказательств по делу и оцениваются наряду с другими доказательствами. Вопрос о необходимости проведения повторной экспертизы согласно статьям 82 и 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относится к компетенции суда, разрешающего дело по существу.

Удовлетворение ходатайства о проведении повторной экспертизы является правом, а не обязанностью суда, которое он может реализовать в случае, если с учетом всех обстоятельств дела придет к выводу о необходимости осуществления такого процессуального действия для правильного разрешения спора.

Повторная экспертиза назначается в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия процессуальных нарушений, также противоречий в выводах эксперта.

Ходатайство о назначении повторной судебной экспертизы, заявленное истцом, содержит указание на его несогласие с выводами эксперта, однако такие доводы сами по себе не являются достаточными основаниями для назначения повторной судебной экспертизы по правилам части 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Несогласие истца с выводами эксперта не свидетельствует о противоречивости и не законности экспертного заключения.

Процессуальных нарушений при назначении и проведении экспертизы судебной коллегией не установлено.

Довод общества о том, что у него имеются признаки несостоятельности и по его мнению выплата действительной стоимости доли истцу приведет ответчика к банкротству, отклоняется апелляционным судом, как несостоятельный и не подтвержденный материалами дела в силу следующего.

Исходя из смысла абзаца 4 пункта 8 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью наличие у общества просроченной задолженности или возможности образования такой задолженности не является обстоятельством, исключающим взыскание судом действительной стоимости доли, но может являться препятствием для ее выплаты (исполнения судебного акта) в будущем.

Судом первой инстанции не учтено, что выплата действительной стоимости доли не допускается с даты принятия арбитражным судом определения о введении наблюдения (абзац 5 пункт 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Апелляционная коллегия судей критически относится к выводу эксперта о том, что выплата действительной стоимости доли Шаблеевой Е.А. усугубит финансовое положение ООО "Продсервис" и усилит признаки банкротства, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства несостоятельности последнего и каких-либо данных свидетельствующих об отсутствии необходимых средств и имущества на балансе ответчика материалы дела не содержат.

Поскольку в отношении ООО "Продсервис" дело о несостоятельности (банкротстве) не возбуждалось, в настоящее время общество является действующим, то у ответчика сохраняется обязанность выплатить истцу действительную стоимость доли в уставном капитале.

Данный подход по толкованию и правоприменению норм права согласуется с правовой позицией Верховного Суда РФ, изложенной в Определении от 25.12.2015 N 303-ЭС15-16393.

При указанных обстоятельствах настоящий иск подлежал удовлетворению в части.

Истцом также заявлено требование о взыскании расходов по оплате услуг представителя в сумме 20 000 руб.

Рассмотрев данные требования, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об их удовлетворении в силу следующего.

Судебные расходы в силу статьи 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Согласно статье 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате лицам, оказывающим юридическую помощь (представителей).

В соответствии с частями 1 и 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Учитывая требования статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Российской Федерации лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, обязано доказать их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказать их чрезмерность.

В подтверждение понесенных судебных расходов на оплату услуг представителя в материалы дела представлены договор от 25.11.2019 об оказании юридической помощи, квитанция об оплате от 25.11.2019 на сумму 20 000 руб. (том 1 л.д. 55-56)

Оказание исполнителем юридических услуг подтверждено и материалами дела.

Право выбора исполнителя правовых услуг принадлежит лицу, нуждающемуся в защите своих прав, нарушенных действиями ответной стороны, такое лицо не обязано обращаться к исполнителям услуг, предлагающим наименьшую цену на рынке подобных услуг.

Стоимость услуг представителя истца за представление его интересов в суде определена сторонами договора, что не противоречит принципу свободы договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации) и осуществляемой исполнителем экономической (предпринимательской) деятельности. Сторонами договора не оспариваются его условия, факт исполнения договора, размер оплаты услуг и факт выплаты.

Лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

Разрешая вопрос о размере сумм, взыскиваемых в возмещение судебных издержек, суд не вправе уменьшать его произвольно, если другая сторона не заявляет возражения и не представляет доказательства чрезмерности взыскиваемых с нее расходов.

Разумными следует считать такие расходы на оплату услуг представителя, которые при сравнимых обстоятельствах обычно взимаются за аналогичные услуги. При определении разумности могут учитываться объем заявленных требований, цена иска, сложность дела, объем оказанных представителем услуг, время, необходимое на подготовку им процессуальных документов, продолжительность рассмотрения дела и другие обстоятельства.

Разумность судебных издержек на оплату услуг представителя не может быть обоснована известностью представителя лица, участвующего в деле (пункты 10 - 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 января 2016 года N 1).

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 21 декабря 2004 года N 454-О, реализация судом права по уменьшению суммы расходов возможна лишь в том случае, если он признает эти расходы чрезмерными в силу конкретных обстоятельств дела.

В целях реализации задачи судопроизводства по справедливому публичному судебному разбирательству, обеспечения необходимого баланса процессуальных норм и обязанностей сторон суд вправе уменьшить размер судебных издержек, в том числе расходов на оплату услуг представителя, если заявленная к взысканию сумма издержек, исходя из имеющихся в деле доказательств, носит явно неразумный (чрезмерный) характер.

Таким образом, критерий разумности, используемый при определении суммы расходов на оплату услуг представителя, понесенных лицом, в пользу которого принят судебный акт, является оценочным; разумность расходов на оплату услуг представителя определяется судом с учетом конкретных обстоятельств дела. При этом для установления разумности подобных расходов суд оценивает их соразмерность применительно к условиям договора на оказание услуг по представлению интересов участвующего в деле лица и характера услуг, оказанных в рамках этого договора, их необходимости и разумности для целей восстановления нарушенного права, учитывает размер удовлетворенных требований, количество судебных заседаний и сложность рассматриваемого дела, а также принимает во внимание доказательства, представленные другой стороной, и свидетельствующие о чрезмерности заявленных расходов.

Размер стоимости юридических услуг по конкретному делу зависит от обстоятельств и сложности дела, что не исключает его определение именно в той величине, которая была оплачена заказчиком.

Ответчик не заявил о чрезмерности заявленных истцом к возмещению расходов на представителя.

Учитывая характер и степень сложности спора, объем выполненной представителем работы, продолжительность судебного разбирательства, время на подготовку материалов по делу, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о разумности взыскания судебных расходов на оплату услуг представителя по настоящему делу в заявленном истцом размере 20 000 рублей.

Коллегия судей считает, что такое распределение расходов будет отвечать критериям разумности, соразмерности и справедливости возмещения судебных издержек, обеспечивать соблюдение баланса интересов сторон.

Согласно части 2 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.

Таким образом, апелляционная жалоба Шаблеевой Елены Анатольевны и исковое заявление подлежат частичному удовлетворению.

Решение Арбитражного суда Волгоградской области от 03 декабря 2020 года по делу N А12-44996/2019 подлежит отмене на основании пунктов 2, 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, как принятое при недоказанности имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, при несоответствии выводов, изложенных в решении, фактическим обстоятельствам дела.

Исковые требования о взыскании с общества с ограниченной ответственностью "Продсервис" (ОГРН: 1023402009520, ИНН: 3435038492) в пользу Шаблеевой Елены Анатольевны действительной стоимости доли в уставном капитале общества в сумме 3 982 000 руб. и судебных расходов на оплату услуг представителя в сумме 20 000 рублей обоснованы и подлежат удовлетворению.

В остальной части удовлетворения исковых требований следует отказать.

В порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины и проведенной по делу судебной экспертизе распределяются пропорционально удовлетворенным требованиям.

Руководствуясь статьями 110, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Волгоградской области от 03 декабря 2020 года по делу N А12-44996/2019 отменить, принять новый судебный акт.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Продсервис" (ОГРН: 1023402009520, ИНН: 3435038492) в пользу Шаблеевой Елены Анатольевны действительную стоимость доли в уставном капитале общества в сумме 3 982 000 руб., судебные расходы на оплату услуг представителя в сумме 20 000 рублей.

В остальной части удовлетворения исковых требований отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Продсервис" (ОГРН: 1023402009520, ИНН: 3435038492) в пользу Шаблеевой Елены Анатольевны в возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины 32 232, 65 руб. по иску

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Продсервис" (ОГРН: 1023402009520, ИНН: 3435038492) в пользу Шаблеевой Елены Анатольевны расходы за проведенную судебную экспертизу в сумме 30 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Продсервис" (ОГРН: 1023402009520, ИНН: 3435038492) в пользу ООО "Оценочная фирма "ВИРГО" (ОГРН: 1023403445966, ИНН: 3444053151) расходы за проведенную судебную экспертизу в сумме 10 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Продсервис" (ОГРН: 1023402009520, ИНН: 3435038492) в пользу Шаблеевой Елены Анатольевны в возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины 1 607,58 рублей за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Т. В. Волкова

Судьи

О.И. Антонова Л.Ю. Луева