Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 марта 2021 г. N 15АП-1814/21 по делу N А32-44385/2020

город Ростов-на-Дону

02 марта 2021 г.

дело N А32-44385/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 марта 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Новик В.Л.,

судей Ковалевой Н.В., Яицкой С.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чекуновой А.Т., при участии:

от истца: Петров С.С., паспорт,

от ответчика: представитель не явился, извещен,

от третьего лица: представитель не явился, извещен,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

Петрова Сергея Сергеевича

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.12.2020 по делу N А32-44385/2020 по иску Петрова Сергея Сергеевича к обществу с ограниченной ответственностью "УралСтройИнвест" (ИНН 6672168414, ОГРН 1046604401139), при участии третьего лица: общества с ограниченной ответственностью

"УК "Синдика" об исключении участника из общества,

УСТАНОВИЛ:

Петров Сергей Сергеевич (далее по тексту - Петров С.С., истец) обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "УралСтройИнвест" (далее по тексту - ООО "УралСтройИнвест") об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Синдика" (далее - общество).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 22.12.2020 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Петров Сергей Сергеевич обжаловал его в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, просил обжалуемое решение отменить и вынести новое решение об удовлетворении иска. В обоснование жалобы заявителем указано, что судом первой инстанции не дана оценка значимым обстоятельствам, которые свидетельствуют о совершении ответчиком действий, направленных на причинение вреда обществу, которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано общество. Так, ООО "УралСтройИнвест" провело общее собрание собственников помещений в многоквартирных домах по вопросу расторжения договоров управления с обществом и о возложении обязанностей управляющей компании на другое общество. При этом одним из учредителей в ООО "УралСтройИнвест" и вновь избранной управляющей компании ООО "Кавказ Бриз" является Коряков Геннадий Владимирович. Общество созывает собрание, в повестку которого поставлен вопрос о смене директора общества, которым является Петров С.С. Указанные действия свидетельствуют о причинении вреда обществу.

В отзыве на апелляционную жалобу ООО "УралСтройИнвест" указало, что апелляционная жалоба не содержит правовой аргументации несоответствия оспариваемого решения нормам материального и процессуального права. Законом закреплено право собственника жилых помещений инициировать проведения общих собраний, выбора управляющей организации. Доводы о том, что Коряков Г.В. является учредителем ООО "УралСтройИнвест" и ООО "Кавказ Бриз" не подтверждены документально и правового значения не имеют. В обществе имеется корпоративный конфликт, связанный с освобождением Петрова С.С. от должности директора ООО "Синдика" в связи с ненадлежащим исполнением должностных обязанностей.

Ответчик и третье лицо в судебное заседание явки не обеспечили, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом. Суд считает возможным рассмотреть дело в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного кодекса Российской Федерации в отсутствие указанных лиц.

В судебном заседании истец поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, просил решение суда об исключении из состава участников общества отменить и принять по делу новый судебный акт.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены принятого по делу решения ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, 25.12.2014 на основании решения единственного учредителя создано общество с ограниченной ответственностью управляющая компания "Уют" (в дальнейшем переименовано в ООО управляющая компания "Синдика").

Единственным участником общества являлся Петров Сергей Сергеевич.

С 2019 года в состав участников общества вошло общество с ограниченной ответственностью "УралСтройИнвест", о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись от 09.04.2019.

После внесения изменений в ЕГРЮЛ размер долей в ООО УК "Синдика" распределился следующим образом: ООО "УралСтройИнвест" с размером доли 51% и Петров Сергей Сергеевич с размером доли 49%.

В собственности ответчика находятся помещения, расположенные по адресу: Краснодарский край, с. Сукко, ул. Учительская, д. 26, корп. 1, 2, 3.

На основании решений единственного собственника всех помещений (ООО "УралСтройИнвест") от 22.03.2019 N 1/19, от 16.05.2019 N 2/19, от 15.07.2019 N 3/19, а так же на основании пункта 14 статьи 161 Жилищного кодекса Российской Федерации, выбран способ управления многоквартирными домами в виде избрания управляющей компанией ООО УК "Синдика".

Истец указывает, что ответчиком проведено внеочередное общее собрание собственников помещений в многоквартирных домах, по результатам проведения которых ответчиком принято решение о расторжении договора управления многоквартирными доками с ООО УК "Синдика" и возложения обязанностей на управляющую компанию ООО "Кавказ Бриз".

В обоснование обращения с настоящим иском в суд, истец указывает, что принятие вышеуказанного решения ответчиком о смене управляющей компании ООО "Синдика" на иную, повлекли за собой ограничение доступа в помещение, в котором ООО УК "Синдика" осуществляло деятельность по управлению многоквартирными домами путем смены дверных замков, а так же воспрепятствование в доступе к помещению, где расположено имущество, учредительная и бухгалтерская документация многоквартирных домов, находящихся в управлении ООО УК "Синдика".

Данные действия, по мнению истца, влекут за собой причинение вреда ООО УК "Синдика", создают затруднения и делают невозможным достижение цели для которой общество создано.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с исковым заявлением об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Синдика" общества с ограниченной ответственностью "УралСтройИнвест".

По смыслу статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по текст- Закон N 14-ФЗ) исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению обществом с ограниченной ответственностью нормальной деятельности.

Согласно названной норме Закон N 14-ФЗ участники общества, доля которых составляет не менее 10% уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием), делает невозможной деятельность общества либо, существенно ее затрудняет.

Исходя из сложившейся практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью, совершение участником действий, заведомо противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа, может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества, либо существенно ее затруднили.

Из содержания указанной нормы, являющейся правовым основанием заявленных требований, а также разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в постановлении от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", следует, что суд должен дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей и его вины, а также установить факт такого нарушения, а именно: совершения участником конкретных действий или уклонения от совершения предписываемых законом действий (бездействия) и факт наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

При этом, указанной нормой и разъяснениями не установлены критерии такой оценки, в связи с чем, в каждом конкретном случае, именно суду предоставлено право осуществить такую оценку, по результатам которой принять судебный акт по существу спора.

В пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Исключение участника представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности общества.

Следовательно, с учетом заявленных требований, предметом доказывания по настоящему делу будет являться установление следующих обстоятельств: допустило ли лицо нарушение обязанностей участника общества; если допустило, то является ли это нарушение грубым; имеют ли место действия (бездействие) участника, которые делают невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняют.

Требуя исключения ответчика из ООО УК "Синдика", истец обязан доказать совокупность условий, при которых упомянутая специальная мера может быть применена судом при разрешении данного корпоративного спора.

Апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции, что материалы дела не содержат доказательств ни причинения обществу какого-либо вреда вследствие ненадлежащего исполнения ООО "УралСтройИнвест" возложенных обязанностей, ни доказательств того, что ответчик грубо нарушает свои обязанности участника общества, либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняет.

Собственнику жилых помещений законом предоставлено право инициировать проведения общих собраний, выбора управляющей организации. Доводы о том, что Коряков Г.В. является учредителем ООО "УралСтройИнвест" и ООО "Кавказ Бриз" не подтверждены документально и сами по себе не свидетельствуют о причинении вреда обществу.

Участники общества вправе созывать общие собрания и принимать на них решения в пределах компетенции, установленной Законом N 14-ФЗ и уставом общества. Также Закон N 14-ФЗ устанавливает порядок и сроки оспаривания таких решений. Сам по себе факт принятия участником общества решений в ходе осуществления своей учредительной деятельности, которые не совпадают с интересами истца, не является основанием для исключения такого участника общества из общества. поскольку истец не представил относимых и допустимых доказательств причинения вреда обществу и нанесения ущерба обществу такими действиями.

Коллегия принимает во внимание, что в обществе имеется корпоративный конфликт, связанный с освобождением Петрова С.С. от должности директора ООО "Синдика" в связи с ненадлежащим исполнением должностных обязанностей. При этом указанный факт сам по себе не является основанием для исключения ответчика из состава участников общества.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Учитывая, что все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, судом установлены и подтверждены представленными в материалы дела доказательствами, оснований для иных выводов по существу спора у суда апелляционной инстанции не имеется.

Судом первой инстанции верно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, дана правильная оценка доказательствам и доводам участвующих в деле лиц.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, апелляционной инстанцией не установлено.

Расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на заявителя жалобы.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.12.2020 по делу N А32-44385/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий

В.Л. Новик

Судьи

Н.В. Ковалева С.И. Яицкая