Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 2 марта 2021 г. N 17АП-37/21 по делу N А60-35714/2020

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 1 июня 2021 г. N Ф09-2545/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Пермь

02 марта 2021 г.

Дело N А60-35714/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 24 февраля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 марта 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балдина Р.А.,

судей Григорьевой Н.П., Кощеевой М.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Полуднициным К.А.,

в отсутствие представителей сторон,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, Министерства по управлению государственным имуществом Свердловской области,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 22 ноября 2020 года

по делу N А60-35714/2020

по иску АО "Совхоз "Сухоложский" (ОГРН 1169658002513, ИНН 6633024433)

к Министерству по управлению государственным имуществом Свердловской области (ОГРН 1036602638588, ИНН 6658091960),

третьи лица: Министерство агропромышленного комплекса и потребительского рынка Свердловской области,

о взыскании неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Совхоз "Сухоложский" (далее - АО "Совхоз "Сухоложский", истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к Министерству по управлению государственным имуществом Свердловской области (далее - ответчик) о взыскании неосновательного обогащения в сумме 2 000 000 руб.

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительного предмета спора, привлечено Министерство агропромышленного комплекса и потребительского рынка Свердловской области (далее - третье лицо).

Решением суда от 22.11.2020 исковые требования удовлетворены. С ответчика в пользу истца взыскано 2 000 000 руб. неосновательного обогащения, а также 33 000 руб. расходов по оплаченной государственной пошлины.

Ответчик с решением суда первой инстанции не согласился, направил апелляционную жалобу, а также дополнение к ней, в которых обжалуемый судебный акт просит отменить, в удовлетворении исковых требований отказать. Заявитель апелляционной жалобы указывает, что у Министерства по управлению государственным имуществом Свердловской области имелись установленные законом основания для приобретения спорных денежных средств. Отмечает, что действующее на момент возникновения спорных отношений законодательство не содержит положений об исключении из расчета чистой прибыли в целях определения размера дивидендов сумм полученных субсидий, отраженных в бухгалтерской отчетности общества за 2017 г. в строке "прочие доходы". Поскольку средства, полученные в качестве субсидий, учитываются в составе доходов, следовательно, как полагает ответчик, расходы, осуществляемые (компенсируемые) за счет указанных средств, следует рассматривать как произведенные для ведения деятельности, направленной на получение дохода. Указывает, что взыскивая с Министерства по управлению государственным имуществом Свердловской области неосновательное обогащение в размере 2 000 000 руб., суд фактически уменьшил чистую прибыль общества (строка 2400 отчета о финансовых результатах) на "прочие доходы" в сумме 59 185 тыс.руб. (строка 2340 отчета о финансовых результатах), указав, что прибыль сформирована исключительно за счет средств субсидий.

Одновременно с дополнением к апелляционной жалобе ответчиком представлены дополнительные доказательства (аудиторское заключение, письменная информация аудитора).

Ходатайство ответчика о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств приложенных к дополнению к апелляционной жалобе судом апелляционной инстанции рассмотрено в порядке ст. 159 АПК РФ и отклонено на основании ч. 2 ст. 268 АПК РФ, в отсутствие доказательств уважительности причин непредставления в материалы дела доказательства в суде первой инстанции.

Истец направил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором возразил против ее удовлетворения.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, в суд апелляционной инстанции своих представителей не направили (от истца поступило заявление о рассмотрении дела без участия его представителя), что в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, Свердловская область в лице Министерства является учредителем и единственным акционером Совхоза "Сухоложский".

В связи с тем, что приказом Министерства от 29.06.2018 N 1481 утверждены годовой отчет и бухгалтерская (финансовая) отчетность Совхоза "Сухоложский" за 2017 год, принято решение о распределении чистой прибыли общества в размере 20 945 000 руб., в том числе: 50% чистой прибыли (10 472 500 руб.) направлены на выплату дивидендов, 5% направлено в резервный фонд общества, 45% оставлено в распоряжении общества, Министерство 06.09.2018 направило в адрес общества письмо N 147-01/82/12924, в котором потребовало в кратчайшие сроки перечислить причитающиеся акционеру дивиденды.

Совхоз "Сухоложский" требования акционера исполнил частично на сумму 2 000 000 руб., а от перечисления остальной части дивидендов в размере 8 472 500 руб. отказалось, указывая на отсутствие в 2017 году чистой прибыли, за счет которой возможны выплаты дивидендов.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение Совхозом "Сухоложский" обязательств по выплате дивидендов, Министерство обратилось в арбитражный суд.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 13.09.2019 г. по делу N А60-32472/2019, оставленному без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2019 г. N 17АП-16338/2019-ГК, Министерству по управлению государственным имуществом Свердловской области отказано в удовлетворении иска о взыскании с АО "Совхоз "Сухоложский" дивидендов за 2017 г. в размере 8 472 500 руб.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 29.06.2020 г. N Ф09-1576/20 указанные судебные акты оставлены без изменения, кассационная жалоба Министерства по управлению государственным имуществом Свердловской области - без удовлетворения.

При рассмотрении дела N А60-32472/2019 судом установлено что, полученные в 2017 году субсидии учтены обществом в составе прочих доходов (строка 2340) Отчета о финансовых результатах формы по ОКУД 0710002, согласно которому результатом финансово-хозяйственной деятельности ответчика, без учета прочих доходов и расходов, являются убытки в размере 12 861 тыс. руб. (выручка 312 664 тыс. руб. - себестоимость продаж 322 092 тыс. руб. - коммерческие расходы 3433 тыс. руб. = 12 861 тыс. руб.).

Также полученная Совхозом "Сухоложский" по итогам 2017 чистая прибыль сформирована исключительно за счет представленных обществу субсидий, направленных на развитие сельского хозяйства и увеличение производства сельскохозяйственной продукции, тогда как без учета прочих доходов и расходов производственная деятельность ответчика за 2017 год явилась убыточной, исходя из принципов адресности и целевого характера использования бюджетных средств (статья 38 БК РФ), суды пришли к обоснованным выводам о том, что понятие субсидий, имеющих строго целевое назначение, не позволяет квалифицировать такие средства как чистую прибыль для целей определения суммы дивидендов, следовательно направление субсидий как средств целевого финансирования из бюджетов на выплату дивидендов неправомерно, в связи с чем в удовлетворении иска было отказано.

Полагая, что на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение, истец обратился в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции руководствовался положениями ст. 1102, 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), п. 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 11.01.2020 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении" и исходил из того, что факт получения ответчиком без оснований денежных средств материалами дела подтвержден.

Суд апелляционной инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства, с учетом доводов сторон, по правилам, предусмотренным ст. 71 АПК РФ, считает, что оснований для изменения или отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии с п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Согласно ст. 1109 ГК РФ не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения:

1) имущество, переданное во исполнение обязательства до наступления срока исполнения, если обязательством не предусмотрено иное;

2) имущество, переданное во исполнение обязательства по истечении срока исковой давности;

3) заработная плата и приравненные к ней платежи, пенсии, пособия, стипендии, возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью, алименты и иные денежные суммы, предоставленные гражданину в качестве средства к существованию, при отсутствии недобросовестности с его стороны и счетной ошибки;

4) денежные суммы и иное имущество, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства либо предоставило имущество в целях благотворительности.

Условиями возникновения неосновательного обогащения являются обстоятельства, когда:

1) имело место приобретение или сбережение имущества, то есть увеличение стоимости собственного имущества приобретателя;

2) приобретение или сбережение произведено за счет другого лица, что, как правило, означает уменьшение стоимости имущества потерпевшего вследствие выбытия из его состава некоторой его части или неполучения доходов, на которые потерпевшее лицо правомерно могло рассчитывать;

3) отсутствуют правовые основания, то есть приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке.

В предмет доказывания по данным спорам входят следующие обстоятельства: факт получения ответчиком имущества, принадлежащего истцу; факт пользования ответчиком этим имуществом; размер переданного имущества; период пользования спорным имуществом в целях определения размера неосновательного обогащения (п. 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении").

Таким образом, для возникновения обязательств из неосновательного обогащения необходимы приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, отсутствие правового основания такого сбережения или приобретения, отсутствие обстоятельств, предусмотренных ст. 1109 ГК РФ.

В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Вступившим в законную силу Решением Арбитражного суда Свердловской области от 13.09.2019 по делу N А60-32472/2019 (оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.12.2019, постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 29.06.2020 N Ф09-1576/20) по исковому заявлению Министерства по управлению государственным имуществом Свердловской области к АО "Совхоз "Сухоложский" о взыскании дивидендов за 2017 год в размере 8 472 500 руб. 00 коп. было установлено, что полученные в 2017 году субсидии учтены обществом в составе прочих доходов (строка 2340) Отчета о финансовых результатах формы по ОКУД 0710002, согласно которому результатом финансово-хозяйственной деятельности ответчика, без учета прочих доходов и расходов, являются убытки в размере 12 861 тыс. руб. (выручка 312 664 тыс. руб. - себестоимость продаж 322 092 тыс. руб. - коммерческие расходы 3433 тыс. руб. = 12 861 тыс. руб.).

Установив, что полученная Совхозом "Сухоложский" по итогам 2017 чистая прибыль сформирована исключительно за счет представленных обществу субсидий, направленных на развитие сельского хозяйства и увеличение производства сельскохозяйственной продукции, тогда как без учета прочих доходов и расходов производственная деятельность ответчика за 2017 год явилась убыточной, исходя из принципов адресности и целевого характера использования бюджетных средств (статья 38 БК РФ), суды пришли к выводам о том, что понятие субсидий, имеющих строго целевое назначение, не позволяет квалифицировать такие средства как чистую прибыль для целей определения суммы дивидендов, следовательно направление субсидий как средств целевого финансирования из бюджетов на выплату дивидендов неправомерно, в связи с чем отказали в удовлетворении иска в полном объеме.

Доводы Министерства о том, что полученные обществом субсидии должны отражаться в бухгалтерской отчетности в составе доходов организации и, соответственно, участвовать в формировании показателя ее чистой прибыли, отклонены судами как основанные на неверном толковании норм бюджетного законодательства, поскольку такое направление полученных из бюджета субсидий в состав чистой прибыли общества с последующей выплатой за счет данных средств дивидендов акционеру фактически нивелирует содержание соответствующей субсидии, предусмотренное ст. 78 БК РФ, исключает возможность использования субсидии по целевому назначению, приводит к снижению эффективности выделения этих средств и недостижению изначальной цели их выделения, к неправомерному безосновательному обогащению акционера, получающему в таком случае дивиденды не по результатам конкретной финансово-хозяйственной деятельности общества, а за счет бюджетных субсидий.

Таким образом, принимая во внимание установленные обстоятельства при рассмотрении дела N А60-32472/2019, суд приходит к выводу о том, что полученные ответчиком денежные средства в размере 2 000 000 руб. в качестве дивидендов, перечисленных АО "Совхоз "Сухоложский", учитывая отсутствие прибыли в 2017 г., являются для него неосновательным обогащением и подлежат возмещению истцу в силу ст. 1102 ГК РФ.

При указанных обстоятельствах, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 22 ноября 2020 года по делу N А60-35714/2020 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Р.А. Балдин

Судьи

Н.П. Григорьева М.Н. Кощеева