Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 5 марта 2021 г. N 13АП-38135/20 по делу N А56-65830/2012

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 3 июня 2021 г. N Ф07-6101/21 настоящее постановление отменено

г. Санкт-Петербург

05 марта 2021 г.

Дело N А56-65830/2012/

Резолютивная часть постановления объявлена 11 февраля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 05 марта 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Юркова И.В., судей Аносовой Н.В., Барминой И.Н.

при ведении протокола секретарем судебного заседания: Санджиевой А.В.

при участии:

от конкурсного управляющего ОАО "РУССО-БАЛТ БЕЛАЗ" Вильгуша Р.М. представитель Силко Н.С., доверенность от 19.06.2020;

от Еремина А.В. представитель Мюмюнников В.А., доверенность от 08.06.2020;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-38135/2020) Еремина Андрея Валентиновича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.10.2020 по делу N А56-65830/2012/уб.1, принятое по заявлению конкурсного управляющего открытого акционерного общества "РУССО-БАЛТ БЕЛАЗ" к Еремина Андрею Валентиновичу о взыскании убытков в деле о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества "РУССО-БАЛТ БЕЛАЗ",

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ОАО "РУССО-БАЛТ БЕЛАЗ" конкурсным управляющим заявлено о взыскании убытков с Еремина А.В. (бывший генеральный директор должника).

Определением от 23.10.2020 суд первой инстанции взыскал с Еремина А.В. в конкурсную массу ОАО "РУССО-БАЛТ БЕЛАЗ" 348 778 279 руб.

В апелляционной жалобе Еремин А.В. просит отменить определение суда в связи с тем, что, по его мнению, выводы суда, изложенные в обжалуемом определении, не соответствуют имеющимся в деле доказательствам. Суду не представлены надлежащие доказательства, подтверждающие наличие причинно-следственной связи между действиями подателя жалобы и убытками, причиненными должнику. Конкурсным управляющим пропущен срок исковой давности.

Согласно отзыву конкурсный управляющий против удовлетворения жалобы возражает, считает обжалуемое определение суда законным и обоснованным.

В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали свои позиции.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства и выслушав присутствовавших в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, апелляционный суд не нашел оснований для отмены обжалуемого определения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В случае нарушения руководителем должника или учредителем (участником) должника, собственником имущества должника - унитарного предприятия, членами органов управления должника, членами ликвидационной комиссии (ликвидатором), гражданином-должником положений настоящего Федерального закона указанные лица обязаны возместить убытки, причиненные в результате такого нарушения (статья 10 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").

Исходя из положений постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ обязанность по доказыванию недобросовестности и неразумности действий единоличного исполнительного органа общества, повлекших за собой причинение убытков, возлагается на истца (пункт 1). При оценке добросовестности и разумности подобных действий (бездействия) директора арбитражные суды должны учитывать, входили или должны ли были, принимая во внимание обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица, входить в круг непосредственных обязанностей директора такие выбор и контроль, в том числе не были ли направлены действия директора на уклонение от ответственности путем привлечения третьих лиц. О недобросовестности и неразумности действий (бездействия) директора помимо прочего могут свидетельствовать нарушения им принятых в этом юридическом лице обычных процедур выбора и контроля (пункт 5). Удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу. Однако в случае, если юридическое лицо уже получило возмещение своих имущественных потерь посредством иных мер защиты, в том числе путем взыскания убытков с непосредственного причинителя вреда (например, работника или контрагента), в удовлетворении требования к директору о возмещении убытков должно быть отказано (пункт 8). В случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором (пункт 10).

Из материалов дела следует, генеральным директором ОАО "Руссо-Балт Белаз" являлся Еремин А.В. Согласно данным бухгалтерской отчетности за 2011 - 2012 годы сделки, совершенные бывшим в период с 01.08.2012 по 21.11.2012, привели к уменьшению активов должника. Внеоборотные активы основные средства уменьшены с 6 376 000 руб. до 3 040 000 руб. Дебиторская задолженность уменьшилась с 754 573 000 руб. до 372 495 000 руб. Должником в лице генерального директора Еремина А.В. и ООО "Горные технологии и транспорт" (ранее - ООО "АвтоТех Сервис- Спб") были заключены следующие договоры об уступке прав требования:

- от 14.09.2012 N 11-1-407, согласно которому ОАО "Руссо-Балт Белаз" (цедент) уступило ООО "АвтоТехСервис-СПБ" (цессионарий) право требования к RUSSO-BALT BELAZ ATACAMA S.A., Чили в сумме 5 587 300 долларов США. Оплата по договору в сумме 175 436 750, 16 руб. производится на расчетный счет цедента в срок до 01.07.2013. С учетом курса доллара на 25.12.2019 - 1 USD = 61,87 руб. размер долга составляет 345 686 251 руб.;

- от 26.09.2012 N 11-9-400, согласно которому ОАО "Руссо-Балт Белаз" (цедент) уступает ООО "АвтоТехСервис-СПБ" (цессионарий) право требования в размере 330 000 руб. Оплата по договору в сумме 330 000 руб. производится путем зачета встречного однородного требования;

- от 07.11.2012 N 11-9-405 согласно которому ОАО "Руссо-Балт Белаз" (цедент) уступает ООО "Горные технологии и транспорт" (цессионарий) право требования в размере 276 326,52 руб. Оплата по договору производится путем зачета встречного однородного требования.

- от 21.11.2012 N 11-9-413 согласно которому ОАО "Руссо-Балт Белаз" (цедент) уступает ООО "Горные технологии и транспорт" (цессионарий) право требования в размере 93 169, 21 руб. Оплата по договору производится путем зачета встречного однородного требования.

Кроме того, ОАО "Руссо-Балт Белаз" (продавец) и ООО "АвтоТехСервис-СПб" (покупатель) заключен договор от 01.08.2012 N 01-9-390/1 купли-продажи основных средств по цене 2 392 532,60 руб.

Из пояснений конкурсного управляющего следует, что ОАО "АвтоТехСервис-СПБ" и ООО "Горные технологии и Транспорт" является одним юридическим лицом, изменившим наименование, что подтверждает наличие единого ИНН (7801573207).

ОАО "Руссо-Балт Белаз" и ООО "АвтоТехСервис-СПб" составлен акт о зачете взаимных требований от 17.10.2012.

Как установлено в ходе судебного разбирательства, ответчиком совершены невыгодные для должника сделки, связанные с отчуждением имущества без встречного эквивалентного возмещения. Заявление Еремина А.В. о применении исковой давности обоснованно отклонено судом первой инстанции. Начало течения срока исковой давности правомерно приурочено к моменту получения конкурсным управляющим информации о совершении невыгодных сделок.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого определения не имеется.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.10.2020 по делу N А56-65830/2012/уб.1 оставить без изменения, апелляционную жалобу Еремина А.В. - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

Н.В. Аносова И.Н. Бармина