Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 марта 2021 г. N 16АП-4408/18 по делу N А20-1807/2016

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21 июня 2021 г. N Ф08-4411/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Ессентуки

4 марта 2021 г.

Дело N А20-1807/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 25.02.2021.

Полный текст постановления изготовлен 04.03.2021.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Годило Н.Н., судей Джамбулатова С.И., Жукова Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем Крыловым Р.А., в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Апиковой Замиры Мухадиновны на определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 15.12.2020 по делу N А20-1807/2016, принятое по заявлению Апиковой Замиры Мухадиновны (г. Нарткала) о включении в реестр требований кредиторов закрытого акционерного общества "Пищекомбинат "Прохладненский" задолженности в размере 2 863 700 рублей, в рамках дела о (несостоятельности) банкротстве закрытого акционерного общества "Пищекомбинат "Прохладненский" (г. Прохладный, ИНН 0716003757, ОГРН 1050700168562),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности банкротстве закрытого акционерного общества "Пищекомбинат "Прохладненский", Апикова Замира Мухадиновна (далее - Апикова З.М.) обратилась в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 2 863 700 рублей.

Определением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 29.05.2020 заявление возвращено заявителю в связи с тем, что не были устранены обстоятельства послужившие основанием для оставления заявления без движения.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2020 по делу N А20-1807/2016 определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 29.05.2020 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики.

Определением от 15.12.2020 суд отказал в удовлетворении заявления Апиковой З.М.

В апелляционной жалобе Апикова З.М. просила определение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Апеллянт ссылается на то, что при вынесении обжалуемого определения судом неверно применены нормы материального и процессуального права, не полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела.

Информация о времени и месте судебного заседания вместе с соответствующим файлом размещена на сайте http://kad.arbitr.ru/ в соответствии положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ).

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили. От конкурсного управляющего должника поступило ходатайство о рассмотрении жалобы в его отсутствие, в связи с чем, на основании статьи 156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение от 15.12.2020 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 07.03.2019 закрытое акционерное общество "Пищекомбинат "Прохладненский" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Тхагапсоев Ахмед Хасенович.

Сообщение о введении конкурсного производства в отношении должника опубликовано в газете Коммерсантъ N 51 от 23.03.2019 сообщение N 77032938823.

13.04.2020 Апикова З.М. обратилась в Арбитражный суд Кабардино-Балкарской Республики с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 2 863 700 рублей.

Апикова З.М. свои требования основывает на следующем.

Абазов А.М. являлся учредителем закрытого акционерного общества "Пищекомбинат "Прохладненский" с долей в уставном капитале в количестве 13.6 % в сумме 2 863 700 рублей.

В 2010 году Абазов А.М. скончался, что подтверждается свидетельством о смерти (л.д. 27).

Согласно письменным пояснениям заявителя детей и семьи у Абазова А.М. отсутствуют и таким образом наследниками признаны родные братья и сестры.

Определением Урванского районного суда Кабардино-Балкарской Республики от 02.12.2011 утверждено мировое соглашение, которым наследником на наследственное имущество в виде акций закрытого акционерного общества "Пищекомбинат "Прохладненский" в количестве 2 863 700 штук номинальной стоимостью акции 1 рубль признана Апикова З.М.

На основании изложенного Апикова З.М. как наследник Абазов А.М. обратилась в суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявления суд, правомерно исходил из следующего.

Согласно пункту 2 статьи 128 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 08.12.2020) "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дата закрытия реестра требований кредиторов, определяемая в соответствии с пунктом 1 статьи 142 настоящего Федерального закона, т.е. реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Сообщение о введении конкурсного производства опубликовано в официальном издании от 23.03.2019, а заявление о включении в реестр требований кредиторов направлено в суд 13.04.2020, то есть за истечением двухмесячного срока.

В соответствии с абзацем 8 статьи 2 Закона о банкротстве конкурсными кредиторами признаются кредиторы по денежным обязательствам, за исключением уполномоченных органов, граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, морального вреда, имеет обязательства по выплате вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия.

В силу пункта 1 статьи 148 Закона о банкротстве требование учредителя (участника) должника может быть удовлетворено только за счет имущества, оставшегося после удовлетворения требований других кредиторов.

Исходя из смысла указанных норм права, учредители, участники, акционеры юридического лица (должника) по правоотношениям, связанным с таким участием, не могут являться кредиторами в деле о банкротстве, следовательно, требования учредителя. участника, акционера должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, не подлежат включению в реестр требований кредиторов.

Права и обязанности участников хозяйственного товарищества или общества определены в статье 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), согласно которой названным лицам предоставлено право получать в случае ликвидации товарищества или общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или её стоимость.

В силу пункта 7 статьи 63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 27.01.2011 N 75-0-0, в соответствии с абзацем восьмым статьи 2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсными кредиторами являются кредиторы по денежным обязательствам (за исключением уполномоченных органов, граждан, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, морального вреда, имеет обязательства по выплате вознаграждения авторам результатов интеллектуальной деятельности, а также учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия).

Данная норма, исключающая из числа конкурсных кредиторов учредителей (участников) должника по обязательствам, вытекающим из такого участия, поскольку характер этих обязательств непосредственно связан с ответственностью указанных лиц за деятельность общества в пределах стоимости принадлежащих им долей, при том что закон не лишает их права претендовать на часть имущества ликвидируемого общества, оставшегося после расчетов с другими кредиторами, - сама по себе не может рассматриваться как нарушающая права заявителя.

С учетом изложенного, обязательства перед учредителями, участниками. акционерами должника - юридического лица, вытекающие из такого участия, носят внутренний характер и не могут конкурировать с внешними обязательствами, то есть с обязательствами должника как участника имущественного оборота перед другими участниками оборота.

Учредители, участники, акционеры хозяйственного общества, составляющие в совокупности высший орган его управления (общее собрание), ответственны за эффективную деятельность общества, соответственно, несут определенный риск наступления негативных последствий, вызванных неэффективным управлением юридическим лицом.

На незаконность выплат, осуществляемым учредителям, участникам, акционерам общества после возбуждения в отношении него процедуры банкротства, указано также в Информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.04.2009 N 129 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами положений абзаца второго пункта 1 статьи 66 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

Поэтому под запрет подпадает удовлетворение ранее заявленных и неисполненных требований указанных лиц. Учредители (участники) юридических лиц лишены права предъявлять какие-либо требования к должнику в процессе его банкротства.

При этом не имеют правового значения период возникновения обязательства должника по выплате стоимости имущественного пая и дата обращения заявителя в суд с требованием о взыскании его стоимости. Риск отрицательных последствий, связанных с деятельностью юридического лица, несут его учредители (участники), поэтому они могут заявлять свои требования лишь на имущество, оставшееся после удовлетворения требований всех других кредиторов.

Аналогичная правовая позиция изложена в определении Высшего Арбитраж Суда Российской Федерации от 16.07.2012 N ВАС-9046/12 в постановлениях Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12.08.2015 по делу N А61-2137/2013, Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 06.03.2014 N А33-7120/2013, от 16.05.2012 N А58-3624/11.

В качестве доводов апелляционной жалобы кредитор ссылается на рейдерский захват общества и наличие корпоративного спора, что не может служить основанием для отмены принятого судом первой инстанции судебного акта, поскольку в рамках данного обособленного спора рассматривается вопрос об обоснованности требований для включения в реестр требований кредиторов должника, таким образом, указанные доводы не имеет правового значения для его рассмотрения.

На основании изложенного проверив и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ, представленные доказательства и приведенные доводы лиц, участвующих в деле, суд пришел к верному выводу, что во включении в реестр требований кредиторов должника следует отказать.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанций при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены судебного акта.

С учетом изложенного, определение суда первой инстанции является законным и обоснованным, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что определение суда первой инстанции соответствует нормам материального права, изложенные в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено. Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены определения суда первой инстанции по доводам, приведенным в жалобе.

Руководствуясь статьями 266, 268, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Кабардино-Балкарской Республики от 15.12.2020 по делу N А20-1807/2016 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий

Н.Н. Годило

Судьи

С.И. Джамбулатов Е.В. Жуков