Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2021 г. N 13АП-1851/21 по делу N А56-592/2020

г. Санкт-Петербург

10 марта 2021 г.

Дело N А56-592/2020/

Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 марта 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего Сотова И.В.

судей Герасимовой Е.А., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Санджиевой А.В.

при участии:

конкурсный управляющий кредитора "ООО Юлмарт РСК" Клиндух Д.В. (на основании решения от 01.09.2018)

от ООО "Юлмаркет" - Костин А.Э по доверенности от 18.10.2020

от временного управляющего ООО "Юлмаркет" Волкова М.М. - Павлов Е.А. по доверенности от 31.09.2020

от ООО "ТД "Стандартпласт" - П.А. Нагорная доверенности от 25.06.2020 (посредством онлайн заседания)

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-1851/2021) ООО "Торговый дом "Стандартпласт" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.2020 по делу N А56-592/2020/тр.23, принятое

по заявлению ООО "Юлмарт региональная сбытовая компания" в лице конкурсного управляющего Клиндуха Дмитрия Владимировича

о включении в реестр требований кредиторов должника

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Юлмаркет",

УСТАНОВИЛ:

В процедуре наблюдения, открытой в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Юлмаркет", (далее - должник) определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее - арбитражный суд) от 25.05.2020 г., общество с ограниченной ответственностью "Юлмарт региональная сбытовая компания" (далее - заявитель, ООО "Юлмарт РСК") обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 30 299 357,43 руб.

Определением арбитражного суда от 09.12.2020 требование ООО "Юлмарт РСК" в размере 30 299 357,43 руб признано обоснованным, заявленные требования включены в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Юлмаркет".

Не согласившись с указанным определением, ООО "Торговый Дом "Стандартпласт" (конкурсный кредитор на основании определения арбитражного суда от 16.09.2020) обжаловало его в апелляционном порядке, ссылаясь на наличие кризиса в группе компаний "Юлмарт" на момент заключения спорных договоров, в которую, в том числе, по мнению апеллянта, входит ООО "Юлмаркет", а также указывая на аффилированность кредитора и должника, полагая тем самым, что требования подлежат включению в реестр требований должника с понижением в очередности (с соответствующим ограничением прав кредитора при участии в собраниях кредиторов), кроме того указывая на формальность заключенного договора хранения (на основании которого, возникла задолженность должника перед ООО "Юлмарт РСК"), просит обжалуемое определение отменить, принять по делу новый судебный акт.

Представитель временного управляющего ООО "Юлмаркет" представил письменный отзыв, в котором вопрос удовлетворения апелляционной жалобы оставил на усмотрение суда.

Конкурсный управляющий ООО "Юлмарт РСК" также представил письменный отзыв, в котором просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

В судебном заседании представитель конкурсного кредитора ООО "Стандарпласт" поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.

Представитель временного управляющего ООО "Юлмаркет" поддержал доводы, изложенные в отзыве.

Конкурсный управляющий ООО "Юлмарт РСК" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Представитель ООО "Юлмаркет" возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, требования ООО Юламрт РСК" основаны на неисполненных обязательствах должника по договору хранения N ЮМ 17-2/ДЗ-разв от 22.06.2017, заключенному между ООО "Юлмаркет" (поклажедатель) и ООО "Юламрт РСК" (хранитель), в результате чего у должника образовалось задолженность в размере 30 077 847, 80 руб.

Указанная задолженность взыскана с должника в пользу кредитора решением арбитражного суда от 14.11.2019, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2020 по делу N А56-70074/2019. Таким образом, размер, законность и обоснованность взыскиваемой задолженности установлена вступившим в законную силу судебным актом.

В силу положений статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда по другому делу с участием тех же лиц, не доказываются вновь и не требуют повторной оценки суда.

Кроме того кредитором заявлено требование, возникшее из поставки товаров, осуществленной в адрес должника в период с 01.11.2017 по 26.04.2018 на общую сумму 48 120,63 руб.

В обоснование заявленного требования конкурсным управляющим кредитора представлены УПД, датированные от 01.11.2017 по 26.04.2018, подписанные представителями должника и кредитора, поставка кредитором должнику товара на общую сумму 48 120,63 руб. подтверждена материалами дела; доказательства, опровергающие указанные обстоятельства, суду не представлены.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доводы, заявленные в апелляционной жалобе, апелляционным судом не принимаются, поскольку не подтверждаются соответствующими доказательствами и аналогичны ранее приведенным доводам, надлежащая оценка которым дана судом первой инстанции.

Доводы апеллянта о недоказанности реальности договора хранения N ЮМ 17-2/ДЗ-разв от 22.06.2017 не подтверждаются материалами дела, обстоятельства передачи вещей на хранение и факт оказания услуг по договору обоснованы документами установленной формы и содержания, кроме того указанная задолженность подтверждена вступившими в законную силу судебными актами, доказательств обратного, а именно доказательств, документально подтверждающих отсутствие реального характера сделки, апеллянтом в материалы дела не представлено.

Таким образом, спорный договор хранения признается судом реальным, обязательства по которому кредитором исполнялись.

Доводы, относительности аффилированности лиц, на основании чего, по мнению апеллянта, подлежит понижению очередность удовлетворения требований кредитора, являются неосновательными и не могут быть приняты судом апелляционной инстанции.

В пункте 2 (Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020) содержится разъяснение, что очередность удовлетворения требования кредитора не может быть понижена лишь на том основании, что он относится к числу аффилированных с должником лиц, при этом судам при решении вопроса об очередности требований надлежит исходить из всей совокупности фактических обстоятельств дела и представленных по делу доказательств, в данном случае, фактические обстоятельства наличия задолженности уже установлены вступившими в законную силу судебными актами.

Исходя из указанного следует, что заключение сделки между аффилированными лицами не может являться единственным и безусловным основанием для отказа во включении в реестр заявленного требования или понижения очередности при его удовлетворении, помимо аффилированности необходимо доказать, что кредитор и должник злоупотребляли своими правами.

Договоры были заключены в рамках осуществления обычной хозяйственной деятельности и в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено доказательств обратного - того, что услуги оказывались не на рыночных условиях, с понижением или значительным увеличением стоимости аналогичных услуг, как и доказательств того, что при подписании спорных договоров кредитор и должник злоупотребляли своими правами и не имели намерения исполнять обязательства по договору.

Доводы относительно наличия признаков недостаточности средств для введения нормальной хозяйственной деятельности (кризиса) в ООО "Юлмаркет" судом апелляционной инстанции отклоняются, поскольку материалами дела не подтверждаются, относимымых, допустимымых доказательств, подтверждающих обратное, не представлено.

В отношении ООО "Юлмаркет" введена процедура наблюдения, отчет о финансовом состоянии должника временным управляющим не представлен, в связи с чем и с учетом совокупности представленных в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции не находит оснований, подтверждающих довод апеллянта о наличии кризиса в ООО "Юлмаркет" на момент заключения и исполнения спорных договоров.

Доводы подателя жалобы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали бы выводы суда первой инстанции, в связи с чем они признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не являются основанием для отмены состоявшегося решения.

В силу изложенного, апелляционный суд признает обжалуемое определение соответствующим нормам материального и процессуального права и фактическим обстоятельствам дела (при отсутствии помимо прочего и оснований, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ), а апелляционную жалобу - не подлежащей удовлетворению.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.12.2020 по делу N А56-592/2020/тр.23 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "ТД "Стандартпласт" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

Е.А. Герасимова И.Ю. Тойвонен