Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17 марта 2021 г. N 09АП-78360/20 по делу N А40-145437/2019

г. Москва

17 марта 2021 г.

Дело N А40-145437/19

Резолютивная часть постановления объявлена 09 марта 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 марта 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи А.Н. Григорьева,

судей И.М. Клеандрова, В.С. Гарипова

при ведении протокола секретарем судебного заседания Я.А. Алибековым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "ЮКОР" на определение Арбитражного суда г. Москвы от 24 августа 2020 года по делу N А40-145437/19, принятое судьей Э.В. Мироненко, по рассмотрению требования ООО "Примула" и вопроса о процессуальном правопреемстве

по делу о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Строй-Альянс"

при участии в судебном заседании:

от ООО "ЮКОР" - Будлянская А.Ю. дов от 19.05.2020

от ООО " ПРИМУЛА" - Лукоянов Ю.М. дов от 15.02.21

от ООО "ДМУ" -Бедарева Н.Г. дов от 22.12.2020

Иные лица не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы 31.01.2020 г. в отношении ООО "Строй-Альянс" (ОГРН 1077763868775, ИНН 7725624432) открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден Касимовский Николай Владимирович.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2020 г. Решение Арбитражного суда г. Москвы от 31.01.2020 в части утверждения конкурсного управляющего отменено, конкурсным управляющим должника утвержден Стародубцев Антон Валерьевич - член СРО ААУ "Евросиб".

Определением Арбитражного суда города Москвы суда от 24.08.2020 г. ООО "Примула" в порядке процессуального правопреемства заменен на правопреемника ООО "ДМУ", в третью очередь удовлетворения реестра требований кредиторов должника включены требования ООО "ДМУ" в размере 21 003 264 руб. 06 коп. долга, 550 448 руб. 41 коп. неустойки, с учетом положений ст. 137 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", производство по заявлению ООО "ДМУ" в части включения требования 130 769 руб. расходов по оплате госпошлины в реестр требований кредиторов ООО "Строй-Альянс" прекращено.

Не согласившись с вынесенным определением, ООО "ЮКОР" обратилась в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой ходатайствовала о восстановлении срока на её подачу и просила оспариваемое определение отменить, отказав в удовлетворении заявленных требований.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.01.2021 г. ходатайство ООО "ЮКОР" о восстановлении пропущенного срока на подачу апелляционной жалобы принято к рассмотрению, назначено судебное заседание.

В судебном заседании апеллянт поддержал доводы ходатайства о восстановлении срока на подачу апелляционной жалобы.

Представители ООО "ПРИМУЛА" и ООО "ДМУ" возражали против удовлетворения заявленного ходатайства.

Рассмотрев ходатайство ООО "ЮКОР" о восстановлении срока на подачу апелляционной жалобы, выслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, суд посчитал возможным удовлетворить указанное ходатайство и перейти к рассмотрению апелляционной жалобы по существу.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылался на несогласие с выводами суда.

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель конкурсного управляющего должника возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по доводам, изложенным в отзыве, и просил оставить оспариваемое определение без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о дате и времени ее рассмотрения, апелляционная жалоба рассматривалась в их отсутствие в соответствии с ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев дело в порядке статей 266, 267, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены или изменения определения арбитражного суда, в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, 22.01.2020 г. между ООО "Примула" и ООО "ДМУ" был заключен договор цессии, по которому Цедент уступает, а Цессионарий принимает, принадлежащее Цеденту права требования к ООО "Строй-Альянс".

Договор уступки от 22.01.2020 г. соответствует главе 24 ГК РФ.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к выводу о возможности удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве и произвел замену ООО "Примула" на правопреемника ООО "ДМУ".

В пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35) разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности, поскольку может иметь место злонамеренное соглашение должника и конкретного кредитора с целью причинения вреда имущественным правам иных кредиторов либо с целью ведения контролируемого банкротства.

Таким образом, в деле о банкротстве включение задолженности в реестр требований кредиторов должника возможно только в случае установления действительного наличия обязательства у должника перед кредитором, которое подтверждено соответствующими доказательствами.

При рассмотрении обоснованности требований кредиторов подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, неисполненные должником.

Из материалов усматривается, что размер и основания требований подтверждены материалами дела, в том числе: решением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-23306/19-14-195 от 02.07.2019 г.

Доказательств исполнения решения суда должником в материалы дела не представлено.

Положениями пунктов 1 и 3 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. Обязательность судебных актов не лишает лиц, не участвовавших в деле, возможности обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенных этими актами их прав и законных интересов путем обжалования указанных актов.

Приведенные выше положения процессуального закона обязывают все государственные органы и организации, в том числе судебные органы, исходить из обязательности вступивших в законную силу решений арбитражного суда, в связи с чем, арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, не проверяет вновь установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда обстоятельства при предъявлении кредитором денежных требований к должнику.

Решение арбитражного суда вступило в законную силу и в соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Учитывая, что должником не представлено доказательств исполнения решения Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-23306/19-14-195 от 02.07.2019 г., суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о необходимости включения третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 21 003 264 руб. 06 коп. долга, 550 448 руб. 41 коп. неустойки.

Кроме того, Арбитражный суд города Москвы, принимая во внимание тот факт, что обязанность по уплате расходов по оплате госпошлины в размере 130 769 руб. возникла после даты принятия заявления о признании должника банкротом, прекратил производство по требованию в данной части, поскольку данная задолженность является текущей и не подлежит включению в реестр требований кредиторов.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда.

Доводы апеллянта о ничтожности договора цессии отклоняются судом апелляционной инстанции ввиду следующего.

Как указано ранее, 22.01.2020 г. между ООО "Примула" и ООО "ДМУ" был заключен договор цессии, по которому Цедент уступает, а Цессионарий принимает, принадлежащее Цеденту права требования к ООО "Строй-Альянс".

В соответствии с п. 3.1. Договора в счет оплаты уступаемого права требования Цессионарий обязуется уплатить Цеденту сумму в размере 9 000 000 (девять миллионов) рублей.

Согласно ч.1 ст.48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (уступка права требования) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно пунктам 1 и 2 ст.388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Вышеуказанная уступка права требования произведена в отношении обязательств должника перед ООО "ПРИМУЛА", подтвержденных вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 02.07.2019 г. по делу N А40-23306/19-14-195.

По данным обязательствам личность кредитора не имеет значения для должника, поэтому согласия должника на уступку права требования не требуется.

Исходя из чего, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что договор уступки права (требования) от 24.08.2020 г., заключенный между сторонами, не нарушает прав иных лиц и не содержит условий, противоречащих нормам параграфа 1 главы 24 ГК РФ.

К тому же, договор уступки права (требования) от 24.08.2020 г. в установленном законом порядке не оспаривался, уступленное право требование со стороны ООО "ДМУ" оплачено в соответствии с условиями Договора.

Доказательства обратного в материалы дела не представлены.

Ссылки апеллянта на аффилированность сторон договора цессии не свидетельствует о недобросовестности осуществления прав или о мнимости цессии.

Аффилированность не является основанием для отказа в проведении процессуального правопреемства при установленном судом соответствия заключенного сторонами договора цессии требованиям закона.

Таким образом, произведенное Арбитражным судом города Москвы правопреемство на основании заключенного договора цессии не нарушает права кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, не изменяет объем включенных в реестр требований и не может нарушать интересы неопределенного круга лиц.

Оценив все имеющиеся доказательства по делу, апелляционный суд полагает, что обжалуемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г.Москвы от 24 августа 2020 года по делу N А40-145437/19 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО "ЮКОР" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.Н. Григорьев

Судьи

И.М. Клеандров В.С. Гарипов