Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 23 марта 2021 г. N 07АП-4203/18 по делу N А67-3704/2017

город Томск

23 марта 2021 г.

Дело N А67-3704/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 17 марта 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 23 марта 2021 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего		Усаниной Н.А.,
судей		Иващенко А.П., Кудряшевой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гойник А.В. с использованием средств аудиозаписи в режиме веб-конференции (онлайн-заседание) рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АСТ-Ресурс" (N 07АП-4203/2018(11)), лица, не привлеченного к участию в деле Агеева Сергея Леонидовича (N 07АП-4203/2018(12)) на определение от 09.12.2020 Арбитражного суда Томской области по делу N А67-3704/2017 (судья Казарин И.М.) о несостоятельности (банкротстве) должника общества с ограниченной ответственностью "Транс Север Групп" (636601, Томская область, Парабельский район, с. Парабель, ул. 30 лет Победы, 100, корп. 2; ИНН 7011006007, ОГРН 1097030000198), принятое по заявлению публичного акционерного общества "Банк Уралсиб" и индивидуального предпринимателя Романчука Дениса Ивановича о признании недействительными и применении последствий недействительности соглашений об отступном, заключенных между обществом с ограниченной ответственностью "Транс Север Групп" и обществом с ограниченной ответственностью "АСТ-Ресурс",

к участию в споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Комотин А.В., Гребнев А.С., Сорокина О.О., Дембовская О.Д., Касымов М.Р., Гасымов А.И.о., ООО "Профит", ООО "Томский дом".

В судебном заседании приняли участие:

В режиме веб-конференции:

от ООО "СпецСтройАвангард": Кормаченко М.Д. по доверенности от 30.01.2019 (на три года), паспорт;

от конкурсного управляющего ООО "Транс Север Групп": Алексеева А.С. по доверенности от 26.06.2020, заявившая об участии в онлайн-заседание, техническое подключение не обеспечила: без участия.

В помещении Седьмого арбитражного апелляционного суда:

от ООО "АСТ-Ресурс": Черепанов В.В. по доверенности от 11.11.2020, удостоверение адвоката; Заржетский А.В. по доверенности от 23.12.2020, удостоверение адвоката;

от ИП Романчук Д.И.: Данилов Р.Н. по доверенности от 11.01.2020, удостоверение адвоката;

от Агеева С.Л.: Тимофеев А.В. по доверенности от 23.10.2019, удостоверение адвоката.

УСТАНОВИЛ:

в деле о банкротстве общества с ограниченной ответственностью "Транс Север Групп" (далее - ООО "Транс Север Групп", должник), публичное акционерное общество "Банк Уралсиб" и индивидуальный предприниматель Романчук Денис Иванович (далее -заявители, ПАО "Банк Уралсиб", Романчук Д.И.) обратились в арбитражный суд Томской области с заявлением о признании недействительными и применении последствий недействительности договоров купли-продажи от 21.11.2016, от 02.12.2016, от 31.03.2017, от 13.06.2017, от 28.07.2017, от 15.12.2017, от 28.04.2018, заключенных между должником и обществом с ограниченной ответственностью "АСТ-Ресурс" (далее - ООО "АСТ-Ресурс"), договоров купли-продажи от 10.08.2017 N ТСГ-6, N ТСГ-8, N ТСГ-9, N ТСГ-10, N ТСГ-11, N ТСГ-15, от 10.10.2017 N ТСГ-11, от 20.10.2017 N ТСГ-13, от 29.11.2017 N ТСГ-1, N ТСГ-8, заключенных между должником и обществом с ограниченной ответственностью "Мастер" (далее - ООО "Мастер"), соглашения об отступном, заключенного между должником и ООО "АСТ-Ресурс".

Определением арбитражного суда от 16.12.2019 заявление принято к производству, требование об оспаривании соглашения об отступном, заключенного между ООО "Транс Север Групп" и ООО "АСТ-Ресурс", выделено в отдельное производство, судебное заседание по указанному требованию назначено на 11.02.2020.

К участию в споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Комотин А.В., Гребнев А.С., Сорокина О.О., Дембовская О.Д., Касымов М.Р., Гасымов А.И.о., ООО "Профит", ООО "Томский дом".

ИП Романчук уточнил заявленные требования, просил признать недействительной сделку о предоставлении отступного и применить последствия ее недействительности в виде возврата в конкурсную массу 55 единиц техники (за исключением техники, отчужденной ООО "АСТ-Ресурс" в пользу Комотина А.В., Гребнева А.С., Сорокина О.О., Касымова М.Р.) и о взыскании с ООО "АСТ-Ресурс" 950 000 руб., составляющих цену последующего отчуждения 1 единицы техники должника в пользу ООО "Профит".

Определением суда от 09.12.2020 признано недействительным соглашение об отступном от 29.06.2018, заключенные между обществом с ограниченной ответственностью "Транс Север Групп" и обществом с ограниченной ответственностью "АСТ-Ресурс". Применены последствия недействительности сделок: обязать общество с ограниченной ответственностью "АСТ-Ресурс" возвратить в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Транс Север Групп" следующее имущество:

- УАЗ-390945, 2010 года выпуска, VIN: ХТТ390945В0413792, кузов N 390940А0112336, шасси (рама) N 330360А0435084, 409100*А3049122, гос. рег. знак о504ск70;

- автокран МКТ-25.5 на базе а/м Урал, 2008 года выпуска, VIN: Х89МКТ25580АР7108, кузов N 43200080003082, шасси (рама) N 43200081340015, двигатель ЯМЗ 236НЕ-24 N80251647, гос. рег. знак о657нр70;

- Камаз 6522, 2008 года выпуска, VIN: ХТС65220081165718, кабина 2124402, шасси (рама) N ХТС65220081165718, двигатель N 740510 82517695, гос. рег. знак в036ку70;

- Урал 44202032131, 2004 года выпуска, VIN: Х1Р44802041303646, кузов N 41303646, шасси (рама) N 41303646, двигатель N ЯМЗ238-60293395, гос. рег. знак в619сс70;

- КС-45721 на шасси Урал 4320, 2005 года выпуска, VIN: X8969290150AV4530, шасси (рама) N 43200051308111, двигатель N ЯМЗ-236НЕ2-3 N 50167756, гос. рег. знак в688сс70;

- IVECO AT 720Т 42 WHT, 2007 года выпуска, VIN: WJMT3TST30C182445, шасси (рама) N WJMT3TST30C182445, двигатель N F3BE0681V AZ7-088878, гос. рег. знак в891тс70;

- Камаз 43118-10, 2007 года выпуска, VIN: X8957350F70AR4351, кузов N 1997644, шасси (рама) N ХТС43118К62285770, двигатель N 740.30-260 62376386, гос. рег. знак е016ее70;

- тягач мод. 598008, 2007 года выпуска, VIN: Х8959600670СН2122, кузов N 43200070001831, шасси (рама) N 88871071324190, двигатель N ЯМЗ236НЕ2-24 70216060, гос. рег. знак е152ск70;

- прицеп специальный 904703, 2008 года выпуска, VIN/N двигателя: XW290470380000624, шасси (рама) N XW290470380000624, гос. рег. знак АК 5290 70;

- прицеп 904701, 2007 года выпуска, VIN/N двигателя: Х8990470170СН2248, шасси (рама) N Х8990470170СН2248, гос. рег. знак АС 5969 70;

- самосвал IVECO-AMT 653900, 2011 года выпуска, VIN: Х42653900В0000525, шасси (рама) N X42653900B0000525, двигатель N F3BEE681VA244-16709L, гос. рег. знак о807ск70;

- экскаватор Hyundai R 300 LC-9SH, 2011 года выпуска, VIN/N двигателя: D6ACB216100, заводской N HHIHQ808KB000031, двигатель N D6ACB216100;

- трубоукладчик Komatsu D-355C-3, 1982 года выпуска, VIN/N двигателя: 50757, заводской N7358, двигатель N50757;

- трубоукладчик Komatsu D-355C, 1981 года выпуска, VIN/N двигателя: 39412, заводской N 4868, двигатель N 39412;

- экскаватор Komatsu PC 400-7, 2007 года выпуска, VIN/N двигателя: SAA6D125E320089, заводской N50775, двигатель N SAA6D125E320089;

- экскаватор Komatsu РС 220-7, 2006 года выпуска, VIN/N двигателя: SAA6D102E 26398105, заводской N 66621, двигатель N SAA6D102E 26398105;

- экскаватор Komatsu PC 220-7, 2007 года выпуска, VIN/N двигателя: 26403053, заводской N 257090, двигатель N 26403053;

- трубоукладчик D-355C "Komatsu", 1994 года выпуска, VIN/N двигателя: 51060, заводской N 14081, двигатель N 51060;

- бульдозер CATD9R, 2007 года выпуска, VIN/N двигателя: 48W45569, заводской NCATDOD9RJWDMD0801, двигатель N 48W45569;

- кран-трубоукладчик ТГ-301К, 2007 года выпуска, VIN/N двигателя: 35179334, заводской N 000202(043.07.2007);

- кран-трубоукладчик ТГ-301К, 2007 года выпуска, VIN/N двигателя: 35193145, заводской N 000203(044.08.2007);

- кран-трубоукладчик ТГ-301К, 2007 года выпуска, VIN/N двигателя: 35195762, заводской N 000200(041.07.2007);

- экскаватор Komatsu PC 200-7, 2007 года выпуска, VIN/N двигателя: 26418258, заводской N DBB9924;

- трубоукладчик D-355C "Komatsu", 1982 года выпуска, VIN/N двигателя: 22754, заводской N 7793;

- бульдозер CAT D9R, 2006 года выпуска, VIN/N двигателя: 48W45113, заводской NCAT00D9RРWDM00486;

- трубоукладчик Komatsu D-355-C, 1983 года выпуска, VIN/N двигателя: 40874, заводской N 8169;

- АСТ-4, 2000 года выпуска, VIN/N двигателя: 133296, заводской N 3143;

- транспортер ДТ-30ПМН, 2006 года выпуска, VIN/N двигателя: 60006063, заводской N 0611016;

- экскаватор Komatsu PC 200-7, 2006 года выпуска, VIN/N двигателя: SAA6D102E 26399523, заводской N 256998;

- экскаватор HITACHI EX 200, 2005 года выпуска, VIN/N двигателя: 6BG1-197369, заводской N НСМ1G600Н00114323;

- трубоукладчик D-355C Komatsu, 1982 года выпуска, VIN/N двигателя: 48442, заводской N 7317;

- экскаватор DOOSAN SOLAR 210W-V, 2011 года выпуска, VIN/N двигателя: DB58TIS011328EC, заводской N DHKHEWS0VA5003094;

- каток дорожный НАММ 3518, 2011 года выпуска, VIN/N двигателя: 10977997, заводской N Н1761492;

- экскаватор Komatsu PC 210 LC - 7, 2008 года выпуска, VIN/N двигателя: 26430303, заводской N DBG0651;

- кран-трубоукладчик D-355C "Komatsu", 1982 года выпуска, VIN/N двигателя:

39248, заводской N 6157;

- кран-трубоукладчик D-355C "Komatsu", 1982 года выпуска, VIN/N двигателя:

37613, заводской N 6337;

- кран-трубоукладчик D-355C "Komatsu", 1982 года выпуска, VIN/N двигателя: 33295, заводской N 5242;

- трубоукладчик D-355C-3, 1986 года выпуска, VIN/N двигателя: 31910, заводской N 7217;

- кран-трубоукладчик D-355C "Komatsu", 1985 года выпуска, VIN/N двигателя: 33255, заводской N 5785;

- АСТ-4А машина самоходная энергетическая, 2006 года выпуска, VIN/N двигателя: 000661, заводской N 120;

- трубоукладчик D-355C-3 "Komatsu", 1982 года выпуска, VIN/N двигателя: S6D-155-4 57438, заводской N 6823;

- экскаватор HITACHI ZX 450LCH, 2005 года выпуска, VIN/N двигателя: 6WG1-

603509, заводской N НСМ16К00А00011427;

- экскаватор Komatsu РС 300-7, 2006 года выпуска, VIN/N двигателя: SAA6D114E- 26808368, заводской N 46029;

- бульдозер Komatsu D-155A-5, 2006 года выпуска, VIN/N двигателя: SA6D140E 34184, заводской N 65526;

- экскаватор Komatsu РС 300-7, 2006 года выпуска, VIN/N двигателя: SAA6D114Е- 26808382, заводской N 46017;

- погрузчик CAT 257В, 2008 года выпуска, VIN/N двигателя: CYS04479, заводской NCAT0257BTSLK08926;

- мини-погрузчик JCB ROBOT 190W, 2010 года выпуска, VIN/N двигателя: SD320/40133U1186110, заводской N JBC190WSCO1292111;

- погрузчик SHANTUI SL30W, 2011 года выпуска, VIN/N двигателя: 6В11В005068, заводской N SL30AA1000583;

- погрузчик CAT 279С, 2010 года выпуска, VIN/N двигателя: CYM19169, заводской NМВТ01778;

- погрузчик CAT 257В, 2008 года выпуска, VIN/N двигателя: CYS04539, заводской NСАТ0257ВСSLК08933;

- экскаватор САTERPILLAR 330 DL, 2007 года выпуска, VIN/N двигателя: ТНХ09902, заводской N CAT0330DCNBD01025;

- экскаватор-погрузчик CAT 434Е, 2011 года выпуска, VIN/N двигателя: CRS63845, заводской N САТ0434ЕJSEF00259;

- погрузчик SHANTUI SL 50W, 2011 года выпуска, VIN/N двигателя: 1211С036235, заводской N SL50AA1001417;

- линия Рифей Буран в составе: дозатор воды; дозатор компонентов смеси; смеситель с панелью управления, силовым шкафом и блоком датчиков; транспортер смеси; вибропресс с двумя эл. кабелями; модуль загрузки смеси; модуль подачи поддонов; пульт управления комплексом; установка насосная с эл. кабелем; пуансон-матрица 614; пуансон-матрица нестандартная (50*100*80), заводской номер 64, инвентарный номер 195, 2010 года выпуска; взыскано с общества с ограниченной ответственностью "АСТ-Ресурс" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Транс Север Групп" 950 000 рублей.

В поданной апелляционной жалобе ООО "АСТ-Ресурс" просит отменить определение от 09.12.2020 и вынести новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель ссылается на неверный вывод суда об отсутствии у ООО "АСТ-Ресурс" прав залога на имущество, приобретенного по оспариваемым сделкам, в результате чего, суд применил к спорным правоотношениям норму права, не подлежащую применению, а именно, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банк-

ротстве, ООО "АСТ-Ресурс" стало вместо АО "ЮниКредит Банк" залоговым кредитором должника, в такой ситуации, сделка не может быть признана недействительной полностью в силу положений статьи 18.1, пункта 2 статьи 138 Закона о банкротстве в части 80% стоимости данного имущества; ООО "АСТ-Ресурс" готово оплатить в конкурсную массу стоимость, равную объему оказанного ответчику предпочтения; вывод суда о том, что залогодатель и залогодержатель совпадают в одном лице является необоснованным, действительно, ООО "Транс Север Групп" и ООО "АСТ-Ресурс" являются заинтересованными лицами в смысле статьи 19 Закона о несостоятельности (банкротстве), вместе с тем, само по себе это не означает, что указанные лица совпадают в одном лице, фактически суд при рассмотрении настоящего обособленного спора установил контролирующее должника лицо - Агеева СЛ., что недопустимо, на возможность приобретения прав (требований) к аффилированному лицу неоднократно указывал Верховный Суд РФ; судом первой инстанции не учтено следующее: мажоритарным кредитором ООО "Транс Север Групп" является АО "ЮниКредит Банк", ООО "АСТ-Ресурс", приобретая права (требования) к аффилированному должнику, пыталось урегулировать возникшую кризисную ситуацию, взамен ООО "АСТ-Ресурс" получало, в том числе, права залога на спорную технику, при этом ООО "АСТ-Ресурс" приобретало у ООО "Транс Север Групп" технику в неисправном, разукомплектованном состоянии, после чего несло огромные затраты на перебазировку техники из районов Крайнего Севера в г. Томск, восстанавливало ее; судом первой инстанции необоснованно не приняты доказательства, подтверждающие стоимость произведенных ООО "АСТ-Ресурс" затрат на ремонт транспортных средств, судом не дана оценка недобросовестным действиям лица, оспаривающего сделки.

Лицом, не привлеченным к участию в деле, Агеевым С.Л. также подана апелляционная жалоба на состоявшийся по делу судебный акт, в которой просит отменить определение суда от 09.12.2020 и перейти к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.

По мнению, Агеева С.Л. судебный акт существенно затрагивает его права, поскольку содержит описание предполагаемого характера взаимодействия должником и ООО "АСТ-Ресурс", при этом суд указал, что Агеев С.Л., выйдя из состава участников должника, не утратил контроля над ним и от участия в его хозяйственной деятельности, не устранился, далее суд делает вывод о контроле Агеева С.Л. над должником, и многократно называет его единым конечным бенефициаром должника и ООО "АСТ-Реусрс", эти выводы суд представляет как установленные факты, без ссылок на доказательства и мнение в данном случае стороны- Агеева С.Л.

Апелляционные жалобы, как поданные на один судебный акт, приняты к совмест-

ному рассмотрению (абзац 2 пункта 25 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции").

ИП Романчук Д.И., ПАО "Банк Уралсиб" в представленных отзывах возражают относительно доводов апелляционных жалоб.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители ООО "АСТ-Ресурс", Агеева С.Л., ИП Романчука Д.И. каждый поддержали свои доводы и возражения.

Представитель ООО "СпецСтройАвангард" считает определение суда законным и обоснованным, не подлежащим отмене, а апелляционные жалобы - удовлетворению.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей в суд апелляционной инстанции не направили, что согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции, соответствие выводов, изложенных в определении обстоятельствам дела, применение норм материального права в порядке статей 266, 268 АПК РФ, изучив доводы апелляционных жалоб, поступивших на них отзывов, заслушав явившихся участников процесса, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции считает определение суда не подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела, ООО "Транс Север Групп" и ООО "АСТ-Ресурс" заключили соглашение об отступном (дата на представленной копии документов не читаема), на основании которого ООО "АСТ-Ресурс" получило от должника 60 единиц техники.

В ходе рассмотрения спора ООО "АСТ-Ресурс" пояснило, что для регистрации изменения на стороне правообладателя такой техники в регистрирующий орган были представлены соглашения об отступном, датированные 29.06.2018 и составленные в отношении каждой из единиц техники в отдельности.

После регистрации права собственности ООО "АСТ-Ресурс" на основании договоров купли-продажи передало часть такого имущества третьим лицам: ООО "Томский дом" - экскаватор Komatsu PC 300-7, 2006 года выпуска, VIN/N двигателя: SAA6D114Е-26808381, заводской N 46010, двигатель N SAA6D114E-26808381 (заявление в данной части выделено в отдельное производство); Комотину А.В. - TATRA TS15-250R21, 2007

года выпуска; Гребневу А.С. - IVECO TRAKKER AT 720Т 42 WHT, 2007 года выпуска; Сорокиной О.О. - Toyota Camry, 2009 года выпуска; Касымову М.Р. - полуприцеп тяжеловоз 9942 HD, 2006 года выпуска; ООО "Профит" - специальное пассажирское Урал 32551-0010-41, 2017 года выпуска.

Заявители, полагая, что сделка по отчуждению имущества ООО "Транс Север Групп" в пользу ООО "АСТ-Ресурс" недействительна по основаниям, предусмотренным пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10 Гражданского Кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обратились в арбитражный суд с настоящим требованием.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что требования законны и обоснованы, совокупность обстоятельств для признания сделок недействительными и применении последствий их недействительности, подтверждаются материалами дела.

Из положений пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве следует, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 1 Постановления от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63) разъяснил, что в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются, в том числе действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств, в том числе, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве совершенная должником сделка в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом может быть признана судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного испол-

нения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана судом недействительной согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки. Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как разъяснено в пунктах 8, 9 Постановления N 63, для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена сторонами, неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки и имеет место в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Из обстоятельств спора следует, что оспариваемая сделка совершена в пределах сроков, установленных пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Применительно к настоящему спору суд, исходил из того, что в материалах дела имеются 60 соглашений об отступном: 1 соглашение (дата документа не читается) в отношении 60 отчужденных единиц техники и 59 соглашений от 29.06.2018 в отношении 59 единиц, отраженных в первом соглашении.

Поскольку при регистрации перехода права собственности ООО "АСТ-Ресурс" представлялись соглашения, изготовленные для каждой единицы техники в отдельности, суд при оценке условий оспариваемых сделок по предоставлению отступного принял во внимание положения, зафиксированные в таких соглашениях.

Относительно сделки по предоставлению отступного в части Линии Рифей Буран, суд основывался на первоначальном соглашении (без даты), так как ООО "АСТ-Ресурс" не представило в материалы дела отдельного соглашения в отношении такого имущества.

Как установлено судом, по условиям оспариваемой сделки стоимость 2 трубоукладчиков D-355C Komatsu, 1982 года выпуска, специального пассажирского Урала 32551-0010-41, 2007 года выпуска, определена в размере 30 000 руб. (за каждую едини-

цу); прицепа специального 904703, 2008 года выпуска, прицепа 904701, 2007 года выпуска, тягача мод. 598008, 2007 года выпуска, трубоукладчика Komatsu D-355C, 1981 года выпуска, - 50 000 рублей (за каждую единицу); УАЗ-390945, 2010 года выпуска - 65 000 руб.; АСТ-4, 2000 года выпуска - 80 000 руб.; самосвала IVECO-AMT 653900, 2011 года выпуска - 420 000 руб.; трубоукладчика D-355C-3, 1986 года выпуска, крана-трубоукладчика D-355C "Komatsu", 1985 года выпуска, 3 трубоукладчиков D-355C-3 "Komatsu", 1982 года выпуска, трубоукладчика D-355C "Komatsu", 1994 года выпуска, бульдозера Komatsu D-155A-5, 2006 года выпуска, мини-погрузчика JCB ROBOT 190W, 2010 года выпуска -100 000 руб. (за каждую единицу); КАМАЗа 6522, 2008 года выпуска - 110 000 руб.; Урала 44202032131, 2004 года выпуска - 115 000 руб.; АСТ-4, 2006 года выпуска - 120 000 руб.; 2 экскаваторов HITACHI, 2005 года выпуска, трубоукладчика D-355C Komatsu, 1982 года выпуска, трубоукладчика D-355C Komatsu, 1983 года выпуска, экскаватора Komatsu РС 300-7, 2006 года выпуска, экскаватора Komatsu РС 220-7, 2006 года выпуска, 3 кранов-трубоукладчиков ТГ-301К, 2007 года выпуска, экскаватора Komatsu PC 200-7, 2007 года выпуска, погрузчика CAT 279С, 2010 года выпуска - 200 000 руб. (за каждую 14 единицу); КС-45721 на шасси Урал 4320, 2005 года выпуска - 220 000 руб.; трубоукладчика D-355C Komatsu, 1982 года выпуска, экскаватора Komatsu PC 200-7, 2006 года выпуска, 2 экскаваторов Komatsu РС 300-7, 2006 года выпуска, экскаватора Komatsu PC 400-7, 2007 года выпуска, экскаватора DOOSAN SOLAR 210W-V, 2011 года выпуска, катка дорожного НАММ 3518, 2011 года выпуска, погрузчика SHANTUI SL 50W, 2011 года выпуска, экскаватора Komatsu PC 210 LC - 7, 2008 года выпуска, Toyota Camry, 2009 года выпуска - 300 000 руб. (за каждую единицу); полуприцепа тяжеловоза 9942 HD, 2006 года выпуска, КАМАЗа 43118-10, 2007 года выпуска - 310 000 руб. (за каждую единицу); IVECO TRAKKER AT 720Т 42 WHT, 2007 года выпуска - 360 000 руб.; транспортера ДТ-30ПМН, 2006 года выпуска - 400 000 руб.; автокрана МКТ-25.5 на базе а/м Урал, 2008 года выпуска, экскаватора Komatsu РС 220-7, 2007 года выпуска, бульдозера CAT D9R, 2006 года выпуска - 500 000 руб. (за каждую единицу); IVECO AT 720Т 42 WHT, 2007 года выпуска - 750 000 руб.; погрузчика CAT 257В, 2008 года выпуска, экскаватора Hyundai R 300 LC-9SH, 2011 года выпуска, экскаватора-погрузчика CAT 434Е, 2011 года выпуска - 800 000 руб. (за каждую единицу); погрузчика CAT 257В, 2008 года выпуска - 850 000 руб.; погрузчика SHANTUI SL30W, 2011 года выпуска - 950 000 руб.; TATRA TS15-250R21, 2007 года выпуска - 1 350 000 руб.; бульдозера CATD9R, 2007 года выпуска - 1 500 000 руб.; экскаватора САTERPILLAR 330 DL, 2007 года выпуска - 3 000 000 руб.; Линии Рифей Буран - 500 000 руб. Общая стоимость имущества, установленная в указанных соглашениях, составила 21 600 000 руб.

Заявители полагают, что стоимость отчужденного должником имущества была су-

щественно занижена по сравнению с рыночными ценами.

В подтверждение доводов о занижении стоимости имущества должника при его отчуждении заявителями представлен отчет от 29.05.2020 N 077-20 об определении рыночной стоимости спорного имущества по состоянию на дату его реализации.

Согласно данному отчету стоимость специального пассажирского Урала 32551-0010- 41, 2007 года выпуска - 504 880 руб.; прицепа специального 904703, 2008 года выпуска - 270 948 руб.; прицепа 904701, 2007 года выпуска - 172 922 руб.; тягача мод. 598008, 2007 года выпуска - 1 014 386 руб.; 9 трубоукладчиков Komatsu D-355C - 4 616 218 рублей (за каждый); 3 трубоукладчиков D-355C-3 - 4 675 876 руб. (за каждый); УАЗ-390945, 2010 года выпуска - 223 702 руб.; самосвала IVECO-AMT 653900, 2011 года выпуска -1 251 678 руб.; бульдозера Komatsu D-155A-5, 2006 года выпуска - 7 774 720 руб.; мини-погрузчика JCB ROBOT 190W, 2010 года выпуска - 964 358 руб.; КАМАЗа 6522, 2008 года выпуска - 836 965 руб.; Урала 44202032131, 15 2004 года выпуска - 616 710 руб.; АСТ-4, 2000 года выпуска - 1 484 167 руб.; АСТ4, 2006 года выпуска - 1 842 415 руб.; экскаватора HITACHI EX 200, 2005 года выпуска - 4 897 032 руб.; экскаватора HITACHI ZX 450LCH, 2005 года выпуска - 3 101 035 руб.; 3 экскаваторов Komatsu РС 300-7, 2006 года выпуска - 3 403 142 руб. (за каждый); 2 экскаваторов Komatsu РС 220-7, 2 экскаваторов Komatsu PC 200-7- 4 138 597 руб. (за каждый); 3 кранов-трубоукладчиков ТГ-301К, 2007 года выпуска - 3 920 588 рублей (за каждый); погрузчика CAT 279С, 2010 года выпуска - 1 844 785 руб.; КС-45721 на шасси Урал 4320, 2005 года выпуска - 1 636 848 руб.; экскаватора Komatsu PC 400-7, 2007 года выпуска - 4 282 565 руб.; экскаватора DOOSAN SOLAR 210W-V, 2011 года выпуска - 4 585 483 руб.; катка дорожного НАММ 3518, 2011 года выпуска - 2 879 798 руб.; погрузчика SHANTUI SL 50W, 2011 года выпуска - 1 351 188 руб.; экскаватора Komatsu PC 210 LC - 7, 2008 года выпуска - 2 432 985 руб.; Toyota Camry, 2009 года выпуска - 512 031 руб.; полуприцепа тяжеловоза 9942 HD, 2006 года выпуска - 677 578 руб.; КАМАЗа 43118-10, 2007 года выпуска - 1 656 611 руб.; IVECO TRAKKER AT 720Т 42 WHT, 2007 года выпуска, - 1 251 678 руб.; транспортера ДТ-30ПМН, 2006 года выпуска - 3 371 966 руб.; автокрана МКТ25.5 на базе а/м Урал, 2008 года выпуска, - 1 675 478 руб.; 2 бульдозеров CAT D9R - 19 142 782 руб. (за каждый); IVECO AT 720Т 42 WHT, 2007 года выпуска - 4 097 943 руб.; погрузчика CAT 257В, 2008 года выпуска - 1 960 714 руб.; экскаватора Hyundai R 300 LC-9SH, 2011 года выпуска - 3 931 843 руб.; экскаватора-погрузчика CAT 434Е, 2011 года выпуска, - 3 198 800 руб.; погрузчика CAT 257В, 2008 года выпуска - 1 960 714 руб.; погрузчика SHANTUI SL30W, 2011 года выпуска - 1 170 285 руб.; TATRA TS15-250R21, 2007 года выпуска - 1 124 878 руб.; экскаватора САTERPILLAR 330 DL, 2007 года выпуска - 2 529

343 руб.; линии Рифей Буран - 1 293 717 руб.; всего- 206 767 881 руб.

Таким образом, общая стоимость имущества, переданного ООО "АСТ-Ресурс" во исполнение заключенных с ним соглашений, определенная в соответствии с отчетом об оценке от 29.05.2020 N 077-20, более чем в 9,57 раз превышает сумму, отраженную в оспариваемых соглашениях и принятую за равную размеру прекращенного обязательства перед ответчиком.

Согласно пояснениям представителя ООО "АСТ-Ресурс" разница в стоимости по результатам оценки заявителей по спору и в стоимости, определенной в оспариваемой сделке, объясняется ненадлежащим состоянием спорного имущества на момент его отчуждения; состояние имущества отражено в предварительных 16 отчетах об оценке и учтено сторонами оспариваемой сделки при формировании условий соглашений о предоставлении отступного, со ссылкой на отчеты об определении рыночной стоимости, составленные оценщиком Шериным А.А. и датированные 30.07.2018-03.08.2018.

Арбитражный суд критически отнесся к представленным отчетам, при этом учитывал, что сведения об отчетах, представленных в материалы дела ООО "АСТ-Ресурс" в опубликованном саморегулируемой организацией информации отсутствуют (статья 22.3 Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации"), отчеты датированы периодом, последующим дате заключения соглашений о предоставлении отступного, ООО "АСТ-Ресурс" не представлено пояснений относительно того, каким образом оспариваемые соглашения могли учитывать результаты оценки, проведенной после их подписания, кроме того, в отношении возможности проведения оценки 16 единиц техники, с осмотром в целях дачи заключения о техническом состоянии с учетом нахождения спорной техники в период предполагаемой оценки во владении и пользовании ООО "СпецСтройАвангард" на основании предварительных договоров купли-продажи с ООО "АСТ-Ресурс" (период заключения договоров 06.01.2018-15.07.2018), не подтверждения ООО "СпецСтройАвангард", как допуска оценщиков на свою территорию для осмотра имущества, так и обращения оценщиков за таким допуском.

Кроме того, в оспариваемых соглашениях об отступном, в предварительных договорах купли-продажи, заключенных между ООО "АСТ-Ресурс" и ООО "СпецСтройАвангард", не содержится сведений о наличии у отчужденной техники каких-либо недостатов, снижающих ее цену в сравнении с аналогичными объектами; документов о состоянии имущества на момент совершения сделки и о проведении ООО "АСТ-Ресурс" в отношении него ремонтно-восстановительных работ в материалах дела не имеется.

В связи с этим, определяя рыночную стоимость спорного имущества, суд исходил

из представленного Романчуком Д.И. отчета об оценке от 29.05.2020 N 077-20, учитывающего актуальные на момент совершения оспариваемой сделки цены на аналогичную технику, находящуюся в работоспособном состоянии.

По результату оценки представленных в материалы дела доказательств в их совокупности и взаимосвязи в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что цена имущества ООО "Транс Север Групп" при его отчуждении ООО "АСТ-Ресурс" была существенно занижена по сравнению с рыночными ценами (21 600 000 руб. против 206 767 881 руб.).

Приобретение имущества по заниженной цене является отдельным основанием для установления судом того факта, что приобретшее имущество лицо не является его добросовестным приобретателем (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.09.2008 N 6132/08).

В Определении Верховного Суда Российской Федерации от 17.07.2015 N 310-ЭС15-7328 закреплена правовая позиция о том, что приобретение имущества по заниженной стоимости и осведомленность приобретателя об этом являются достаточными основаниями, указывающими на недобросовестность приобретателя и основанием для удовлетворения иска об истребовании имущества, независимо от возражений приобретателя о том, что он является добросовестным приобретателем. Аналогичная правовая позиция изложена Верховным Судом Российской Федерации в Определении от 09.10.2017 N 308-ЭС15-6280.

При наличии доказательств, свидетельствующих о недобросовестном поведении стороны по делу, эта сторона несет бремя доказывания добросовестности и разумности своих действий.

Доводы ООО "АСТ-Ресурс" о необоснованном непринятии судом доказательств, подтверждающих стоимость произведенных ООО "АСТ-Ресурс" затрат на ремонт транспортных средств, на приобретение техники у ООО "Транс Север Групп" в неисправном разукомплектованном состоянии, об отказе судом в удовлетворении заявленных ходатайств о назначении по делу оценочной экспертизы, об отложении судебного заседания с целью приобщения дополнительных доказательств, подтверждающих стоимость произведенных затрат на ремонт, подлежат отклонению поскольку каждый такой отказ был надлежащим образом мотивирован (статьи 82, 159 АПК РФ); кроме того противоречат фактически установленным обстоятельствам по делу: в ходе рассмотрения настоящего обособленного спора ответчиком не опровергнуты доводы заявителей об отчуждении имущества по цене значительно ниже рыночной; соответствующее состояние техники ответчик не подтвердил относимыми, допустимыми и достоверными

доказательствами (статьи 65, 67, 68 АПК РФ); наличие факторов, существенно влияющих на стоимость спорного имущества в сторону снижения, участвующими в деле лицами не мотивировано и судом не установлено; действуя разумно и добросовестно, совершая ординарную для себя сделку в отношении транспортных средств и специальной техники, зная о возбуждении в отношении должника дела о несостоятельности (банкротстве) и, соответственно, осознавая потенциальную оспоримость всех сделок с ним, ООО "АСТ-Ресурс" не могло не зафиксировать состояние техники в первичной документации и не сохранить документы о произведении ее улучшений, между тем, за 11 месяцев нахождения в производстве суда настоящего спора такие документы ответчиком не представлены, указанные действия расценены судом, как свидетельствующие об их фактическом отсутствии.

Суд первой инстанции рассмотрел заявленное ходатайство ООО "АСТ-Ресурс" о назначении судебной экспертизы рыночной стоимости имущества, переданного ему во исполнение оспариваемой сделки, с учетом технического состояния соответствующего имущества в момент его передачи, в соответствии с требованиями АПК РФ, отразил результаты рассмотрения ходатайства в судебном акте, указав на то, из представленных ООО "АСТ- Ресурс" договоров на выполнение работ по ремонту и оказание услуг по техническому обслуживанию транспортных средств, не следует, что соответствующие работы выполнялись в отношении техники, составляющей предмет настоящего спора (либо, что товары приобретались для укомплектования такой техники); 4 из 7 представленных договоров датированы периодом, предшествующим времени совершения оспариваемой сделки, то есть до передачи техники ответчику; доказательства исполнения договорных обязательств со стороны исполнителей и поставщиков, а также их принятия со стороны ООО "АСТ-Ресурс" к представленным договорам не приложены, в связи с этим, проведение экспертизы для разрешения поставленного ООО "АСТ-Ресурс" вопроса по имеющимся материалам дела не представляется возможным.

Также судом обращено внимание на позицию ООО "АСТ-Ресурс", выраженную при рассмотрении Арбитражным судом Омской области дела N А46-3538/2019, в котором оно просит взыскать с ООО "СпецСтройАвангард" 500 000 000 руб. за пользование 16 единицами техники, входящими в предмет оспариваемых в настоящем деле соглашений о предоставлении отступного, в период с марта 2018 года по февраль 2019 года, то есть, в том числе, в период, предшествующий совершению оспариваемой сделки. Требование платы за пользование имуществом в таком размере фактически свидетельствует о нахождении его в работоспособном состоянии и необходимость при его оценке исходить из цен на аналогичное имущество без дефектов.

При установленных обстоятельствах, вывод суда о совершении сделки соглашений о предоставлении отступного при непредставлении равноценного встречного предоставления, следует признать обоснованным.

Также суд первой инстанции исходил из того, что к моменту совершения сделки в отношении должника уже более года было возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве), что явно свидетельствовало о наличии у него неисполненных обязательств и невозможности их исполнения в установленные сроки.

Впоследствии в реестр требований кредиторов ООО "Транс Север Групп" включены и, соответственно, на момент совершения оспариваемой сделки уже существовали требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа в сумме более 650 000 000 руб.

Таким образом, в момент заключения соглашений о предоставлении отступного ООО "Транс Север Групп" отвечало признакам неплатежеспособности (статья 2 Закона о банкротстве).

Отклоняя возражения ООО "АСТ-Ресурс" относительно его неосведомленности о неплатежеспособности и недостаточности имущества должника, суд первой инстанции по правилам статьи 19 Закона о банкротстве установил наличие между ООО "АСТ-Ресурс" и ООО "Транс Север Групп" признаков фактической заинтересованности, поскольку руководителем и учредителем ООО "АСТ-Ресурс" со 100% долей в уставном капитале являлся Агеев Михаил Леонидович, учредителем ООО "Транс Север Групп" со 100% долей в уставном капитале - его мать Агеева Людмила Николаевна.

Кроме того, после возбуждения дела о банкротстве должника ООО "АСТ-Ресурс" принимало меры к снижению долгового бремени ООО "Транс Север Групп" перед незаинтересованными по отношению к ООО "АСТ-Ресурс" и ООО "Транс Север Групп" лицами. В частности, на стадии проверки обоснованности заявления ООО "Авиационные 22 услуги" о вступлении в дело о банкротстве ООО "Транс Север Групп" ответчиком 30.10.2017 погашена задолженность перед заявителем до размера, не позволяющего ввести процедуру; 27.02.2018, 30.05.2018 ООО "АСТ-Ресурс" заключило с АО "ЮниКредит Банк" соглашения об уступке ему права требования к ООО "Транс Север Групп" в размере 15 895 833,34 рублей.

Следовательно, осуществлявшие управленческие функции заинтересованные физические лица не могли не осознавать, что их действия направлены на уменьшение объема принадлежащего должнику имущества путем отчуждения ликвидного актива, за счет которого могли погашаться требования кредиторов.

В данном случае суд первой инстанции правильно оценил наличие особых дове-

рительных взаимоотношений заинтересованных лиц, позволивших им произвести выведение части имущества должника на условиях, недоступных иным участникам гражданского оборота и по заниженной цене, сделав вывод о причинении вреда имущественным правам кредиторов в результате их совершения.

Как разъяснено в абзаце четвертом пункта 4 Постановления N 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ).

В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение), направленное на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые послед-

ствия, ничтожна.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Исходя из изложенных ранее обстоятельств, принимая во внимание, что ООО "Транс Север Групп", заключая соглашения об отступном, не имело намерения передать свое имущество в собственность ООО "АСТ-Ресурс" и получить от него равноценное переданному имуществу встречное исполнение, а ООО "АСТ-Ресурс" не имело намерения получить в свою собственность имущество ООО "Транс Север Групп" на возмездной основе, поскольку стороны при совершении сделки преследовали иные цели -юридически оградить имущество от возможного притязания кредиторов ООО "Транс Север Групп", сохранив контроль над таким имуществом и возможность распоряжения им с целью получения в последующем имущественный выгоды, что свидетельствует о наличии единого конечного бенефициара, контролирующего действия как ООО "АСТ-Ресурс", так и ООО "Транс Север Групп", при этом какая-либо экономическая целесообразность заключения оспариваемых соглашений для должника отсутствовала: он утратил ликвидное дорогостоящее имущество и взамен получил прекращение денежного обязательства перед аффилированным лицом на сумму, существенно меньшую по сравнению со стоимостью утраченного имущества, несмотря на формально правильное оформление сделки, реальное положение сторон не изменилось: имущество осталось в распоряжении конечного бенефициара ООО "АСТ-Ресурс" и ООО "Транс Север Групп", в счет стоимости такого имущества фактически зачтен долг между аффилированными лицами, имущественная выгода от деятельности которых поступает в распоряжение конечного бенефициара аффилированных лиц, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что оспариваемые соглашения об отступном являются мнимыми сделками по смыслу пункта 1 статьи 170 ГК РФ, как заключенные в отсутствие встречного исполнения с целью вывода ликвидного имущества должника для невозможности обращения на него взыскания.

Доводы ООО "АСТ-Ресурс" о нахождении спорного имущества в залоге, были предметом оценки суда первой инстанции и мотивированно отклонены.

Как установлено судом, спорное имущество в 2011-2013 гг. было передано АО

"ЮниКредит Банк" в залог на основании соглашений от 30.03.2011 N 001/0462Z/13, от 28.07.2011 N 001/1452Z/11, N 001/1453Z/11, N 001/1454Z/11, от 16.08.2013 N 050/0341Z/13, N 050/0342Z/13.

В последующем АО "ЮниКредит Банк" и ООО "АСТ-Ресурс" заключили договор уступки от 15.07.2016, по условиям которого АО "ЮниКредит Банк" уступило ответчику право требования к должнику по кредитным соглашениям от 30.03.2011 N 001/0179L/11, от 28.07.2011 N 001/0568L/11, от 16.08.2013 N 050/0073L/13, обеспечением которых являлся залог спорного имущества.

Между тем, ввиду неполной оплаты уступаемого права требования его переход к ООО "АСТ-Ресурс" не состоялся, что установлено вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Томской области от 21.02.2019 по делу N А67- 3987/2014.

При этом заключение ООО "АСТ-Ресурс" цессии в отношении задолженности ООО "Транс Север Групп", обеспеченной залогом его имущества, с учетом фактически осуществленных действий по исполнению договоров уступки (уклонение от исполнения), распоряжению движимым имуществом должника до совершения оспариваемых сделок, свидетельствуют о намерении ответчика освободить имущество ООО "Транс Север Групп" от обременения независимого кредитора и под видом перехода обременения к ООО "АСТ-Ресурс" вывести имущество должника из конкурсной массы. Соответствующее намерение ответчика, даже несмотря на несостоявшийся переход права требования к должнику, было им реализовано.

Кроме того, в случае полной оплаты права требования цеденту доводы ООО "АСТ-Ресурс" о наличии залога также не могли иметь правового значения, поскольку залогодатель и залогодержатель не могут совпадать в одном лице, как это имеет место в настоящем деле: ООО "АСТ-Ресурс" и ООО "Транс Север Групп" с учетом их скоординированного поведения (как при совершении сделки в рамках настоящего обособленного спора, так и при совершении иных сделок, рассмотренных судом в рамках настоящего дела), свидетельствующего о наличии над ними контроля конечного выгодоприобретателя от их деятельности, фактически представляют собой единое лицо, одна часть которого (ООО "АСТ-Ресурс") путем совершения ряда недействительных сделок сосредоточила у себя денежные средства и имущество, другая часть (ООО "Транс Север Групп") - долги.

Указанные обстоятельства в совокупности свидетельствуют не только о преследовании сторонами сделки цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, но и о действительном причинении такого вреда.

Таким образом, исходя из совокупности установленных по делу фактически обстоятельств и отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 АПК

РФ), суд правомерно признал спорные сделки недействительными по основаниям пунктов 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статьи 170 ГК РФ, применив последствия их недействительности по правилам статьи 61.6 Закона о банкротстве, статьи 167 ГК РФ, обязав ответчика возвратить имущество в конкурсную массу должника, за исключением специального пассажирского Урал 32551-0010-41, 2007 года выпуска, отчужденного ответчиком ООО "Профит", в части которого взыскана его действительная стоимость, определенная ООО "АСТ-Ресурс" и ООО "Профит" в договоре купли-продажи от 29.08.2019 N АСТ-29/08-19 в размере 950 000 руб.

Доводы ООО "АСТ-Ресурс" о том, что специальный пассажирский Урал 32551-0010-41, приобретен им в ненадлежащем техническом состоянии, в последующем осуществлен за свой счет ремонт: акт осмотра транспортного средства от 29.06.2018, приказ о проведении ремонта от 03.07.2018 N ОС-35, акты о списании материалов на капитальный ремонт и о приеме-сдаче отремонтированных объектов основных средств от 24.05.2019 N ОС-35, с учетом, установленных в деле обстоятельств взаимосвязи сторон сделки, в отсутствие первичных документов, подтверждающих израсходование ООО "АСТ-Ресурс" на ремонт техники своих материалов стоимостью 584 459,80 руб., а также документов, из которых бы следовали наличие нахождение данной единицы техники в ненадлежащем техническом состоянии и в последующем осуществление им за свой счет ее ремонта, отклонены судом.

В свою очередь, в соглашениях об отступном отсутствуют указания на наличие у спорного имущества каких-либо недостатков. Напротив, в пункте 2 раздела 3 каждого из соглашений отмечено, что ООО "АСТ-Ресурс" удовлетворено состоянием передаваемого ему имущества, в актах приема-передачи зафиксировано отсутствие у ООО "АСТ-Ресурс" претензий по состоянию и внешнему виду имущества.

Доводы ООО "АСТ-Ресурс" о недобросовестности действий лица, оспаривающего сделку - ИП Романчука Д.И., который действует исключительно в интересах ООО "СпецСтройАвангард" и аффилирован с этим обществом, не подтверждены в порядке статьи 65 АПК РФ; ИП Романчук Д.И. является независимым кредитором, реализующим свой законный интерес, как и кредитор ПАО "Банк Уралсиб" на оспаривание сделки должника (пункт 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве) в целях максимального формирования конкурсной массы и удовлетворения за ее счет требований кредиторов.

В отношении апелляционной жалобы Агеева С.Л., суд апелляционной инстанции учитывает, что для возникновения права на обжалование судебного акта у лица, не привлеченного к участию в деле, необходимо наличие суждений о его правах и обязанностях непосредственно в судебном акте, то есть в силу судебного акта у лица должны

возникнуть или прекратиться какие-либо конкретные права и обязанности.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" (далее - Постановление N 12) при применении статей 257, 272, 272.1 АПК РФ арбитражным судам апелляционной инстанции следует принимать во внимание, что право на обжалование судебных актов в порядке апелляционного производства имеют как лица, участвующие в деле, так и иные лица в случаях, предусмотренных АПК РФ. К иным лицам в силу части 3 статьи 16 и статьи 42 Кодекса относятся лица, о правах и об обязанностях которых принят судебный акт. В связи с этим лица, не участвующие в деле, как указанные, так и не указанные в мотивировочной и/или резолютивной части судебного акта, вправе его обжаловать в порядке апелляционного производства в случае, если он принят об их правах и обязанностях, то есть данным судебным актом непосредственно затрагиваются их права и обязанности, в том числе создаются препятствия для реализации их субъективного права или надлежащего исполнения обязанности по отношению к одной из сторон спора.

Пунктом 2 Постановления N 12 разъяснено, что в случае, когда жалоба подается лицом, не участвовавшим в деле, суду надлежит проверить, содержится ли в жалобе обоснование того, каким образом, оспариваемым судебным актом непосредственно затрагиваются права или обязанности заявителя. При отсутствии соответствующего обоснования апелляционная жалоба возвращается в силу пункта 1 части 1 статьи 264 АПК РФ.

После принятия апелляционной жалобы лица, не участвовавшего в деле, арбитражный суд апелляционной инстанции определяет, затрагивает ли принятый судебный акт непосредственно права или обязанности заявителя, и, установив это, решает вопросы об отмене судебного акта суда первой инстанции, руководствуясь пунктом 4 части 4 статьи 270 Кодекса, и о привлечении заявителя к участию в деле.

Если после принятия апелляционной жалобы будет установлено, что заявитель не имеет права на обжалование судебного акта, то применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Кодекса производство по жалобе подлежит прекращению.

Вместе с тем, определение по настоящему спору не затрагивает права и охраняемые законом интересы Агеева С.Л., поскольку данное лицо не являлось стороной спорных сделок.

То обстоятельство, что суд в судебном акте счел необходимым дополнительно отметить обстоятельства, свидетельствующие о характере взаимодействия ООО "АСТ-Ресурс" и ООО "Транс Север Групп" и преследовании ими при совершении оспариваемых сделок целей, направленных против имущественных интересов кредиторов ООО "Транс Север Групп", со ссылкой на выход 01.11.2013 Агеева С.Л. (первоначальный владелец имущества) из состава участников ООО "Транс Север Групп" путем отчуждения своей доли Агеевой Л.Н. (запись в ЕГРЮЛ от 18.11.2013), в тоже время контроль над ним не утратил, от участия в его хозяйственной деятельности не устранился, в период своего участия в ООО "Транс Север Групп" и в последующем Агеев С.Л. передавал в собственность должника принадлежавшие ему транспортные средства и специальную технику, в том числе, составляющие предмет настоящего спора, не подтверждают доводы Агеева С.Л. о сделанных судом выводах о контроле Агеева С.Л. над должником, кроме того, указанные обстоятельства не положены судом в обоснование признания сделок недействительными, а приняты во внимание, с учетом материалов настоящего спора и иных споров в рамках дела о банкротстве ООО "Транс Север Групп" в качестве обстоятельств, характеризующих взаимодействия между ответчиком и должником.

Наличие у субъекта, не привлеченного к участию в деле, заинтересованности в исходе дела само по себе не наделяет его правом на обжалование судебного акта.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что производство по апелляционной жалобе Агеева С.Л. как лица, не участвующего в деле, подлежит прекращению.

В ходе проверки законности обжалуемого судебного акта суд апелляционной инстанции не установил нарушений норм процессуального права относительно всесторонней и полной оценки судом доказательств, а также иных нарушений, которые бы могли повлечь их безусловную отмену.

С учетом изложенного, определение от 09.12.2020 Арбитражного суда Томской области по делу N А67-3704/2017 отмен, а апелляционная жалоба ООО "АСТ-Ресурс" удовлетворению - не подлежат.

Руководствуясь статьей 156, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение от 09.12.2020 Арбитражного суда Томской области по делу N А67-3704/2017 оставит без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "АСТ-Ресурс" - без удовлетворения.

Производство по апелляционной жалобе Агеева Сергея Леонидовича - прекратить.

Возвратить Агееву Сергею Леонидовичу из федерального бюджета 3000 рублей государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру ПАО Сбербанк Томское отделение 8616/125 от 12.02.2021, операция N 49.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня вступления его законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Томской области.

Председательствующий

Н.А. Усанина

Судьи

А.П. Иващенко Е.В. Кудряшева