Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 7 февраля 2024 г. N 10АП-26852/23 по делу N А41-4167/2022

г. Москва

07 февраля 2024 г.

Дело N А41-4167/22

Резолютивная часть постановления объявлена 30 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 февраля 2024 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Терешина А.В.,

судей: Епифанцевой С.Ю., Шальневой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания Заболоцких В.Н.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО "Эилтранс" - Плаксей А.В., представитель по доверенности от 18.03.2023 (веб-конференция);

от ООО "ДиректЛизинг" - Прохоров А.В., представитель по доверенности от 14.11.2023,

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "ЭИЛТРАНС" на определение Арбитражного суда Московской области от 22.11.2023 по делу N А41-4167/22,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 27.10.2022 в отношении ООО "Эилтранс" (ОГРН 1185074012661, ИНН 5036173334) введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим суд утвердил Хафизова Антона Эримовича.

Конкурсный управляющий должника обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительной сделкой договора N 05169-ВРЖ-20-АМ-Ц о замене стороны в обязательстве от 08.12.2021.

Определением от 22.11.2023 Арбитражный суд Московской области в удовлетворении заявленных требований отказал.

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий ООО "Эилтранс" обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта и принятия нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной по следующим основаниям.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как следует из материалов дела, что между ООО "Эилтранс" (лизингополучатель) и ООО "Альфамобиль" (лизингодатель) заключен договор лизинга N 05169-ВРЖ-20-АМ-Л от 08.05.2020.

По условиям договора лизинга лизингодатель обязался приобрести для лизингополучателя у поставщика - ООО "Авилон Автомобильная Группа" транспортное средство BMW X6 M50D, стоимость предмета лизинга составляет 8 859 700 руб.

В соответствии с актом приема-передачи предмета лизинга от 15.05.2020 предмет лизинга BMW X6 M50D VIN WBAGN610009C03666, год изготовления 2020 г., был передан Лизингополучателю во временное владение и пользование.

Срок владения и пользования лизингом установлен до 30.04.2024.

Размер лизингового платежа в соответствии с графиком лизинговых платежей составил 995 957,60 руб.

08.12.2021 между ООО "Эилтранс" (сторона 1), ООО "ДиректЛизинг" (сторона 2) и ООО "Альфамобиль" (лизингодатель) заключен договор N 05169-ВРЖ-20-АМ-Ц о замене стороны в обязательстве, по условиям которого ООО "Эилтранс" передает с согласия ООО "Альфамобиль", а ООО "ДиректЛизинг" принимает на себя все права и обязанности лизингополучателя по договору лизинга от 08.05.2020 N 05169-ВРЖ-20-АМ-Л.

Согласно пункту 1.1 договора цессии сторона 1 передает, с согласия лизингодателя, а сторона 2 принимает все права и обязанности лизингополучателя по договору внутреннего лизинга N 05169-ВРЖ-20-АМ-Л от 08.05.2020, заключенному между стороной 1 и лизингодателем, в том объеме и на тех условиях, которые существуют к моменту заключения настоящего договора, в том числе по уплате лизинговых платежей и выкупной цены, а также задолженности в рамках договора лизинга.

В соответствии с пунктом 2.1. договора о замене стороны, форма и порядок расчетов за передачу прав и обязанностей между сторонами определяется в соответствии с заключенным между ними соглашением.

На момент заключения договора от 08.12.2021, должник выплатил лизингодателю 4 564 907,01 руб. в качестве лизинговых платежей и авансового платежа.

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции правомерно установил, что отсутствуют основания для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку конкурсным управляющим должника не доказаны отсутствие встречного предоставления по сделкам.

Апелляционный суд не установил оснований для пересмотра выводов суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

В качестве основания для признания перечисления недействительными сделками конкурсный управляющий указал на то, что ответчиком не было представлено встречное равноценное предоставление, в связи с чем сделки, оформленные приказами, подлежат признанию недействительными.

Дело о несостоятельности в отношении должника возбуждено 21.05.2022, оспариваемый договор заключен 08.12.2021.

Таким образом, указанная сделка может быть оспорена на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно п. 1, 3 статьи 11 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" предмет лизинга, переданный во временное владение и пользование лизингополучателю, является собственностью лизингодателя, право лизингодателя на распоряжение предметом лизинга включает право изъять предмет лизинга из владения и пользования у лизингополучателя в случаях и в порядке, которые предусмотрены законодательством Российской Федерации и договором лизинга.

Согласно статье 11 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя лишь по истечении срока действия договора при условии уплаты лизингополучателем лизингодателю всех предусмотренных договором платежей.

В силу пункта 1 статьи 19 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" договором лизинга может быть предусмотрено, что предмет лизинга переходит в собственность лизингополучателя по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон.

В материалы дела ООО "ДиректЛизинг" представлено соглашение от 08.12.2021 N 3 о замене стороны в обязательстве, согласно которому должник (сторона 1) и ООО "ДиректЛизинг" (сторона 2) оценили передачу прав и обязанностей по договору лизинга в сумме 1 000 руб.

При этом сторона 2 в счет стоимости уступаемого права оплачивает задолженность стороны 1 перед лизингодателем в размере 1 148 409,21 руб., в том числе 995 957,60 руб. просроченной задолженности по оплате лизинговых платежей и 152 451,61 руб. пеней за просрочку лизинговых платежей.

Остаток денежных средств в размере 180 354,99 руб. сторона 2 перечисляет в счет оплаты уступаемого права на расчетный счет стороны 1 не позднее 30.04.2022.

Цена уступленного права была оплачена, что подтверждается копией представленного в материалы обособленного спора платежного поручения.

В материалы дела конкурсным управляющим должника представлен отчет об оценке N 0/23-01-03-02/02, согласно которому рыночная стоимость уступленных прав по оспариваемому договору составляет 1 771 000 руб.

От ответчика поступило мотивированное мнение от 24.03.2023 оценщика об отчете, в котором делается вывод о том, что оценщик при расчете объекта оценки подменил понятие обязательств по договору лизинга в виде оставшихся лизинговых и иных платежей понятием право досрочного выкупа, которые не являются равноценными и противоречат заявленной им методике расчета.

Суд первой инстанции отклонил представленный конкурсным управляющим отчет недопустимым доказательством, подтверждающим рыночную стоимость объекта по смыслу ст. 68 АПК РФ,

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий ссылается на то, что, заключая спорное соглашение стороны определили стоимость уступаемых прав как сальдо взаимных расчетов.

Вместе с тем в соответствии со статьей 392.2 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае одновременной передачи стороной всех прав и обязанностей по договору другому лицу (передача договора) к сделке по передаче соответственно применяются правила об уступке требования и переводе долга.

Отсутствие в договоре, на основании которого производится уступка, условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункту 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (пункт 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки").

В данном случае должник, заключив договор о передаче прав и обязанностей по договору лизинга, утратило право на приобретение в собственность предмета лизинга, передав его новому лизингополучателю, но одновременно освободило себя от имущественной обязанности по оставшейся части финансирования и платы за пользование финансированием.

Это свидетельствует о взаимном удовлетворении имущественных интересов сторон при передаче договора и, соответственно, позволяет рассматривать данную сделку как возмездную, пока иное не доказано заинтересованным лицом.

Таким образом, конкурсный управляющий не обосновал недействительность оспариваемых сделок, соответственно, у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения требований.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника.

Доказательств, опровергающих установленные судом обстоятельства, заявителями апелляционных жалоб в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Каких-либо новых обстоятельств, которые могли бы повлиять на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в апелляционной жалобе не приведено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 22.11.2023 по делу N А41-4167/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в месячный срок со дня его принятия. Подача жалобы осуществляется через Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий

А.В. Терешин

Судьи

С.Ю. Епифанцева Н.В. Шальнева