Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 5 апреля 2021 г. N 01АП-9121/18 по делу N А11-14675/2017

г. Владимир

05 апреля 2021 г.

Дело N А11-14675/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 01.04.2021.

Полный текст постановления изготовлен 05.04.2021.

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Назаровой Н.А.,

судей Тарасовой Т.И., Родиной Т.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Вареник Г.И.,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Производственно - коммерческое предприятие "Ускорение" на решение Арбитражного суда Владимирской области от 26.11.2020 по делу N А11-14675/2017 по иску общества с ограниченной ответственностью Производственно - коммерческое предприятие "Ускорение" (ОГРН 1027739534415, ИНН 7733022738) к открытому акционерному обществу "Гусевский стекольный завод имени Ф.Э. Дзержинского" (ОГРН 1033300200383, ИНН 3304001065) о взыскании 739 455 руб. 73 коп., при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Лыжова Михаила Юрьевича, Кондаковой Марины Витальевны,

при участии: от истца (заявителя) - общества с ограниченной ответственностью Производственно - коммерческое предприятие "Ускорение" - Лыжова М.Ю. на основании решения от 23.06.2017 N 03/17;

от ответчика - открытого акционерного общества "Гусевский стекольный завод имени Ф.Э. Дзержинского" - Ксенофонтова А.Ю. по доверенности от 10.01.2021 сроком действия 31.12.2021 (диплом БВС N 0229839 от 06.02.2002);

третьего лица Лыжова Михаила Юрьевича лично (паспорт);

от третьего лица - Кондаковой Марины Витальевны - представитель не явился, надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы;

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Производственно-коммерческое предприятие "Ускорение" (далее - ООО ПКП "Ускорение", истец) обратилось в Арбитражный суд Владимирской области с иском к открытому акционерному обществу "Гусевский стекольный завод имени Ф.Э. Дзержинского" (в настоящее время - АО "Гусевский стекольный завод имени Ф.Э. Дзержинского", далее - АО "СЗД", ответчик) о взыскании задолженности по договорам процентного займа от 10.04.2006, от 19.05.2016, от 01.06.2006 в сумме 341 680 руб., процентов за пользование займом в сумме 298 209 руб. 43 коп., начисленных за период с 20.06.2014 по 03.07.2018, процентов, начисленных на сумму займа за период с 04.07.2018 по день фактической оплаты задолженности, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 99 566 руб. 30 коп., начисленных за период с 20.01.2015 по 03.07.2018, процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 04.07.2018 по день фактической оплаты задолженности.

Решением от 26.11.2020 Арбитражный суд Владимирской области отказал ООО ПКП "Ускорение" в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО ПКП "Ускорение" обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции от 26.11.2020 отменить, восстановить решение суда по данному делу от 11.092019.

Заявитель указывает, что судом неосновательно не учтен факт надлежащего исполнения АО "СЗД" своих обязательств по договору займа на основании исполнительного листа, поэтому Лыжов М.Ю. должен обращаться с требованием о взыскании неосновательного обогащения к ООО ПКП "Ускорение", но не к должнику, надлежаще исполнившему обязательство.

Считает, что оспариваемое решение создает условия получения ответчиком неосновательного обогащения (при повороте исполнения решения). Заявление о пересмотре решения было подано АО "СЗД" в целях попытки недобросовестного завладения чужим имуществом, а требования истца не получили дополнительной правовой защиты в решении, при этом нарушения прав исполнившего обязательства ответчика нет.

Ссылается на прекращение производства по делу о банкротстве Лыжова М.Ю.

Подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе.

31.03.2021 в суд поступило ходатайство Лыжова М.Ю. о процессуальном правопреемстве: замене Лыжова М.Ю., как третьей стороны в деле, не заявляющей самостоятельных требований по предмету спора, на его правопреемника - ООО ПКП "Ускорение".

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, считает решение суда первой инстанции необоснованным и незаконным, просил его отменить, поддержал ходатайство о процессуальном правопреемстве.

Представитель ответчика в судебном заседании и в отзыве возразил против доводов апелляционной жалобы, считает решение суда первой инстанции обоснованным и законным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению; возражал против удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве.

Третье лицо Кондакова Марина Витальевна явку представителя в судебное заседание не обеспечила.

В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие указанного третьего лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев ходатайство Лыжова М.Ю. о процессуальном правопреемстве и замене третьего лица на истца, апелляционный суд не усмотрел правовых оснований для его удовлетворения.

В соответствии со статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Таким образом, процессуальное законодательство не предусматривает возможности замены третьего лица, участвующего в деле без самостоятельных требований на предмет спора, на истца.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истец (кредитор) перечислил ответчику (заемщику) денежные средства в общей сумме 1 430 000 руб. по платежным поручениям: от 09.06.2006 N 1, от 13.06.2006 N 2 с указанием назначения платежа: "оплата по договору процентного займа б/н от 10.04.2006. НДС не облагается", от 13.06.2006 N 3, от 14.06.2006 N4 с указанием назначения платежа: "оплата по договору процентного займа б/н от 19.05.2006. НДС не облагается", от 14.06.2006 N 5 с указанием назначения платежа: "оплата по договору процентного займа б/н от 01.06.2006. НДС не облагается".

В письме от 19.12.2014 истец обратился к ответчику с требованием о возврате перечисленных заемных денежных средств по договорам займа N 1- N 5, которое оставлено ответчиком без ответа и удовлетворения.

10.02.2016 ООО ПКП "Ускорение", в лице директора Ковальской Е. А., (цедент) и Лыжов М.Ю. (цессионарий) заключили договор уступки прав (цессии) N 21/16, согласно которому стороны признали и согласны с тем, что с учетом предоставленных цедентом документов между цедентом и ОАО "СЗД" (именуемым в дальнейшем должник) в силу закона (пункт 1 статьи 807, пункт 1 статьи 809, пункт 1 статьи 810, статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации) при отсутствии письменной формы соответствующих договорных отношений цедента и должника, существующей судебной практики, возникли и действуют на момент заключения договора отношения, регулируемые нормами действующего законодательства для соответствующих случаев, предметом которых является факт предоставления цедентом должнику денежных займов (заем от 19.06.2006 на сумму 330 000 руб., именуемое в дальнейшем "заем N1"; заем от 20.06.2006 в части суммы 11 680 руб., именуемое в дальнейшем "заем N2", предмет которых образует право цедента требовать с должника сумму денежных средств в размере не менее, чем размер изначально поступивших к должнику сумм займов и процентов на суммы займов в соответствии с положениями действующего законодательства на момент подписания сторонами договора.

Согласно пункту 1.2 договора уступки прав цедент передает, а цессионарий принимает в полном объеме права (требования), принадлежащие цеденту и вытекающие из договорных отношений между цедентом и должником по займу N 1 и займу N 2 (пункт 1.1 договора), а также права, обеспечивающие исполнение указанных обязательств, и другие права, связанные с указанными требованиями и характером взаимоотношений должника и цессионария в качестве нового кредитора, в том числе, право на неуплаченные проценты, а также неуплаченные срочные и повышенные проценты, штрафные санкции и иное, предусмотренное действующим законодательством для данных взаимоотношений хозяйствующих субъектов. За передаваемые цедентом права (требования) цессионарий уплачивает цеденту в течение 3-х рабочих дней с даты подписания сторонами договора 617 151 руб. 47 коп., что соответствует согласованной сторонами стоимости права (требования) цедента к должнику в соответствии с пунктом 1.3 договора.

В соответствии с пунктом 1.5 договора цессии цедентом и цессионарием 11.02.2016 подписано дополнительное соглашение к договору уступки прав (цессии) N 21/16, в котором стороны подтвердили исполнение цессионарием своих обязательств в полном объеме, предусмотренных пунктом 1.4 договора.

ООО ПКП "Ускорение" 04.06.2016 направило в адрес ответчика уведомление об уступке прав (цессии) N 21/16, в котором просило производить оплату задолженности по договорам займа в адрес нового кредитора.

В соглашении от 01.02.2017 N 01/21.16-17р о расторжении договора уступки прав (цессии) N 21/16 по договорным отношениям, связанным с денежными займами от 10.02.2016, цедент (ООО ПКП "Ускорение") и цессионарий (Лыжов М.Ю.) пришли к соглашению расторгнуть договор в связи с возникшим отсутствием заинтересованности у сторон в дальнейшем исполнении договора и наступлении последствий его заключения.

Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязательства по возврату суммы займа, ООО ПКП "Ускорение" обратилось в суд с иском.

Решением арбитражного суда от 11.09.2018 по делу N А11-14675/2017 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2018, Постановлением арбитражного суда Волго-Вятского округа от 17.04.2019, Определением Верховного Суда Российской Федерации от 15.08.2019 N 301-ЭС19-12991 решение Арбитражного суда Владимирской области от 11.09.2018 оставлено без изменения.

24.01.2019 ООО ПКП "Ускорение" выдан исполнительный лист ФСN 026053074.

Арбитражный суд г. Москвы определением от 14.06.2019 по делу N А40-53515/2018-186-99Ф признал недействительным соглашение от 01.12.2017 N 01/21.16-17р о расторжении договора уступки прав (цессии) N 21/16, заключенное между Лыжовым М.Ю. и ООО ПКП "Ускорение"; применил последствия недействительности сделки путем приведения сторон в положение, существующее до её совершения.

Решением от 11.03.2020 Арбитражный суд Владимирской области удовлетворил заявление АО "СЗД" о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, отменил решение от 11.09.2018.

Определением от 01.10.2019 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, финансового управляющего Лыжова Михаила Юрьевича (далее - Лыжов М.Ю.) Кондакову Марину Витальевну (далее - Кондакова М.В.).

Определением суда от 03.09.2020 Лыжов М.Ю. привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования, определением от 12.11.2020 требования Лыжова М.Ю. выделены в отдельное производство, делу присвоен N А11 -12724/2020.

Установив, что ООО ПКП "Ускорение" уступило свое право требования, на котором основан его иск, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ООО ПКП "Ускорение" является ненадлежащим истцом, и отказал в удовлетворении исковых требований, руководствуясь статьями 8, 9, 158, 160 168, 309, 310, 382, 384 401, 420, 432, 434, 807, 809, 810 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 4, 17, 36, 40, 44-46, 167-170, 176, 311, 317 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно рассмотрев в открытом судебном заседании дело, проверив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не нашел оснований для отмены судебного акта.

Между истцом и ответчиком возникли отношения, вытекающие из договора займа, что сторонами не оспаривается.

На основании договора уступки прав (цессии) от 10.02.2016 N 21/16 ООО ПКП "Ускорение" уступило Лыжову М.Ю. право требования с АО "СЗД" заемных средств в сумме 617 151 руб. 47 коп.

Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и иных оснований, указанных в Кодексе.

В силу статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

На основании статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве.

Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (пункт 6 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации"). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая уступку истцом права требования с ответчика спорной задолженности Лыжову М.Ю., суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований и правомерно отказал ООО ПКП "Ускорение" в удовлетворении иска.

При этом суд обоснованно принял во внимание признание Арбитражным судом г. Москвы определением от 14.06.2019 по делу N А40-53515/2018-186-99Ф недействительным соглашения от 01.12.2017 N 01/21.16-17р о расторжении договора уступки прав (цессии) от 10.02.2016 N 21/16, заключенного между Лыжовым М.Ю. и ООО "ПКП "Ускорение", применение последствий недействительности сделки путем приведения сторон в положение, существующее до её совершения.

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Следовательно, обстоятельства, установленные в рамках дела от 14.06.2019 N А40-53515/2018-186-99Ф, в силу статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеют преюдициальное значение для рассматриваемого в настоящем деле спора.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно признал договор уступки прав (цессии) от 10.02.2016 N 21/16 заключенным.

Апелляционная инстанция считает решение суда законным и обоснованным и не находит оснований для его отмены.

Выводы суда являются верными, сделаны на основании анализа фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, установленных судом при полном, всестороннем и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Несогласие стороны с выводами суда, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела и оценке доказательств, иное толкование участником спора норм действующего законодательства не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела.

Требование заявителя о восстановлении решение суда по данному делу от 11.092019 не основано на нормах права.

Указанное решение отменено вступившим в законную силу судебным актом, подлежащим исполнению на основании статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Полномочий на восстановление отмененного решения суда апелляционной инстанции статьей 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не предоставлено.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы Лыжова М.Ю. не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела апелляционным судом не установлено.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Лыжову Михаилу Юрьевичу в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве отказать.

Решение Арбитражного суда Владимирской области от 26.11.2020 по делу N А11-14675/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью производственно - коммерческое предприятие "Ускорение" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.

Председательствующий судья

Н.А. Назарова

Судьи

Т.С. Родина Т.И. Тарасова