Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 7 апреля 2021 г. N 10АП-5688/21 по делу N А41-1906/2017

г. Москва

07 апреля 2021 г.

Дело N А41-1906/17

Резолютивная часть постановления объявлена 06 апреля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 апреля 2021 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Беспалова М.Б.,

при ведении протокола судебного заседания Сайгушевым Н.В.,

при участии в судебном заседании:

от Кобалия Дмитрия Робертовича - Ермолов И.М., представитель по доверенности от 23.07.2020, паспорт, диплом от 03.06.2013;

от ООО "Белстройтранс"- представитель не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Кобалия Дмитрий Робертович на Определение Арбитражного суда Московской области от 01.03.2021 по делу N А41-1906/17 по заявлению Кабалия Дмитрия Робертовича о процессуальном правопреемстве по делу N А41-1906/2017 по иску Общества с ограниченной ответственностью "Манипула" (ИНН 7719586926, ОГРН 1067746461420) к Обществу с ограниченной ответственностью "БЕЛСТРОЙТРАНС" (ИНН 7723804655, ОГРН 1117746522035) о взыскании 4 551 998 руб. 73 коп.,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Манипула" обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "БЕЛСТРОЙТРАНС" о взыскании задолженности по договору оказания услуг транспортными средствами и строительной техникой N 1528 от 13.01.2016 в размере 3 551 250 руб. 83 коп., неустойки за период с 01.02.2016 по 23.11.2016 в размере 1 001 350 руб. 19 коп.

Решением Арбитражного суда Московской области от 23.08.2017, оставленным без изменения постановлениями Десятого арбитражного апелляционного суда от 10.01.2018 и Арбитражного суда Московского округа от 25.04.2018 по делу N А41-1906/2017 исковые требования удовлетворены в полном объеме.

Впоследствии, в Арбитражный суд Московской области поступило заявление Кабалия Дмитрия Робертовича о замене по делу N А41-1906/2017 истца ООО "Манипула" - на Кабалия Дмитрия Робертовича (далее - Кабалия Д.Р.).

Определением Арбитражного суда Московской области от 01.03.2021 в удовлетворении заявления Кабалия Дмитрия Робертовича о замене истца по делу N А41-1906/2017 ООО "Манипула" в порядке процессуального правопреемства на Кабалия Дмитрия Робертовича отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Кобалия Дмитрий Робертович обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта Арбитражного суда Московской области проверены в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить определение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Иные лица участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.

Апелляционная жалоба рассматривается в соответствии с нормами статей 121-123, 153, 156 АПК РФ, в отсутствие иных представителей, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru и не заявивших о его отложении, в соответствии с частью 1 статьи 266 и частью 3 статьи 156 АПК РФ.

Оценив материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о необходимости отмены определения суда первой инстанции ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в обоснование поданного ходатайства о процессуальном правопреемстве, истцом представлены: выписка из ЕГРЮЛ "Манипула" (т. 4 л.д. 40-52), Акт N 11 о распределении имущества ликвидируемого лица от 03.06.2020 г (т. 4 л.д. 53-54), уведомление, адресованное ООО "БЕЛСТРОЙТРАНС" от 03.06.2020 г. о передаче Кобалия Дмитрию Робертовичу права требования в связи с ликвидацией ООО "Манипула" (т. 4 л.д. 55).

Согласно представленной выписке из ЕГРЮЛ, 09.07.2020 г Межрайонной ИФНС N 46 по г. Москве на N 2207705981130 внесены сведения о ликвидации юридического лица.

В соответствии с актом N 11 от 03.06.2020 г, в связи с ликвидацией общество передает, а участник, как единственный участник Общества, в соответствии со ст.63 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 58 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" принимает все права требования общества к Обществу с ограниченной ответственностью "БЕЛСТРОЙТРАНС" о взыскании задолженности в размере 296 250 руб., 83 коп., неустойки в размере 1 000 747 руб. 90 коп. по Договору оказания услуг транспортными средствами и строительной техникой N 1528 от 13.01.2016, подтвержденных решением Арбитражного суда Московской области от 23.08.2017 по делу N А41-1906/17, а также иной задолженности, возможных убытков, причиненных Обществу при исполнении договора, процентов, пени, штрафов и пр.

В силу п. 4 данного акта, с его подписанием общество передало участнику все документы, относящиеся к передаваемым правам требования в подлинниках.

В соответствии с пунктом 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Анализ указанной нормы права позволяет сделать вывод о том, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с материальным правопреемством, при этом перечень оснований материального правопреемства является открытым. Применительно к настоящему делу для осуществления процессуального правопреемства необходимо подтвердить выбытие заинтересованного лица из того правоотношения, в котором он является стороной по делу, и передачу им соответствующих прав его правопреемнику в случаях, предусмотренных данной нормой закона.

При этом если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ)).

В соответствии со ст. 57 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" ликвидация общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Статья 58 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. ГК РФ предусматривают порядок ликвидации, в том числе порядок расчетов с кредиторами и распределение оставшегося имущества между участниками.

В силу п. 1 ст. 61 ГК РФ, ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода в порядке универсального правопреемства его прав и обязанностей к другим лицам.

По правилам пунктов 2, 3 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, назначают ликвидационную комиссию (ликвидатора) и устанавливают порядок и сроки ликвидации в соответствии с данным Кодексом, другими законами. С момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица.

Согласно пункту 9 статьи 63 ГК РФ, абз. 2 п. 1 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 г N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ликвидация общества считается завершенной, а общество - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Распределение оставшегося имущества между участниками общества с ограниченной ответственностью является правовым последствием ликвидации юридического лица, и правопреемства с другим лицом, в том числе физическим, не образует.

В соответствии со ст. 58 ФЗ от 08.02.1998 г N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" между участниками распределяется имущество общества, в которое могут входить и права требования, однако такое право требование переходит как имущественный комплекс, который может быть реализован участником.

Как указано в пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу положений, предусмотренных ст. ст. 312,382,385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу.

Процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно быть подтверждено в соответствии с требованиями статей 65, 67 и 68 АПК РФ относимыми и допустимыми доказательствами.

Принимая решение о существенном характере личности кредитора для должника, суд решает этот вопрос исходя из обстоятельств каждого конкретного спора и взаимоотношений сторон.

Следовательно, должник должен представить суду доказательства наличия таких особых правоотношений, связанных или возникших на основе договора, которые бы свидетельствовали о существенном значении личности кредитора.

Однако таких доказательств не имеется.

Согласно материалам дела, из Единого государственного реестра юридических лиц усматривается, что по состоянию на момент составления Акта от 03.06.2020 г г., Карабанов Владислав Николаевич являлся лицом, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.

09.07.2020 г в ЕГРЮЛ внесена запись о ликвидации ЗАО "Манипула".

В соответствии с ч. 8 ст. 63 ГК РФ "Порядок ликвидации юридического лица" оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или корпоративные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительным документом юридического лица. При наличии спора между учредителями (участниками) относительно того, кому следует передать вещь, она продается ликвидационной комиссией с торгов.

Таким образом, подписание Акта о распределении имущества ликвидируемого лица от 03.06.2020 г. подписано со стороны Общества уполномоченным лицом- Карабановым В.Н.

Передача прав требования по Акту заключены в период действия новой редакции ст. ст. 166, 168 ГК РФ (в соответствии со ст. 3 Федерального закона от 07.05.2013 N 100-ФЗ действует с 01.09.2013 и применяется к отношениям, возникшим после вступления новой редакции в силу).

Проверив акт о распределении имущества ликвидируемого лица на предмет соответствия требованиям Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что условия данного документа не противоречат нормам действующего законодательства.

Данный акт N 11 от 03.06.2020 г кем-либо не оспорен, признаков его ничтожности судом не установлено.

При указанных обстоятельствах суд удовлетворяет заявление Кобалия Дмитрия Робертовича и производит замену истца ООО "МАНИПУЛА" на правопреемника Кобалия Дмитрия Робертовича.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 3 части 4 статьи 272, пунктом 3 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 01.03.2021 по делу N А41-1906/17 отменить.

Произвести процессуальную замену истца ООО "МАНИПУЛА" по делу N А41-1906/17.

Заменить истца по делу N N А41-1906/17 ООО "МАНИПУЛА" на правопреемника Кобалия Дмитрия Робертовича.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Судья

М.Б. Беспалов