Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 апреля 2021 г. N 15АП-3926/21 по делу N А53-20351/2020

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29 июля 2021 г. N Ф08-5091/21 настоящее постановление оставлено без изменения

город Ростов-на-Дону

09 апреля 2021 г.

дело N А53-20351/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 апреля 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сулименко О.А.,

судей Абраменко Р.А., Попова А.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Плотниковой О.В.,

при участии:

от истца: представитель Белик Э.А. по доверенности от 06.09.2020,

от ответчика: представитель Беляева О.П. по доверенности от 17.07.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Колодяжного Романа Ивановича

на решение Арбитражного суда Ростовской области от 21.01.2021 по делу N А53-20351/2020

по иску Колодяжного Романа Ивановича

к обществу с ограниченной ответственностью "Пилот-Сервис" (ИНН 6155062748, ОГРН 1116182003871)

о признании недействительным решения,

УСТАНОВИЛ:

Колодяжный Роман Иванович обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Пилот-Сервис" о признании недействительным решения единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью "Пилот-Сервис" об отказе в обеспечении участнику общества Колодяжному Роману Ивановичу доступа к документам общества и об отказе в предоставлении ему копий документов общества. Согласно уточненным требованиям просит предоставить доступ к следующим документам общества: главная книга за период с 2011 по 2014, книга доходов и расходов с 2011 по 2014, кассовая книга за период с 2011 по 2016, приходные/расходные кассовые ордера по внесению/выдаче денежных средств на основании кассовых книг с 2011 по 2016; обязании ООО "Пилот-Сервис" в течение 5 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда по настоящему делу предоставить Колодяжному Р.И. надлежащим образом заверенные копии всех вышеперечисленных документов общества; в случае неисполнения ответчиком вступившего в законную силу решения суда по настоящему иску взыскать с ООО "Пилот-Сервис" в пользу Колодяжного Р.И. судебную неустойку в размере 500 рублей за каждый рабочий день просрочки исполнения решения суда.

Исковые требования мотивированы тем, что обществом "Пилот сервис" не исполнена обязанность по предоставлению участнику документов в порядке пункта 2 статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 21.01.2021 в иске отказано. Решение мотивировано истечением срока, предусмотренного подпунктом 3 пункта 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ. Истребуемые документы не относятся к внутренним документам общества, к требованию о предоставлении которых сроки давности не применяются. Истец не представил доказательства, обосновывающие деловую цель их получения, какую ценность имеют документы с точки зрения их анализа.

Колодяжный Роман Иванович обжаловал решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просил решение отменить, удовлетворить уточненные требования. В обоснование апелляционной жалобы указывает следующее. Истребуемые документы (главная книга за период с 2011 по 2014, книга доходов и расходов с 2011 по 2014, кассовая книга за период с 2011 по 2016, приходные/расходные кассовые ордера по внесению/выдаче денежных средств на основании кассовых книг с 2011 по 2016) являются внутренними документами общества. Указанные документы должны храниться в обществе, ранее документы за те же периоды общество предоставляло истцу.

В отзыве на апелляционную жалобу общество просит оставить решение суда первой инстанции без изменения. Указывает, что истцом заявлены требования о предоставлении документов, в отношении которых у общества отсутствует обязанность по их предоставлению участнику применительно к положениям пункта 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ.

В судебном заседании участвующие в деле лица дали суду пояснения об обстоятельствах и материалах дела, настаивали на доводах апелляционной жалобы и отзыва на нее.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, Колодяжный Роман Иванович является участником ООО "Пилот-Сервис" с размером доли в уставном капитале - 50 %. Другим участником ООО "Пилот-Сервис" с долей в уставном капитале в размере 50 % является Федоринин Андрей Викторович, который также является единоличным исполнительным органом общества, его директором.

Колодяжный Р.И. обратился письмом от 06.05.2020 к директору ООО "Пилот-Сервис" Федоринину А.В. об обеспечении ему доступа к следующим документам общества:

1) договор об учреждении ООО "Пилот-Сервис", решение об учреждении ООО "Пилот-Сервис", устав ООО "Пилот-Сервис", утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав ООО "Пилот-Сервис" и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей ООО "Пилот-Сервис", содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал ООО "Пилот-Сервис", а также иные решения, связанные с созданием общества ООО "Пилот-Сервис";

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию ООО "ПилотСервис";

4) все внутренние документы ООО "Пилот-Сервис";

5) протоколы всех общих собраний участников ООО "Пилот-Сервис", заседаний ревизионной комиссии общества;

6) заключения ревизионной комиссии (ревизора) ООО "Пилот-Сервис", аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

7) все договоры (односторонние сделки), заключенные обществом ООО "ПилотСервис", в том числе, являющимися крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

Так же истцом Колодяжным P.M. было заявлено требование директору ООО "Пилот-Сервис" Федоринину А.В. о предоставлении копий всех вышеперечисленных документов.

Указанное требование оставлено обществом без ответа и без удовлетворения.

В процессе рассмотрения дела в суде первой инстанции общество частично представило требуемые Колодяжным Р.И. документы, в связи с чем истец изменил требования и просил признать недействительным решение единоличного исполнительного органа ООО "Пилот-Сервис" об отказе участнику общества Колодяжному Р.И. доступа к документам общества и об отказе в предоставлении ему копий документов общества; обязать ООО "Пилот-Сервис" в течение 5 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда по настоящему делу обеспечить Колодяжному Р.И. доступ к следующим документам общества: главная книга за период с 2011 по 2014, книга доходов и расходов с 2011 по 2014, кассовая книга за период с 2011 по 2016, приходные/расходные кассовые ордера по внесению/выдаче денежных средств на основании кассовых книг с 2011 по 2016; обязать ООО "Пилот-Сервис" в течение 5 рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда по настоящему делу предоставить Колодяжному Р.И. надлежащим образом заверенные копии всех вышеперечисленных документов общества; в случае неисполнения ответчиком вступившего в законную силу решения суда по настоящему иску взыскать с ООО "Пилот-Сервис" в пользу Клодяжного Р.И. судебную неустойку в размере 500 рублей за каждый рабочий день просрочки исполнения решения суда.

Учитывая, что обществом требования о предоставлении документов исполнены не в полном объеме, Колодяжный Р.И. обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

В соответствии со статьей 8 Закона N 14-ФЗ участник общества имеет право на получение информации о деятельности общества и ознакомление с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Пунктом 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ установлено, что общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Пункт 2 указанной статьи содержит перечень документов, обязанность по хранению которых возложена на общество.

Согласно пункту 3 названной статьи в течение пяти рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в пункте 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет". Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление и, если в требовании указано на необходимость их отправки по адресу, указанному участником, соответствующие расходы на пересылку.

В соответствии с п. 4 ст. 50 Закона N 14-ФЗ общество вправе отказать в предоставлении документов при наличии хотя бы одного из следующих условий: документ запрашивается повторно в течение трех лет при условии, что первое требование о его предоставлении было надлежащим образом исполнено обществом; документ относится к прошлым периодам деятельности общества (более трех лет до момента обращения участника общества с требованием), за исключением документов, перечисленных в подпунктах 1 - 9 пункта 2 настоящей статьи.

Колодяжный Р.И. полагает, что документы (главная книга за период с 2011 по 2014, книга доходов и расходов с 2011 по 2014, кассовая книга за период с 2011 по 2016, приходные/расходные кассовые ордера по внесению/выдаче денежных средств на основании кассовых книг с 2011 по 2016) являются внутренними документами общества.

Между тем, истребуемые документы не относятся к внутренним документам общества, а являются первичными учетными бухгалтерскими документами (статья 9 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"), и регистрами бухгалтерского учета (статья 10 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете").

Указанные документы имеют сроки хранения, предусмотренные Федеральным законом от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете".

В соответствии с частью 1 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

В соответствии с Приказом Росархива от 20.12.2019 N 236 "Об утверждении Перечня типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков их хранения" регистры бухгалтерского (бюджетного) учета - главная книга, реестры, книги (карточки), а также первичные учетные документы и связанные с ними оправдательные документы (кассовые документы и книги, банковские документы) подлежат хранению в течение 5 лет.

Однако обязанность по предоставлению бухгалтерских документов не обусловлена сроками их хранения. Предоставление бухгалтерских документов за периоды, предшествующие 2017 году, противоречит подп. 3 п. 4 статьи 50 Закона N 14-ФЗ.

С учетом изложенного, в удовлетворении исковых требований отказано обоснованно.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 АПК РФ и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 21.01.2021 по делу N А53-20351/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа через Арбитражный суд Ростовской области в течение двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

О.А. Сулименко

Судьи

Р.А. Абраменко А.А. Попов