Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2021 г. N 13АП-37643/20 по делу N А56-80795/2017

Санкт-Петербург

12 апреля 2021 г.

Дело N А56-80795/2017/

Резолютивная часть постановления объявлена 05 апреля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 апреля 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Сотова И.В., Рычаговой О.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Князевым С.С.,

при неявке участвующих в деле лиц,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-37643/2020) Метелева Станислава Генриховича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.11.2020 по обособленному спору N А56-80795/2017/суб. (судья Тетерин А.М.), принятое по заявлению конкурсного управляющего о привлечении Метелева Станислава Генриховича к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в размере 8 788 197 руб. 88 коп.,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Завод Спецмашин",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Межрегионагрохим" (далее - ООО "Межрегионагрохим") 09.10.2017 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "НОВЫЙ СВЕТ" (после переименования - общество с ограниченной ответственностью "Завод Спецмашин", далее - ООО "Завод Спецмашин") несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 18.10.2017 заявление ООО "Межрегионагрохим" принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 26.02.2018 заявление ООО "Межрегионагрохим" признано обоснованным, в отношении ООО "Завод Спецмашин" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Тутынин Сергей Валерьевич.

Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 03.03.2018 N 38.

Решением суда первой инстанции от 31.07.2018 ООО "Завод Спецмашин" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден Тутынин С.В.

Названные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 11.08.2018 N 143.

Конкурсный управляющий Тутынин С.В. 10.04.2020 обратился в суд первой инстанции с заявлением о привлечении бывшего руководителя Метелева Станислава Генриховича к субсидиарной ответственности по обязательствам должника в размере 8 788 197 руб. 88 коп.

Определением суда первой инстанции от 17.11.2020 Метелев С.Г. привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Завод Спецмашин"; с Метелева С.Г. в пользу ООО "Завод Спецмашин" взыскано 8 788 197 руб. 88 коп.

В апелляционной жалобе Метелев С.Г., ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 17.11.2020 по обособленному спору N А56-80795/2017/суб. отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, суд первой инстанции необоснованно отказал ответчику в удовлетворении заявления об отложении судебного заседания, а также в мотивировочной части обжалуемого определения неверно отразил фактические обстоятельства дела.

В отзыве конкурсный управляющий Тутынин С.В. просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, в соответствии с данными, содержащимися в ЕГРЮЛ, на дату признания ООО "Завод Спецмашин" несостоятельным (банкротом) и открытия в отношении него процедуры конкурсного производства руководителем должника являлся Метелев С.Г.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Завод Спецмашин" временным управляющим заявлено об истребовании у руководителя должника Метелева С.Г. бухгалтерской и иной документации ООО "Завод Спецмашин", печатей, штампов, материальных и иные ценностей, а также оригиналов правоустанавливающих документов на объекты недвижимости, подтверждающие право собственности ООО "Завод Спецмашин" на здания, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, ул. Малая Митрофаньевская, дом 9а, корпус 4, литеры:

- А (1982 Инв. N Кадастровый номер: 78:32:7501Б:23 площадь 519 м.кв.);

- Б (1985 Инв. N Кадастровый номер: 78:32:7501Б:61:31, площадь 998,8 м.кв.);

- В (1983 Инв. N Кадастровый номер: 78:32:7501Б:60, площадь 90 м.кв.);

- Д (1984 Инв. N Кадастровый номер: 78:32:7501Б:61 площадью 925 м.кв.);

- Е (1967 Инв. N Кадастровый номер: 78:32:7501Б:23:34 площадь 483,4 м.кв.).

Определением от 15.08.2019 суд первой инстанции обязал бывшего генерального директора должника Метелева С.Г. передать конкурсному управляющему ООО "Завод Спецмашин":

- бухгалтерскую и иную документацию должника, печати, штампы, материальные и иные ценности;

- оригиналы правоустанавливающих документов, подтверждающих право собственности ООО "Завод Спецмашин" на здания, расположенные по адресу: Санкт-Петербург, ул. Малая Митрофаньевская, дом 9а, корпус 4, литеры: А (1982 Инв. N Кадастровый номер: 78:32:7501Б:23 площадь 519 м.кв.), Б (1985 Инв. N Кадастровый номер: 78:32:7501 Б:61:31, площадь 998,8 м.кв.), В (1983 Инв. N Кадастровый номер: 78:32:7501Б:60, площадь 90 м.кв.), Д (1984 г. Инв. N Кадастровый номер: 78:32:7501Б:61 площадью 925 м.кв.), Е (1967 г. Инв. N Кадастровый номер: 78:32:7501Б:23:34 площадь 483,4 м.кв.);

- документы с указанием конкретного перечня активов, переданных должнику по передаточному акту от 29.07.2016, в том числе: основные средства по остаточной стоимости 319 311 руб., материалы 15 838 672 руб., налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям (переплата) 734 373 руб., список дебиторов с расшифровкой задолженности в сумме 3 233 362 руб.;

- документы, свидетельствующие о дальнейшем движении после 29.07.2016 активов, указанных в передаточном акте от 29.07.2016.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 13.12.2019 определение суда первой инстанции от 15.08.2019 по обособленному спору N А56-80795/2017/истр.2 оставлено без изменения.

Вместе с тем истребуемые бухгалтерские документы, имущество, печати, штампы, материальные и иные ценности бывшим руководителем должника конкурсному управляющему не переданы.

Суд первой инстанции, установив отсутствие доказательств передачи истребуемых документов, привлек Метелева С.Г. к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Завод Спецмашин".

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266-272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

По положениям подпункта 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица если документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы.

В пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" (далее - Постановление Пленума N 53) разъяснено, что применяя при разрешении споров о привлечении к субсидиарной ответственности презумпции, связанные с непередачей, сокрытием, утратой или искажением документации, необходимо учитывать следующее.

Заявитель должен представить суду объяснения относительно того, как отсутствие документации (отсутствие в ней полной информации или наличие в документации искаженных сведений) повлияло на проведение процедур банкротства.

Привлекаемое к ответственности лицо вправе опровергнуть названные презумпции, доказав, что недостатки представленной управляющему документации не привели к существенному затруднению проведения процедур банкротства, либо доказав отсутствие вины в непередаче, ненадлежащем хранении документации, в частности, подтвердив, что им приняты все необходимые меры для исполнения обязанностей по ведению, хранению и передаче документации при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась.

Определением от 15.08.2019 суд первой инстанции обязал бывшего генерального директора должника Метелева С.Г. передать конкурсному управляющему ООО "Завод Спецмашин".

Вместе с тем доказательств передачи истребуемых документов в материалы дела не представлено.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.11.2012 N 9127/12, бывший руководитель должника может быть привлечен к субсидиарной ответственности за не передачу документации лишь при доказанности совокупности следующих условий: объективной стороны правонарушения, связанной с установлением факта неисполнения бывшим руководителем обязательств по передаче документации либо отсутствия в ней соответствующей информации; вины бывшего руководителя должника, исходя из того, принял ли он все меры для надлежащего исполнения обязательств по ведению и передаче документации, при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота (пункт 1 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ); причинно-следственной связи между отсутствием документации (отсутствием в ней информации или ее искажением) и невозможностью удовлетворения требований кредиторов.

Как следует из материалов обособленного спора, у конкурсного управляющего отсутствует бухгалтерская документация должника; оригиналы правоустанавливающих документов, подтверждающих право собственности ООО "Завод Спецмашин" на объекты недвижимости; документы с указанием конкретного перечня активов должника.

Отсутствие указанных документов привело к невозможности исполнения конкурсным управляющим обязанности по пополнению и формированию конкурсной массы.

Доказательств, подтверждающих, что непередача документов не привела к существенному затруднению проведения процедур банкротства, либо подтверждающих отсутствие вины в непередаче документации в материалах дела не имеется и Метелевым С.Г. не представлено.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о вине ответчика в непередаче истребуемых у него документов и наличии причинно-следственной связи между данным фактом и невозможностью погашения требований кредиторов. В связи с этим суд обоснованно привлек Метелева С.Г. к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Завод Спецмашин".

Размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица равен совокупному размеру требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявленных после закрытия реестра требований кредиторов и требований кредиторов по текущим платежам, оставшихся не погашенными по причине недостаточности имущества должника (пункт 11 статьи 61.11 Закона о банкротстве).

Реестр требований кредиторов сформирован в сумме 8 788 197 руб. 88 коп.

Таким образом, с Метелева С.Г. в пользу ООО "Завод Спецмашин" подлежит взысканию 8 788 197 руб. 88 коп.

Довод подателя апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции необоснованно отказал ответчику в отложении судебного заседания, признается судом апелляционной инстанции несостоятельным.

В соответствии с частью 5 статьи 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Указанная процессуальная норма носит диспозитивный характер и не обязывает суд безусловно откладывать судебное заседание на основании ходатайства лица.

Ссылка Метелева С.Г. на то, что он не имел возможности ознакомиться с материалами обособленного спора, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку заявление о привлечении к субсидиарной ответственности подано конкурсным управляющим 10.04.2020 и принято судом к рассмотрению 08.05.2020, тогда как итоговый судебный акт вынесен 13.11.2020, то есть у ответчика имелось 6 (шесть) месяцев на ознакомление с материалами дела, что является более, чем достаточным с учетом неоднократных отложений 03.07.2020 и 11.09.2020.

Довод подателя жалобы о неверном указании судом первой инстанции "реквизитов" объектов недвижимости, принадлежащих должнику, отклоняется апелляционным судом.

Как видно из обжалуемого судебного акта, суд лишь констатировал факт непередачи конкурсному управляющему документов (в том числе, по объектам недвижимости), являвшихся предметом рассмотрения в обособленном споре N А56-80795/2017/истр.2, судебный акт по которому вступил в законную силу и не подлежит переоценке в силу положений статьи 69 АПК РФ.

Ссылка Метелева С.Г. на неуказание "реквизитов" объектов недвижимости, отклоняется апелляционным судом, поскольку Метелев С.Г. (как бывший руководитель должника) обязан был передать конкурсному управляющему всю документацию должника и сообщить об имуществе, принадлежащем последнему с представлением подтверждающих документов. В связи с этим уведомление об имуществе должника является обязанностью самого Метелева С.Г., которую он не исполнил, что привело к невозможности погашения требований кредиторов и является основанием для привлечения к субсидиарной ответственности.

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.11.2020 по обособленному спору N А56-80795/2017/суб. оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.

Председательствующий

Е.А. Герасимова

Судьи

И.В. Сотов О.А. Рычагова