Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13 апреля 2021 г. N 13АП-539/21 по делу N А56-103515/2018

г. Санкт-Петербург

13 апреля 2021 г.

Дело N А56-103515/2018/

Резолютивная часть постановления объявлена 07 апреля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 апреля 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Поповой Н.М.

судей Жуковой Т.В., Смирновой Я.Г.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Шалагиновой Д.С.

при участии:

от заявителя: Михайлов Е.Н. (доверенность от 02.12.2020),

от должника: Шматенко А.А. (доверенность от 23.07.2020),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-539/2021) публичного акционерного общества Банк "Траст" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.12.2020 по делу N А56-103515/2018/тр.2, принятое

по заявлению публичного акционерного общества Банк "Траст" о включении требования в реестр требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) акционерного общества "Инвест Менеджмент"

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.02.2020 в отношении акционерного общества "Инвест Менеджмент" (далее - должник, АО "Инвест Менеджмент") введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Матюшин Андрей Сергеевич. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" N 23 от 08.02.2020.

09.03.2020 в арбитражный суд поступило заявление публичного акционерного общества Банк "Траст" (далее - заявитель, ПАО Банк "Траст") о включении требования в размере 1 266 569 288 руб. 95 коп. в реестр требований кредиторов должника.

Определением от 01.12.2020 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, заявитель обратился с апелляционной жалобой, просит определение отменить, требование в размере 1 266 569 288 руб. 95 коп. включить в реестр требований кредиторов должника. В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на следующие обстоятельства. Доводы должника о том, что им не получено встречное исполнение со стороны ООО "Вальтер" в связи с принятием обязательств по кредитному договору, отсутствии финансовой возможности по исполнению кредитных обязательств по оплате переданного долга, о расторжении договоров перевода долга в судебном порядке, подлежат отклонению.

От должника поступил письменный отзыв на апелляционную жалобу с обоснованием своей правовой позиции, в котором он просит в ее удовлетворении отказать.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение первой инстанции отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель должника возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся участников арбитражного процесса.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

В обоснование требования заявитель сослался на следующие обстоятельства.

28.03.2016 ПАО "Промсвязьбанк" и ООО "Вальтер" (заемщик) заключили кредитный договор N 0147-16-2-0 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи), в соответствии с которым ПАО "Промсвязьбанк" обязалось предоставить кредитные денежные средства, а заемщик обязался вернуть кредитные средства и уплатить проценты за пользование кредитом.

В связи с состоявшимся переводом долга по кредитному договору N 0147-16-2-0 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 28.03.2016 на основании договора о переводе долга N 9561-11-17-05 от 01.11.2017, заключенного между ООО "Вальтер", должником и ПАО "Промсвязьбанк", заемщиком по вышеназванному кредитному договору является АО "Инвест Менеджмент".

07.05.2018 между ПАО "Промсвязьбанк" и АО "Автовазбанк" заключен договор об уступке прав (требований) N 0177-18-6У-0 в соответствии с которым ПАО "Промсвязьбанк" уступило в пользу АО "Автовазбанк" права требования к должнику по кредитному договору N0147-16-2-0 от 28.03.2016 и договору о переводе долга N9561-11-17-05 от 01.11.2017.

07.03.2019 АО "Автовазбанк" реорганизовано путем присоединения к ПАО Банк "Траст", о чем в Едином государственном реестре юридических лиц внесена соответствующая запись.

По мнению заявителя, размер задолженности перед Банком по кредитному договору по состоянию на 30.01.2020 (дату вынесения резолютивной части определения о введении в процедуры наблюдении) составил: 5 387 303, 44 евро - задолженность по основному долгу, 228 443 евро - задолженность по уплате процентов за пользование кредитом; 2 906 577,77 евро - пени.

Размер задолженности по кредитному договору с учетом курса евро на 30.01.2020 составляет: 370 000 000 руб. - по основному долгу; 15 689 465 руб. 24 коп. - по уплате процентов за пользование кредитом; 199 623 761 руб. 24 коп. - пени.

16.03.2016 ПАО "Промсвязьбанк" и ООО "Вальтер" заключили кредитный договор N 0130-16-2-0 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи), в соответствии с которым ПАО "Промсвязьбанк" обязалось предоставить кредитные денежные средства, а ООО "Вальтер" обязалось вернуть кредитные средства и уплатить проценты за пользование кредитом.

В связи с состоявшимся переводом долга по кредитному договору N 0130-16-2-0 об открытии кредитной линии (с установленным лимитом выдачи) от 16.03.2016 на основании договора о переводе долга, заключенного между ООО "Вальтер", должником и ПАО "Промсвязьбанк", заемщиком по вышеназванному кредитному договору, по мнению кредитора, является должник.

07.05.2018 между ПАО "Промсвязьбанк" и АО "Автовазбанк" заключен договор об уступке прав (требований) N 0177-18-6У-0 в соответствии с которым ПАО "Промсвязьбанк" уступило в пользу АО "Автовазбанк" права требования к должнику по кредитному договору N0130-16-2-0 от 16.03.2016 и договору о переводе долга N9560-11-17-05 от 01.11.2017.

Неоплата задолженности послужила основанием для обращения кредитора с настоящим заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

В силу пункта 1 статьи 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, определенным статьями 71, 100, 142 Закона о банкротстве в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлениях от 22.07.2002 N и от 19.12.2005 N 12-П, процедуры банкротства носят публично-правовой характер; разрешаемые в ходе процедур банкротства вопросы влекут правовые последствия для широкого круга лиц (должника, текущих и реестровых кредиторов, работников должника, его учредителей и т.д.).

Согласно пункту 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов (пункт 3 указанной статьи).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Рассматривая обособленный спор об установлении требования кредиторов при наличии возражений, мотивированных тем, что лежащая в основе этого требования сделка направлена на создание искусственной задолженности, суд в силу положений статей 71, 100 Закона о банкротстве должен осуществить проверку обоснованности такого требования, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке. Целью такой проверки является недопущение включения в реестр необоснованных требований, что в ситуации недостаточности имущества должника приводило бы к нарушению прав и законных интересов кредиторов, конкурирующих между собой за получение удовлетворения требований, законный интерес которых состоит в наиболее полном и справедливом погашении долгов.

Процессуальный закон обязывает лиц, участвующих в деле, доказать обстоятельства, на которые они ссылаются как на основание своих требований и возражений, а арбитражный суд - оценивает эти доказательства (в том числе их взаимную связь в совокупности) по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, и отражать результаты оценки доказательств в судебном акте (статьи 8, 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявления о включении требования в размере 1 266 569 288 руб. 95 коп. в силу следующего.

АО "Инвест Менеджмент" обратилось в Арбитражный суд Москвы с иском о расторжении договоров перевода долга N 9561-11-17-05 от 01.11.2017 и N 9560-11-17-05 от 01.11.2017 в связи с существенным нарушением ООО "Вальтер" своих обязательств, а именно невыплатой вознаграждения АО "Инвест Менеджмент", предусмотренного расторгаемыми сделками. ПАО Банк "Траст" и ПАО "Промсвязьбанк" были привлечены к участию в дело N А40-342343/19 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда города Москвы по делу N А40-342343/2019 от 19.06.2020, вступившим в законную силу, требования АО "Инвест Менеджмент" удовлетворены в полном объеме, Договоры перевода долга N 9561-11-17-05 от 01.11.2017 и N 9560-11-17-05 от 01.11.2017 расторгнуты.

Решением Арбитражного суда Московской области от 29.01.2020 ООО "Вальтер" признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества введена процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Московской области от 30.07.2020, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 02.12.2020, по делу N А41-49379/2019 требования ПАО Банк "Траст" на основании восстановленной задолженности по кредитным договорам N 0130-16-2-0 от 16.03.2016 и N 0147-16-2-0 от 28.03.2016 в полном объеме включены в реестр требований кредиторов ООО "Вальтер".

При таких обстоятельствах суд первой инстанции сделал законный и обоснованный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения требования Банка. В силу расторжения договоров перевода долга обязательства по кредитным договорам восстановлены за ООО "Вальтер". Восстановленная задолженность уже включена судом в реестр требований кредиторов указанного юридического лица на основании заявления ПАО Банк "Траст".

Апелляционная жалоба не содержит доводов, которые не были бы исследованы судом первой инстанции, и способных повлиять на правильность принятого по делу судебного акта.

Несогласие подателя жалобы с выводами суда первой инстанции не является процессуальным основанием отмены судебного акта, принятого с соблюдением норм материального и процессуального права.

При таких обстоятельствах следует признать, что нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, в связи, с чем у апелляционной инстанции отсутствуют правовые основания для отмены принятого определения.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.12.2020 по делу N А56-103515/2018/тр.2 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

Н.М. Попова

Судьи

Т.В. Жукова Я.Г. Смирнова