Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15 апреля 2021 г. N 10АП-5790/21 по делу N А41-71989/2014

г. Москва

15 апреля 2021 г.

Дело N А41-71989/14

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 апреля 2021 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Муриной В.А.,

судей Досовой М.В., Катькиной Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания: Имановым И.Э.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего Муниципального предприятия "Управление жилищно-коммунального хозяйства" городского округа Пущино Московской области Сало А.Н.: Рахмани Х., по доверенности от 10.09.20,

от Петропавлова А.Н.: Петропавлов А.Н., лично, Варданян С.Г., по доверенности от 03.09.19,

от Копылова Р.П.: Туманова О.С., по доверенности от 18.02.20,

от остальных лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего Муниципального предприятия "Управление жилищно-коммунального хозяйства" городского округа Пущино Московской области Сало А.Н. на определение Арбитражного суда Московской области от 26 февраля 2021 года по делу N А41-71989/14,

по заявлению конкурсного управляющего Сало Антона Николаевича об утверждении мирового соглашения в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Муниципального предприятия "Управление жилищно-коммунального хозяйства" городского округа Пущино Московской области,

УСТАНОВИЛ:

решением от 19 февраля 2016 года Муниципальное предприятие "Управление жилищно-коммунального хозяйства" городского округа Пущино Московской области (далее - МП "УЖКХ" г.о. Пущино МО) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство. Исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника утвержден Николаев Андрей Иванович.

Определением от 11 декабря 2019 года конкурсным управляющим должника утвержден Перинский Максим Вячеславович.

Конкурсный управляющий Перинский М.В. обратился в арбитражный суд с ходатайством об утверждении мирового соглашения, заключенного 16 июня 2020 года между МП УЖКХ г.о. Пущино МО и Петропавловым А.Н.

Определением суда от 20 августа 2020 года Перинский М.В. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего МП "УЖКХ" г.о. Пущино МО. Конкурсным управляющим утвержден Сало А.Н.

Определением Арбитражного суда Московской области от 26 февраля 2021 года в удовлетворении заявления было отказано (т.4, л.д. 96-97).

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющим должником обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда отменить, заявленные требования удовлетворить, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

В своей апелляционной жалобе заявитель ссылается на то, что мировое соглашение не направлено на неисполнение постановления апелляционного суда от 12.09.19 в рамках настоящего дела о банкротстве, а конкурсный управляющий реализовал свое право на обращение в суд с настоящим ходатайством на основании решения, принятого собранием кредиторов должника.

По мнению заявителя жалобы, утверждение мировое соглашения в данном случае является разумным и законным решением, не ущемляющим интересов кредиторов и позволяющим избежать дополнительных затрат и затягивание процедуры банкротства.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должником настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы.

Представитель Петропавлова А.Н. поддержал апелляционную жалобу конкурсного управляющего.

Представитель Копылова Р.П. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил определение суда оставить без изменения.

Законность и обоснованность определения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266 - 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в отсутствие представителей остальных лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Московской области от 19 февраля 2016 года МП "УЖКХ" г.о. Пущино Московской области признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

В период с 01.10.2018 по 26.11.2018 состоялись электронные торги по продаже имущества должника, в результате которых был объявлен победитель торгов по Лотам N N 1, 4, 6 - Петропавлов А.Н., с которым были заключены договоры купли-продажи.

Не согласившись с принятым организатором торгов решением об определении победителя, гр. Крылов Р.П. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными решений организатора торгов АНО "Специализированная организация "Межрегиональный аукционный центр".

Определением суда от 08 мая 2019 года в удовлетворении заявления Копылова Р.П. отказано.

Постановлением Десятого апелляционного суда от 12 сентября 2019 года определение суда от 08 мая 2019 года отменено. Признано недействительным решение организатора торгов АНО "СО "Межрегиональный аукционный центр" об отказе в признании Копылова Р.П. участником торгов посредством публичного предложения имущества должника по лоту N 1 (код лота - РАД-147285); признан недействительным протокол о результатах продажи в электронной форме посредством публичного предложения имущества должника МП "УЖКХ" г.о. Пущино МО (код лота РАД-147285); признаны недействительными торги посредством публичного предложения по продаже имущества должника МП "УЖКХ" г.о. Пущино МО (код лота РАД-147285) в части признания победителем Петропавлова А.Н.; признан недействительным договор купли-продажи N 01 /МП/18 от 05.12.2018, заключенный между МП "УЖКХ" г.о. Пущино МО, в лице конкурсного управляющего Ишкова А.А. и Петропавловым А.Н. по результатам торгов (код лота - РАД-147285); применены последствия недействительности сделки в виде обязания Петропавлова А.Н. возвратить имущество - Ремонтно-механический цех и РБУ со складом и известегасительным отделением (кадастровый номер: 50:60:0000000:12262, площадь 2853,7 кв.м., адрес: Московская область, г. Пущино, ул. Строителей, д.8), Здание склада ГСМ (кадастровый номер: 50:60:0020102:141, площадь 34, 6 кв. м., адрес: Московская область, г. Пущино, ул. Строителей) должнику; признано недействительным решение организатора торгов АНО "СО "Межрегиональный аукционный центр" об отказе в признании Копылова Р.П. участником торгов посредством публичного предложения имущества должника по лоту N 4 (код лота - РАД-147286); признан недействительным протокол о результатах продажи в электронной форме посредством публичного предложения имущества должника МП "УЖКХ" г.о. Пущино МО РАД-147286; признаны недействительными торги посредством публичного предложения по продаже имущества должника МП "УЖКХ" г.о. Пущино МО (код лота - РАД-147286) в части признания победителем Петропавлова А.Н.; признан недействительным договор купли-продажи N 04/МП/18 от 05.12.2018, заключенный между МП "УЖКХ" г.о. Пущино МО и Петропавловым А.Н. по результатам торгов (код лота - РАД-147286); применены последствия недействительности сделки в виде обязания Петропавлова А.Н. возвратить Административное здание В-2, Помещения МП УЖКХ, адрес: Московская область, г.Пущино, мкр-н "В", д. 2 условный номер 50-50-32/034/2006/386 комнаты: цокольный этаж - комнаты 1-53; площадь: 718,2 кв. м. должнику - Муниципальному предприятию "Управление жилищно-коммунального хозяйства" городского округа Пущино Московской области; признано недействительным решение организатора торгов АНО "СО "Межрегиональный аукционный центр" об отказе в признании Копылова Р.П. участником торгов посредством публичного предложения имущества должника по лоту N 6 (код лота - РАД-147287); признан недействительным протокол о результатах продажи в электронной форме посредством публичного предложения имущества должника МП "УЖКХ" г.о. Пущино МО РАД-147287; признаны недействительными торги посредством публичного предложения по продаже имущества должника МП "УЖКХ" г.о. Пущино МО (код лота - РАД-147287) в части признания победителем Петропавлова А.Н.; признан недействительным договор купли-продажи N 06/МП/18 от 05.12.2018, заключенный между МП "УЖКХ" г.о. Пущино МО и Петропавловым А.Н. по результатам торгов (код лота - РАД-147287); применены последствия недействительности сделки в виде обязания Петропавлова А.Н. возвратить Административное здание В-2, Помещения МП УЖКХ, адрес: Московская область, г.Пущино, мкр-н "В", д. 2 условный номер 50-50-32/034/2006/386 2 этаж -комнаты 10,11,13,14,15; площадь: 87,7 кв.м; Административное здание 13-2, Помещения МП УЖКХ, адрес: Московская область, г.Пущино, мкр-н "В", д. 2 условный номер 50- 50- 32/034/2006/386 3 этаж - комнаты 1-27, площадь: 339,7 кв.м. должнику; признано недействительным решение организатора торгов АНО "СО "Межрегиональный аукционный центр" об отказе в признании Копылова Р.П. участником торгов посредством публичного предложения имущества должника по лоту N 8 (код лота - РАД-147288); признан недействительным протокол о результатах продажи в электронной форме посредством публичного предложения имущества должника МП "УЖКХ" г.о. Пущино МО РАД-147288; признаны недействительными торги посредством публичного предложения по продаже имущества должника МП "УЖКХ" г.о. Пущино МО (код лота - РАД-147288) в части признания победителем ИП Широгорова Д.В.

16 июня 2020 года состоялось собрание кредиторов МП "УЖКХ" г.о. Пущино Московской области, на котором большинством голосов в числе прочих было принято решение об утверждении мирового соглашения между конкурсным управляющим и Петропавловым Александром Николаевичем (т.4. л.д. 46-48).

23 ноября 2020 года МП "УЖКХ" г.о. Пущино Московской области в лице конкурсного управляющего Сало А.Н. и Петропавловым Александром Николаевиче было подписано мировое соглашение, представленное на утверждение арбитражному суду.

Отказывая в утверждении мирового соглашения, суд первой инстанции исходил из того, что условия мирового соглашения не соответствуют требованиям Закона о банкротстве.

Арбитражный апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционных жалоб подлежащими отклонению.

В соответствии со статьей 225 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по делам о несостоятельности (банкротстве) может быть заключено мировое соглашение в соответствии с федеральным законом, а также допускаются иные примирительные процедуры, предусмотренные главой 15 настоящего Кодекса и другими федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Статьей 150 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" установлено, что на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение. Решение о заключении мирового соглашения со стороны конкурсных кредиторов и уполномоченных органов принимается собранием кредиторов. Решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принимается большинством голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов в соответствии с реестром требований кредиторов и считается принятым при условии, если за него проголосовали все кредиторы по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

Правила Закона о банкротстве, регулирующие принятие решения о заключении мирового соглашения большинством голосов кредиторов, не означают, что такое решение может приниматься произвольно (п. 18 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 97).

Все кредиторы объективно объединены наличием у каждого из них требования к несостоятельному должнику. Это обстоятельство определяет их правовой статус в деле о банкротстве и правомерный интерес единого гражданско-правового сообщества, участниками которого являются кредиторы, а именно: получить в результате мирового соглашения больше по сравнению с тем, на что можно было бы рассчитывать в результате незамедлительного распределения конкурсной массы.

Само по себе заключение мирового соглашения не гарантирует последующее безусловное достижение указанного результата, так как итог будущей хозяйственной деятельности должника зависит от многих факторов, в том числе сложнопрогнозируемых. Однако процедура утверждения мирового соглашения в любом случае должна обеспечивать защиту меньшинства кредиторов от действий большинства в ситуации, когда уже на стадии утверждения мирового соглашения ясно, что описанный результат не может быть достигнут.

Обязанность проверить, не противоречит ли мировое соглашение закону и не нарушает ли оно права других лиц, возложена на суд (ч. 5 ст. 49, ч. 6 ст. 141 АПК РФ).

Так, согласно пункту 2 статьи 160 Закона о банкротстве основанием для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения является противоречие условий мирового соглашения названному Закону, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам.

Исходя из этого, утверждая мировое соглашение, суду надлежит принимать во внимание, в каких целях заключается мировое соглашение, - направлено ли оно, как это определил законодатель, на возобновление платежеспособности организации, включая удовлетворение требований кредиторов, либо используется, например, для того чтобы обеспечить неоправданные преимущества определенной группе лиц, т.е. применяется не в соответствии с предназначением института мирового соглашения.

Соответствующая правовая позиция изложена Конституционным Судом Российской Федерации в Постановлении от 22.07.02 N 14-П.

В обоснование заявленных требований конкурсный управляющий указал, что у должника имеется значительное количество текущих платежей и кредиторов по текущей задолженности, денежные средства после их поступления на расчетный счет должника были расходованы в соответствии с требованиями ст. 5, 134 Закона о банкротстве, в связи с чем должник не сможет исполнить требование суда и Закона.

С целью соблюдения прав и законных интересов всех участников дела о банкротстве, а также с целью недопущения затягивания конкурсного производства и увеличения расходов на проведение процедуры, конкурсным управляющим было принято решение о заключении мирового соглашения.

По мнению управляющего, данная мера является наиболее целесообразной, позволяющей избежать дополнительных расходов и соблюсти интересы всех участников дела.

По условиям мирового соглашения от 23 ноября 2020 года (последняя редакция), представленного на утверждение Арбитражного суда Московской области между должником и Петропавловым А.Н. заключены договоры купли-продажи спорного недвижимого имущества, а ранее внесенные денежные средства в размере 4 252 000 рублей засчитываются в счет оплаты за покупку имущества, указанного в п. 1-3 настоящего соглашения.

Вместе с тем, как указывалось выше, постановлением Десятого апелляционного суда от 12 сентября 2019 года по делу N А41-71989/14 определение Арбитражного суда Московской области от 08 мая 2019 года об отказе в признании недействительными решений организатора торгов АНО "Специализированная организация "Межрегиональный аукционный центр" об отказе в признании Копылова Романа Петровича участником торгов посредством публичного предложения имущества должника по лотам N N 1,4, 6, 8; об отказе в признании недействительными протоколов о результатах продажи в электронной форме посредством публичного предложения имущества должника по лотам NN 1, 4, 6, 8; торгов по реализации имущества МП "УЖКХ" по Лотам N N 1, 4, 6, 8; договоров заключенных по результатам проведенных торгов, применении последствий их недействительности, в виде обязания победителя торгов вернуть в конкурсную часу должника спорного имущества отменено.

При этом, судом апелляционной инстанции установлено, что поскольку, на момент составления протоколов об определении участников торгов задаток Копылова Р.П. в размере 20% от цены текущего этапа публичного предложения по всем лотам поступил организатору торгов, следовательно, отказ в допуске Копылова Р.П. к участию в торгах является неправомерным.

Кроме того, апелляционная коллегия приняла во внимание, что предложения Копыловым Р.П. по цене за имущество должника являлось самым высоким, вследствие чего в конкурсную массу должника поступило бы больше денежных средств для погашения требований кредиторов, что соответствует целям конкурсного производства.

Таким образом, судом апелляционной инстанции установлено необоснованное отстранение Копылова Р.П. от участия в торгах.

Согласно пункту 1 части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Судом установлено, что имущество покупателем возвращено не было, повторных торгов по продаже имущества должника в соответствии с положениями Закона о банкротстве проведено не было. Доказательств обратного не представлено.

Кроме того, апелляционный суд отмечает следующее.

Согласно правовой позиции, содержащейся в пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 16.02.17, при утверждении мирового соглашения суд должен выяснить, соответствуют ли его условия целям этой реабилитационной процедуры банкротства и не нарушают ли они обоснованных ожиданий всех кредиторов.

Заключение мирового соглашения направлено на справедливое и соразмерное удовлетворение требований всех кредиторов путем предоставления им равных правовых возможностей для достижения законных частных экономических интересов при сохранении деятельности должника путем восстановления его платежеспособности (статьи 150 и 156 Закона о банкротстве).

Несмотря на то, что отношения, возникающие при заключении мирового соглашения, основываются на предусмотренном законом принуждении меньшинства кредиторов большинством ввиду невозможности выработки единого мнения иным образом, правила Закона о банкротстве, регулирующие принятие решения о заключении мирового соглашения, не означают, что такое решение может приниматься произвольно.

В связи с этим при утверждении мирового соглашения суду необходимо выяснить, в каких целях заключается мировое соглашение - направлено ли оно, как это определил законодатель, на возобновление платежеспособности должника, включая удовлетворение требований кредиторов, либо применяется не в соответствии с предназначением института мирового соглашения (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 22.07.2002 N 14-П).

В пункте 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 97 от 20.12.05 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением, утверждением и расторжением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве)" даны разъяснения, в соответствии с которыми кредиторы в результате мирового соглашения не должны получать существенно меньше того, что они получили бы в результате распределения конкурсной массы. При этом учитываются продолжительность предоставляемой отсрочки, размер инфляции и прочие обстоятельства. Правила Закона о банкротстве, регулирующие принятие решения о заключении мирового соглашения большинством голосов кредиторов, не означают, что такое решение может приниматься произвольно. Мировое соглашение не должно заключаться в обход законодательства о банкротстве и не может противоречить смыслу и цели мирового соглашения как реабилитационной процедуры (пункт 18 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 N 97).

В рассматриваемом случае следует согласиться с выводом суда первой инстанции о том, что фактически мировое соглашение направлено на неисполнение постановления апелляционного суда от 12.09.2019, которым суд обязал Петропавлова А.Н. возвратить в конкурсную массу должника имущество, приобретенное им по результатам торгов, впоследствии признанных судом недействительными, поскольку по условиям мирового соглашения имущество фактически остается в собственности покупателя в нарушение норм действующего законодательства (на основании договоров купли-продажи, заключенных в нарушение положений ст. ст. 110. 139 Закона о банкротстве).

Принимая во внимание изложенное, исследовав условия заключенного мирового соглашения, учитывая наличие постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.09.19 по делу N А41-71989/14, апелляционная коллегия также не усматривает оснований для удовлетворения ходатайства конкурсного управляющего.

Вопреки доводам, изложенным в жалобе, апелляционный суд указывает, что само по себе принятое собранием кредиторов решение о заключении мирового соглашением не является безусловным основанием для его утверждения судом.

Доказательств того, постановление апелляционного суда от 12.09.19 по делу N А41-71989/14 является неисполнимым, конкурсным управляющим не представлено.

Суд первой инстанции, установив наличие оснований, предусмотренных в статье 160 Закона о банкротстве, правомерно отказал в утверждении мирового соглашения.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что в период владения Петропавловым А.Н. имуществом, последним осуществлены технические и конструктивные изменения приобретенных объектов не подтверждены документально и, в любом случае, не имеют правового значения.

Действуя добросовестно и разумно Петропавлов А.Н. должен был дождаться разрешения спора по существу, при том, что торги были проведены в период с 01.10.2018 по 26.11.2018, а заявление о признании их недействительными поступило в суд 28.11.2018.

Иных доводов, опровергающих правильность выводов суда первой инстанции по существу, апелляционная жалоба не содержит.

При таких обстоятельствах апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 26 февраля 2021 года по делу N А41-71989/14 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Мурина

Судьи

М.В. Досова Н.Н. Катькина