Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 апреля 2021 г. N 20АП-1185/21 по делу N А54-7989/2017

г. Тула

14 апреля 2021 г.

Дело N А54-7989/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 12.04.2021.

Постановление изготовлено в полном объеме 14.04.2021.

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего Волковой Ю.А.,

судей Афанасьевой Е.И. и Волошиной Н.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бабаевой А.Ю.,

при участии в судебном заседании: Тальянского Алексея Игоревича (паспорт),

в отсутствие заинтересованных лиц, участвующих в настоящем обособленном споре, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Тальянской Натальи Александровны и Тальянского Алексея Игоревича на определение Арбитражного суда Рязанской области от 20.01.2021 по делу N А54-7989/2017 (судья Кисилева Т.В.), вынесенное по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "САСОВСКИЕ ТЕПЛОВЫЕ СЕТИ" Кумова Евгения Вячеславовича к Тальянскому Алексею Игоревичу, Тальянской Наталье Александровне о признании недействительной сделок и применении последствий их недействительности, третье лицо: Демидова Наталья Викторовна, в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "САСОВСКИЕ ТЕПЛОВЫЕ СЕТИ",

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "ГТ ЭНЕРГО" (далее по тексту - АО "ГТ ЭНЕРГО", заявитель, кредитор) обратилось в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "САСОВСКИЕ ТЕПЛОВЫЕ СЕТИ" (далее по тексту - ООО "СТС", должник) в связи с наличием непогашенной задолженности на общую сумму 13 885 232 руб. 59 коп.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 30.10.2017 заявление АО "ГТ ЭНЕРГО" принято к производству, возбуждено производство по делу и назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 20.12.2017 ООО "СТС" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении ООО "СТС" введена процедура банкротства - наблюдение. Временным управляющим должника утвержден Кумов Евгений Вячеславович.

Сообщение о введении наблюдения в отношении должника опубликовано в газете "Коммерсантъ" 23.12.2017.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 07.06.2018 (резолютивная часть объявлена 31.05.2018) ООО "СТС" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Кумов Евгений Вячеславович.

Сообщение об открытии в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" 24.03.2018.

13.02.2019 конкурсный управляющий имуществом ООО "СТС" Кумов Е.В. обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о признании недействительной сделку - трудовой договор N 2 от 01.06.2018, заключенный между ООО "СТС" (работодатель) в лице генерального директора Колесника О.И. и Тальянским А.И.; недействительными действия ООО "СТС" по начислению Тальянскому А.И. с 01.06.2017 по 31.08.2018 заработной платы и ежемесячных премий; применении последствий недействительности сделки - взыскать с Тальянского А.И. выплаченные в счет оплаты по трудовому договору N 2 от 01.06.2018 денежные средства в размере 1 247 988 руб.

Конкурсный управляющий в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неоднократно уточнял заявленные требования, в окончательном варианте просил:

1. Признать недействительной (мнимой) сделкой трудовой договор N 2 от 01.06.2018 г., заключенный между ООО "Сасовские тепловые сети" (Работодатель) в лице генерального директора Колесникова О.И. и Тальянским Алексеем Игоревичем (Работник).

2. Признать недействительными действия ООО "Сасовские тепловые сети" по начислению Тальянскому Алексею Игоревичу с 01.06.2017 по 30.09.2018 заработной платы в размере 680 000 руб. 00 коп.

3. Признать недействительными действия ООО "Сасовские тепловые сети" по начислению Тальянскому Алексею Игоревичу с 01.06.2017 по 31.08.2018 ежемесячной премии в размере 994 021 руб. 00 коп.

4. Признать недействительными действия ООО "Сасовские тепловые сети" по начислению Тальянскому Алексею Игоревичу компенсации отпуска (отпуск основной) в размере 135 411 руб. 59 коп.

5. Признать недействительными действия ООО "Сасовские тепловые сети" по начислению Тальянскому Алексею Игоревичу компенсации при увольнении (выходного с пособия) - 103 271 руб. 20 коп.

6. Применить последствия недействительности сделки - взыскать с Тальянского Алексея Игоревича выплаченные в счет оплаты по трудовому договору N 2 от 01.06.2017 г. денежные средства в размере 1 247 998 руб. 00 коп. из них: заработная плата - 504 600 руб., премии - 743 398 руб. Уточнение заявленных требований принято судом первой инстанции.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 08.11.2019 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Демидова Наталья Викторовна.

13.02.2019 конкурсный управляющий имуществом ООО "СТС" Кумов Е.В. обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением, в котором конкурсный управляющий просил признать: недействительной сделку - трудовой договор N 18 от 01.06.2018, заключенный между ООО "СТС" (работодатель) в лице генерального директора Колесника О.И. (работник) и Тальянской Н.А.; недействительными действия ООО "СТС" по начислению и выплате Тальянской Н.А. с 01.06.2017 по 31.08.2018 заработной платы и ежемесячных премий; применить последствия недействительности сделки - взыскать с Тальянской Н.А. выплаченные в счет оплаты по трудовому договору N 18 от 01.06.2018 денежные средства в размере 760 025 руб.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 20.01.2021 признан недействительным трудовой договор N 2 от 01.06.2017 г., заключенный между ООО "Сасовские тепловые сети" (работодатель) и Тальянским Алексеем Игоревичем (работник).

Признан недействительным трудовой договор N 18 от 01.06.2017 г., заключенный между ООО "Сасовские тепловые сети" (работодатель) и Тальянской Наталией Александровной (работник).

Признаны недействительными действия ООО "Сасовские тепловые сети" по начислению и выплате Тальянскому Алексею Игоревичу с 01.06.2017 по 30.09.2018 заработной платы, ежемесячных премий, компенсации отпуска и при увольнении.

Признаны недействительными действия ООО "Сасовские тепловые сети" по начислению и выплате Тальянской Наталии Александровне с 01.06.2017 по 31.08.2018 заработной платы, ежемесячных премий.

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Тальянского Алексея Игоревича в конкурсную массу ООО "Сасовские тепловые сети" денежных средств в размере 1 247 998 руб.

Применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Тальянской Наталии Александровны в конкурсную массу ООО "Сасовские тепловые сети" денежных средств в размере 483 684 руб.

С Тальянского Алексея Игоревича и Тальянской Наталии Александровны в доход федерального бюджета Российской Федерации взыскана государственная пошлина по 6 000 руб. с каждого.

Не согласившись с принятым судебным актом, Тальянская Наталья Александровна и Тальянский Алексей Игоревич обратились с апелляционными жалобами в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, в которых ответчики, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, просили отменить определение и принять по делу новый судебный акт.

Конкурсный управляющий ООО "Сасовские тепловые сети" Кумов Евгений Вячеславович в письменном отзыве на апелляционную жалобу, считая обжалуемое определение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, а апелляционные жалобы Тальянского Алексея Игоревича и Тальянской Наталии Александровны - без удовлетворения.

В судебном заседании Тальянский Алексей Игоревич поддерживал доводы апелляционной жалобы, считал обоснованной апелляционную жалобу Тальянской Наталии Александровны.

Иные заинтересованные лица, участвующие в настоящем обособленном споре, извещенные о времени и месте судебного заседания надлежащим образом, в суд апелляционной инстанции не явились, своих представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса, их представителей, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены апелляционной инстанцией в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 АПК РФ, для отмены или изменения судебного акта в силу следующего.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу положений статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление, об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Как следует из материалов дела и установлено судом области, 01.06.2017 между обществом с ограниченной ответственностью "Сасовские тепловые сети" в лице генерального директора Колесника Олега Ивановича (работодатель) и Тальянским Алексеем Игоревичем (работник) заключен трудовой договор N 2, по условиям которого работник принимается на работу в общество на должность заместителя генерального директора по экономике и финансам (т.40 л.д. 13-14). Работа по договору является для работника работой по совместительству (пункт 1.2 договора). Трудовой договор заключен на срок с 01.06.2017 по 31.05.2018 (пункт 1.3 договора). За выполнение трудовой функции работнику устанавливается оклад в размере 80 000 руб. в месяц (пункт 5.1 договора).

Согласно представленным в материалы дела расчетным листкам общества с ограниченной ответственностью "Сасовские тепловые сети" работнику Тальянскому А.И. за период июнь 2017 - август 2018 г. начислена заработная плата и премия (т. 40 л.д. 14- 20).

Начисление премии работнику Тальянскому А.И. подтверждается приказами генерального директора ООО "Сасовские тепловые сети" от 30.06.2017 N 7к, от 31.07.2017 N 8-к, от 31.08.2017 N 9-к, от 29.09.2017 N 11-к, от 31.10.2017 N 12-к, от 30.11.2017 N 13-к, от 29.12.2017 N14-к, от 31.01.2018 N 1-к, от 28.02.2018 N 2-к, от 30.03.2018 N 4-к, от 28.04.2018 N 5-к, от 31.05.2018 N 6-к, от 31.07.2018 N 9-к (т.52 л.д. 36-40).

Судебным приказом мирового судьи судебного участка N 379 Пресненского района г. Москвы от 21.08.2017 г. по делу N 2-511/17 с ООО "Сасовские тепловые сети" в пользу Тальянского А.И. взыскана задолженность по заработной плате за период с 01.06.2017 по 31.07.2017 в сумме 208000 руб. Судебный акт вступил в законную силу 26.09.2017.

Судебным приказом мирового судьи судебного участка N 379 Пресненского района г. Москвы от 04.09.2017 г. по делу N 2-557/17 с ООО "Сасовские тепловые сети" в пользу Тальянского А.И. взыскана задолженность по заработной плате за период с 01.08.2017 по 31.07.2017 в сумме 104000 руб. Судебный акт вступил в законную силу 03.10.2017.

По платежным поручениям N 1001 от 28.09.2017, N 1003 от 09.11.2017, N 1003 от 16.11.2017, N 1003 от 23.11.2017, N 1003 от 30.11.2017, N 1006 от 22.12.2017, N 3 от 22.12.2017, N 5 от 22.12.2017, N 5 от 26.12.2017, N 4 от 10.01.2018, N 10 от 01.02.2018, N 18 от 09.02.2018, N 31 от 01.03.2018, N 36 от 07.03.2018, N 46 от 02.04.2018, N 59 от 12.04.2018, N 76 от 03.05.2018, N 81 от 08.05.2018, N 89 от 01.06.2018 ответчику выплачены денежные средства в размере 1 193 999 руб. 00 коп. (т. 66 л.д. 96-113).

01.06.2017 между обществом с ограниченной ответственностью "Сасовские тепловые сети" в лице генерального директора Колесника Олега Ивановича (работодатель) и Тальянской Наталией Александровной (работник) заключен трудовой договор N 18, по условиям которого работник принимается на работу в общество на должность заместителя руководителя контрольного управления (т.5 л.д. 11-12). Работа по договору является для работника работой по совместительству (пункт 1.2 договора). Трудовой договор заключен на срок с 01.06.2017 по 31.10.2017 (пункт 1.3 договора). За выполнение трудовой функции работнику устанавливается оклад в размере 41340 руб. в месяц (пункт 5.1 договора).

Согласно представленным в материалы дела расчетным листкам общества с ограниченной ответственностью "Сасовские тепловые сети" работнику Тальянской Н.А. за период июнь 2017 - август 2018 г. начислена заработная плата, премия (т. 53 л.д. 13- 19).

Начисление премии работнику Тальянской Н.А. подтверждается конкурсным управляющим также приказами генерального директора ООО "Сасовские тепловые сети" от 30.06.2017 N 7к, от 31.07.2017 N 8-к, от 31.08.2017 N 9-к, от 29.09.2017 N 11-к, от 31.10.2017 N 12-к, от 30.11.2017 N 13-к, от 29.12.2017 N14-к, от 31.01.2018 N 1-к, от 28.02.2018 N 2-к, от 30.03.2018 N 4-к, от 28.04.2018 N 5-к, от 31.05.2018 N 6-к, от 31.07.2018 N 9-к (т.54 л.д. 75-93).

Судебным приказом мирового судьи судебного участка N 379 Пресненского района г. Москвы от 21.08.2017 г. по делу N 2-485/17 с ООО "Сасовские тепловые сети" в пользу Тальянской Н.А. взыскана задолженность по заработной плате за период с 01.06.2017 по 31.07.2017 в сумме 107 484 руб. Судебный акт вступил в законную силу 26.09.2017.

Судебным приказом мирового судьи судебного участка N 379 Пресненского района г. Москвы от 04.09.2017 г. по делу N 2-556/17 с ООО "Сасовские тепловые сети" в пользу Тальянской Н.А. взыскана задолженность по заработной плате за период с 01.08.2017 по 31.08.2017 в сумме 53 743 руб. Судебный акт вступил в законную силу 03.10.2017.

По платежным поручениям N 1005 от 22.12.2017, N 4 от 22.12.2017, N 30 от 26.12.2017, N 6 от 22.12.2017, N 3 от 10.01.2018, N 9 от 01.02.2018, N 17 от 09.02.2018, N 32 от 01.03.2018, N 35 от 07.03.2018, N 45 от 30.03.2018, N 75 от 03.05.2018, N 80 от 08.05.2018, N 88 от 01.06.2018, спискам перечисления в банк зарплаты от 12.04.2018, выписки по лицевому счету от 13.04.2018 ответчику выплачены денежные средства в размере 483 684 руб. (т.64 л.д. 75-91).

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 30.10.2017 в рамках дела N А54-7989/2017 заявление АО "ГТ ЭНЕРГО" о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "САСОВСКИЕ ТЕПЛОВЫЕ СЕТИ" (ОГРН 1116232000466, ИНН 6232008508) принято к производству.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 07.06.2018 (резолютивная часть объявлена 31.05.2018) ООО "СТС" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Кумов Евгений Вячеславович.

Конкурсный управляющий, полагая, что трудовой договор N 2 от 01.06.2017 г. и трудовой договор N 18 от 01.06.2017 г., является мнимой сделкой, совершенной со злоупотреблением правом, спорная сделка совершена с целью вывода денежных средств из конкурсной массы, обратился в Арбитражный суд Рязанской области с настоящим заявлением об оспаривании сделок должника.

Удовлетворяя заявленные требования, суд области правомерно руководствовался следующим.

Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона N 127-ФЗ сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы Закона о банкротстве могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться выплата заработной платы, в том числе премии.

В качестве правового основания заявленных требований конкурсный управляющий сослался на положения статьи 61.2 Закона о банкротстве, ст. 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 8 Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Трудовые договоры заключены сторонами 01.06.2017 г., т.е. в пределах шестимесячного срока до даты принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) - заявление принято 30.10.2017 г.

Документальных доказательств фактического выполнения трудовых обязанностей, какого-либо встречного исполнения договора ответчиками в материалы дела не представлено в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что влечет недействительность сделки в соответствии с частью 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Принимая во внимание множественность оспариваемых трудовых договоров в рамках дела А54-7989/2017, в том числе трудовых договоров с сотрудниками юридического отдела (Ивановой Н.В., Харитоновой А.В., Пленкина А.Н и т.д.), к документам, представленным ответчиком в подтверждение исполнения трудовых обязанностей, суд области правомерно отнесся критически, поскольку относимость данных документов к служебным обязанностям именно ответчиков, а также их личности не установлена.

На основании п. 1 и 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" по правилам главы III.1 данного закона могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств; выплата заработной платы, в том числе премии; действия по исполнению судебного акта. В порядке главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (в силу п. 1 ст. 61.1 данного закона) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным указанным законом (ст. 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В пункте 5 Постановления Пленума ВАС от 23 декабря 2010 г. N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 ФЗ РФ N 127 "О несостоятельности (банкротстве)", Высший арбитражный суд разъяснил, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

Следует отметить, что формулировка положений названной Главы свидетельствует о том, что воля законодателя была направлена на исключение таких действий должника, в том числе в виде совершения гражданско-правовых сделок, которые являются основанием для возложения на должника дополнительных обязанностей, в нарушение охраняемых законом прав и интересов лиц, участвующих в деле о несостоятельности.

То есть из смысла положений Главы III.1 в их совокупности следует, что они подлежат применению как к действиям по исполнению обязанностей должника, в том числе в рамках правоотношений, регулируемых трудовым законодательством, так и к действиям по установлению таких обязанностей, в частности, путем заключения трудового договора.

По правилам, установленным Законом о банкротстве оспаривается ни сделка, и ни трудовой договор как специальное соглашение субъектов трудовых отношений, а действия по формированию отдельных условий, включенных в трудовой договор, направленных, фактически, не на регулирование трудовых правоотношений, а на создание дополнительных обязанностей у должника, препятствующих осуществлению расчетов с кредиторами в порядке, установленном законодательством о несостоятельности (банкротстве).

Направленность спорных действий не на защиту прав и законных интересов работника, а на затруднение расчетов с кредиторами должника, исключает возможность применения к ним положений трудового законодательства, поскольку фактически намерения по созданию прав и обязанностей в области трудовых отношений в этом случае отсутствуют.

Применение при таких условиях к действиям должника по регулированию трудовых правоотношений положений Закона о банкротстве, не противоречит ни положениям трудового, ни гражданско-правового законодательства.

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно статье 2 Закона о банкротстве под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Как следует из представленных в материалы дела доказательств, а именно из реестра кредиторов ООО "Сасовские тепловые сети" (т. 56 л.д. 1-7) на момент начисления заработной платы Тальянскому А.И., Тальянской Н.А. имелись требования кредиторов второй очереди, которые возникли 22.12.2014 г. на основании акта о случае профессионального заболевания от 22.12.2014, приказа от 23.10.2015 г. N 2983, приказа от 11.06.2016 г. N 2602.

Документами, представленными в материалы дела конкурсным управляющим, подтверждено расторжение 10.05.2017 ООО "Сасовские тепловые сети" договоров по эксплуатации системы теплоснабжения города Сасово, что обеспечивало ведение уставной деятельности общества. Руководство Общества, в том числе по данным бухгалтерского баланса за 2017 г., подтверждало отсутствие хозяйственной деятельности в 2017 году и показало убыток по финансовым результатам за 2017 год.

Одновременно факт отсутствия деятельности общества в 2017 году подтверждается отсутствием каких-либо денежных расчетов, характеризующих обычную хозяйственную деятельность общества, а именно: оплаты коммунальных платежей, добровольной оплаты налогов и сборов, переводов денежных средств контрагентам по договорам и выставленным счетам, выплаты заработной платы и пр.

На основании вышеизложенного, в свете отсутствия хозяйственной деятельности общества в 2017 году, суд области пришел к обоснованному выводу, что в принятии на работу нового сотрудника отсутствовала экономическая целесообразность.

В результате оспариваемой сделки должник принял на себя обязательства в виде обязанности начислить и выплатить своему работнику вознаграждение в отсутствие какого-либо реального положительного результата для себя.

По смыслу статьи 15 ТК РФ заработной платой является вознаграждение за труд, зависящее от квалификации работника, сложности, количества, качества и условий выполняемой работы, а также компенсационные и стимулирующие выплаты; оклад - фиксированный размер оплаты труда работник за выполнение трудовых (должностных) обязанностей определенной сложности за календарный месяц компенсационных, стимулирующих и социальных выплат. Заработная плата каждого работника зависит от его квалификации, количества и качества затраченного труда в соответствии с системой оплаты труда, действующей у работодателя (статьи 129, 132, 135 Трудового кодекса РФ).

Установив, что предприятие должника в период с 2017. г. не функционировало, в результате оспариваемых сделок должник принял на себя необоснованные по своему размеру обязательства в виде обязанности начислить и выплатить своему работнику вознаграждение в отсутствие какого-либо реального положительного результата для общества, суд области правомерно пришел к выводу о том, что определенная трудовыми договорами и начисленная Тальянскому А.И. и Тальянской Н.А. в оспариваемый промежуток времени заработная плата явно не соответствует размеру полученного обществом за тот же промежуток времени встречного исполнения.

Кроме того, суд области, проанализировав изложенные выше доводы, пришел к выводу о том, что при заключении трудовых договоров было допущено злоупотребление правом, а именно: имело место недобросовестное поведение, направленное на искусственное создание задолженности привилегированной очередности удовлетворения, что могло повлечь причинение убытков должнику и нарушение баланса интересов вовлеченных в процесс банкротства предприятия кредиторов.

Действия ответчиков были направлены на то, чтобы конкурсные кредиторы третьей очереди фактически лишись возможности на удовлетворение (частичное удовлетворение) своих требований. Указанные действия ответчиков нарушили и права кредиторов второй очереди, поскольку, учитывая принцип соразмерного погашения требований кредиторов одной очереди, они могли утратить шансы на полное погашение своих требований.

Заключение оспариваемых трудовых договоров не было связано с хозяйственной деятельностью ООО "СТС", не повлекло за собой получение этим обществом реальной имущественной или иной выгоды, заключение договоров было продиктовано интересами иных лиц, а не самого хозяйственного общества.

При этом, исходя из фактических обстоятельств дела, привлечение нового сотрудника в предбанкротный период при отсутствии оборудования и мощностей для ведения своей деятельности явно не является обоснованными. Не является экономически обоснованным и начисление премий вновь принятому сотруднику, в том числе с учетом положения о премировании, утвержденного приказом N 4 -К от 01.06.2017 г., согласно которому условием начисления премий является выполнение плана по финансовым результатам деятельности предприятия (пункт 10 положения).

Судом неоднократно откладывались судебные заседания для представления ответчикам возможности направить документальные доказательства фактического исполнения трудовых обязанностей.

Руководитель и участники хозяйственного общества-должника, ответственные за эффективную деятельность самого общества, в первую очередь должны нести риск наступления негативных последствий своего управления, их требования и имущественные интересы не могут конкурировать с требованиями кредиторов.

Конкурсный управляющий вправе оспаривать действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих, в частности, в соответствии с трудовым законодательством (например, выплата заработной платы, в том числе премии и прочее) (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Пунктом 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Статья 10 ГК РФ предусматривает, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей.

Суть этого принципа заключается в том, что каждый субъект гражданских правоотношений волен свободно осуществлять права в своих интересах, но не должен при этом нарушать права и интересы других лиц. Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Таким образом, по смыслу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации злоупотребление гражданским правом заключается в превышении пределов дозволенного гражданским правом осуществления своих правомочий путем осуществления их с незаконной целью или незаконными средствами, с нарушением при этом прав и законных интересов других лиц.

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда.

В соответствии с частью 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Для признания сделки мнимой необходимо установить то, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает правовых последствий, при ее совершении стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Исходя из правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056, при представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обязательства, в частности судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения.

Кроме того, в соответствии с пояснениями лиц, участвующих в деле, в юридическом отделе имелись иные сотрудники - начальник юридического отдела, заместитель начальника юридического отдела, юрист, сделки в отношении которых также оспариваются в рамках дела А54-7989/2017. При отсутствии ведения хозяйственной деятельности отсутствовала добросовестность и разумность наличия нескольких юристов юридического отдела.

Суд представлял ответчикам возможность предоставить документальные доказательства исполнения трудовых обязанностей.

Документальных доказательств фактического исполнения трудовых обязанностей в спорный период ответчиком в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

При аналогичных обстоятельствах определением Арбитражного суда Рязанской области от 16.12.2019 был признан недействительным трудовой договор N 17 от 01.06.2017, заключенный между должником и Колесником Д.О.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 01.08.2020 по делу N N А54-7989/2017 определение Арбитражного суда Рязанской области от 16.12.2019 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2020 по делу N А54-7989/2017 оставлены без изменения.

Оценив документальные доказательства, действия сторон оспариваемой сделки, суд области правомерно пришел к выводу, что подтверждена совокупность обстоятельств, квалифицирующих ничтожность сделки по статьям 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Однако, в силу специфики правоотношений, складывающихся в процедуре банкротства, действия, повлиявшие на возникновение признаков банкротства, а также приводящие к невозможности удовлетворить требования кредиторов, являются юридически значимыми, влекущими правовые последствия, которые подлежат оценке применительно к специальным нормам банкротного законодательства, либо по общим нормам ГК РФ, если отсутствуют специальные нормы.

Доводы ответчиков о наличии судебных актов суда общей юрисдикции, которыми с общества взыскана задолженность по заработной плате, были правомерно отклонены судом области ввиду следующего. Квалификация судом общей юрисдикции рассматриваемых отношений не исключает возможности иной правовой оценки тех же отношений арбитражными судами в рамках дела о банкротстве.

Вывод суда области о применении последствий недействительности сделки также является правильным.

В силу пункта 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 25 постановления Пленума N 63, оспариваемый договор является недействительным с момента его совершения и не влечет юридических последствий.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6. Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

С учетом изложенного, поскольку Тальянскому А.И. выплачены денежные средства в размере 1 247 998 руб., Тальянской Н.А. выплачены денежные средства в размере 483 684 руб., судебная коллегия соглашается с правомерным выводом суда первой инстанции о необходимости применения последствия недействительности сделки в виде возврата указанных сумм в конкурсную массу должника.

На основании вышеизложенного, доводы заявителей, содержащиеся в жалобах, не влияют на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, поскольку, не опровергая выводов суда первой инстанции, сводятся к несогласию с оценкой суда установленных обстоятельств по делу и имеющихся в деле доказательств, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Таким образом, суд апелляционной инстанции отклоняет доводы жалоб, как не содержащие фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы правовое значение для вынесения судебного акта, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Нарушения норм процессуального права, влекущих по правилам части 4 статьи 270 Кодекса безусловную отмену судебного акта, апелляционной инстанцией не выявлено.

При вышеуказанных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не усматривает оснований отмены вынесенного законного и обоснованного определения.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Рязанской области от 20.01.2021 по делу N А54-7989/2017 оставить без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. В соответствии с пунктом 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Ю.А. Волкова

Судьи

Е.И. Афанасьева Волошина Н.А.