Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 апреля 2021 г. N 16АП-5527/18 по делу N А25-2700/2018

г. Ессентуки

15 апреля 2021 г.

Дело N А25-2700/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 15 апреля 2021 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Бейтуганова З.А., судей: Годило Н.Н., Джамбулатова С.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Фатьяновой А.Х., при участии в судебном заседании представителя финансового управляющего Максименко А.А. - Кохановского В.С. (доверенность от 17.08.2020) в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании в режиме веб-конференции апелляционную жалобу Гребеника Александра Александровича на определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 01.02.2021 по делу N А25-2700/2018, принятое по заявлению финансового управляющего Максименко А.А. к должнику - гражданину Горлову Роману Валерьевичу (ИНН 090102824950) и Грибенику Александру Александровичу о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства от 28.04.2018 и применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) гражданина Горлова Романа Валерьевича (ИНН 090102824950),

УСТАНОВИЛ:

определением АС КЧР от 09.12.2019 признано обоснованным заявление Акционерного общества "Россельхозбанк" о признании банкротом гражданина Горлова Романа Валерьевича (05 апреля 1978 года рождения, место рождения: г. Черкесск Ставропольского края, ИНН 090102824950, СНИЛС 063-929-951-05, прекратил предпринимательскую деятельность за ОГРНИП 311091731200023 с 25.01.2019, адрес регистрации: 125040, г. Москва, просп. Ленинский, д. 16, кв. 4) (далее по тексту - Должник), в отношении Должника введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден Арсентьев А.А.

Решением АС КЧР от 24.07.2020 Должник признан банкротом, введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Максименко А.А.

Финансовый управляющий Максименко А.А. 10.11.2020 обратился в арбитражный суд с заявлением к Должнику и Грибенику Александру Александровичу о признании недействительным договора от 28.04.2018 купли-продажи транспортного средства (автомобиль Mercedes Benz GLK300 4Matic, VIN WDC2049901G250459, 2013 года выпуска, кузов (кабина) WDC2049901G250459, номер двигателя 27695730545723; свидетельство о регистрации транспортного средства 0926 N 205310, цвет кузова - белый, гос. рег. знак А099УВ09) и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 01.02.2021 заявленные требования удовлетворены. Суд признал недействительным спорный договор купли-продажи, применил последствия недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить спорное имущество в конкурсную массу должника. Распределены судебные расходы. Судебный акт мотивирован наличием оснований для признания сделки должника недействительной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Грибеник А.А. обратился в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт. Жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта нарушены нормы материального и процессуально права, что повлекло к принятию неверного судебного акта. Так суд не учел, что стоимость отчуждаемого имущества по договору купли-продажи значительно выше стоимости, по которой сам должник приобрел указанное транспортное средство. Следовательно, должник получил равноценное встречное предоставление.

В судебном заседании представитель финансового управляющего Горлова Романа Валерьевича - Максименко А.А. поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 25.02.2021 в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, заслушав позицию представителя финансового управляющего и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 01.02.2021 по делу N А25-2700/2018 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, по договору купли-продажи от 27.11.2014 ОАО "ВЭБ-лизинг" (продавцом) данный автомобиль отчужден в адрес ООО "Управляющая компания Новый город" (140301, Московская область, Егорьевский район, г. Егорьевск, ул. Смычка, д. 28, ОГРН 1120917001457, ИНН 0917020456, с 01.03.2016 исключено регистрирующим органом из ЕГРЮЛ как недействующее юридическое лицо) (покупатель).

Согласно пункту 1.1. договора купли-продажи от 27.11.2014 автомобиль переходит в собственность ООО "Управляющая компания Новый город" на условиях, предусмотренных договором лизинга от 27.12.2013 N Р13-37096-ДП и данным договором.

Выкупная цена по договору купли-продажи от 27.11.2014 составила 21 642 руб. 33 коп. (пункт 2 договора).

Договор купли-продажи от 27.11.2014 подписан со стороны покупателя ООО "УК Новый Город" генеральным директором Зверевым К.А., постановка на учет за ООО "УК Новый Город" приобретенного транспортного средства 05.02.2015 и получение государственных регистрационных знаков осуществлялась Должником по доверенности от 04.02.2015.

В тот же день постановки транспортного средства на первоначальный учет (05.02.2015) по договору купли-продажи ООО "УК Новый Город" (продавцом) спорный автомобиль отчужден Должнику (покупатель) по цене 21 642 руб. 33 коп.

Впоследствии между Должником (продавец) и Грибеником А.А. (покупатель) 28.04.2018 был заключен договор купли-продажи автомобиля, по условиям которого покупатель обязуется принять и оплатить, а продавец обязуется передать в собственность покупателю автомобиль Mercedes Benz GLK300 4Matic, VIN WDC2049901G250459, 2013 года выпуска, кузов (кабина) WDC2049901G250459, номер двигателя 27695730545723; свидетельство о регистрации транспортного средства 0926 N 205310, цвет кузова - белый, гос. рег. знак А099УВ09.

Стоимость транспортного средства по договору составила 150 000 руб. (пункт 3).

Согласно пункту 5 договора право собственности на транспортное средство переходит к покупателю с момента подписания договора.

Регистрация транспортного средства за Грибеником А.А. в реестре государственной инспекции безопасности дорожного движения была произведена 03.05.2018, заявление на регистрацию транспортного средства от имени Грибеника А.А. подавал Гагиев Вячеслав Даткович по доверенности от 28.04.2018.

В результате совершения данной сделки с 03.05.2018 и до настоящего времени в базе данных ГИБДД собственником транспортного средства (автомобиль Mercedes Benz GLK300 4Matic, VIN WDC2049901G250459, 2013 года выпуска, кузов (кабина) WDC2049901G250459, номер двигателя 27695730545723; свидетельство о регистрации транспортного средства 0926 N 205310, цвет кузова - белый, гос. рег. знак А099УВ09) указан Грибеник А.А.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения управляющего в суд с настоящим требованием.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) установлено, что дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI данного Федерального закона.

Право финансового управляющего на предъявление заявлений о признании недействительными сделок должника предусмотрено статьей 213.32 Закона о банкротстве.

Исходя из пункта 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или статьей 61.3 названного Закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.

Пунктом 13 статьи 14 Федерального закона от 29.06.2015 N 154-ФЗ предусмотрено, что абзац второй пункта 7 статьи 213.9 и пункты 1 и 2 статьи 213.32 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции настоящего Федерального закона) применяются к совершенным с 1 октября 2015 года сделкам граждан, не являющихся индивидуальными предпринимателями. Сделки указанных граждан, совершенные до 1 октября 2015 года с целью причинить вред кредиторам, могут быть признаны недействительными на основании статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию финансового управляющего или конкурсного кредитора (уполномоченного органа) в порядке, предусмотренном пунктами 3 - 5 статьи 213.32 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции настоящего Федерального закона).

Поскольку оспариваемая сделка совершена после 01 октября 2015 года, то может быть оспорена в рамках дела о банкротстве должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, так и по общегражданским основаниям.

Как следует из материалов дела, оспариваемый договор заключен 28.04.2018, заявление о признании должника банкротом принято к производству определением арбитражного суда от 26.04.2019, то есть в течение срока, установленного пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданского кодекса Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе. Оспаривание подозрительных сделок должника регулируется правилами статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Таким образом, пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 (далее - постановление Пленума ВАС РФ N 63) разъяснено, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Соответственно, юридически значимым обстоятельством для признания договора недействительным по указанному основанию является продажа имущества по заведомо заниженной цене, при отсутствии которого заявление не может быть удовлетворено.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 8 постановления Пленума ВАС РФ N 63, при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Пунктом 9 Постановления Пленума ВАС РФ N 63 если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства: сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления и неравноценное встречное исполнение обязательств.

Согласно положениям договора купли-продажи следует, что стоимость отчуждаемого имущества установлена сторонами в размере 150 000 руб.

При этом, согласно информации размещенной на сайте "Авито" (https://www.avito.ru/rossiya/avtomobili/mercedes-benz/glk-klass) следует, что цена аналогичных автомобилей начинается от 1,3 млн. рублей.

Из справки об оценке имущества следует, что средняя рыночная стоимость транспортного средства на текущую дату составляет 1 250 000 руб., наиболее вероятная рыночная стоимость транспортного средства на дату (28.04.2018) его отчуждения Должником составляла 1 512 000 руб.

Таким образом, рыночная стоимость автотранспортного средства в 10 раз превышает цену его реализации по оспариваемой сделке и такое превышение является существенным, повлекшим неполучение должником денежных средств.

Между тем, из положений договора не представляется возможным установить, что спорное имущество было отчуждено по заниженной цене в виду наличия каких-либо технических неполадок. Доказательств, того, что спорное транспортное средство было не пригодно для эксплуатации не имеется.

При таких обстоятельствах, сопоставив стоимость имущества, согласованную сторонами в договоре купли-продажи со стоимость установленной на сайте "Авито", суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о неравноценности встречного исполнения обязательств.

Кроме того, в материалы дела также не представлены доказательства, подтверждающие факт оплаты по спорному договору, как и не представлены доказательства израсходования должником полученных от продажи транспортного средства денежных средств, отсутствуют доказательства, подтверждающие финансовую возможность апеллянта произвести оплату по указанному договору.

Оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу о доказанности управляющим неравноценности встречного предоставления по сделке. В результате заключения оспариваемого договора купли-продажи произошло уменьшение ликвидного имущества должника, без соразмерного встречного предоставления, соответственно, был причинен вред имущественным правам кредиторов.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 9 Информационного письма от 13.11.2008 N 126 "Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения", явно заниженная цена продаваемого имущества может свидетельствовать о том, что приобретатель не является добросовестным. Намереваясь приобрести имущество по явно заниженной стоимости, покупатель, проявляя обычную при таких обстоятельствах степень осмотрительности, должен предпринять дополнительные меры, направленные на проверку юридической судьбы вещи.

Приобретение автомобиля по цене, почти в 10 раза ниже рыночной, не может не вызвать сомнений в добросовестности продавца в том числе у физического лица, не являющегося профессиональным участником гражданского оборота, поэтому цель сделки, заключающаяся в причинении вреда должнику и его кредиторам суд признал доказанной.

Учитывая изложенное, судом первой инстанции установлена совокупность обстоятельств, предусмотренных пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, свидетельствующих о необходимости признания оспариваемого договора купли-продажи недействительной сделкой.

При таких обстоятельствах, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установленные по делу обстоятельства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемая управляющим должника сделка совершена в целях причинения вреда имущественным интересам кредиторов, в результате ее совершения такой вред был причинен, поскольку автотранспортное средство реализованы должником по цене в 10 раза ниже его рыночной стоимости, без оплаты их покупателем, то есть безвозмездно, и в период, когда у должника имелись признаки банкротства.

Согласно статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации по недействительной сделке каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке или возместить его стоимость.

В соответствии с пунктом 29 постановления N 63 если сделка, признанная в порядке главы Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве) независимо от того, было ли указано на это в заявлении об оспаривании сделки.

Пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возвращения имущества в натуре, с контрагента по сделке надлежит взыскать действительную стоимость имущества.

Поскольку в настоящее время спорное транспортное средство принадлежит на праве собственности ответчику и находится в его пользовании, суд первой инстанции верно применил последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу спорного транспортного средства и аннулировании в базе государственной инспекции безопасности дорожного движения запись о регистрации транспортного средства за Грибеником Александром Александровичем и восстановлении в базе государственной инспекции безопасности дорожного движения запись о регистрации транспортного средства за должником.

При таких обстоятельствах, у суда апелляционной инстанции оснований для переоценки выводов суда первой инстанции не имеется.

Довод апеллянта о том, что стоимость отчуждаемого имущества по договору купли-продажи значительно выше стоимости, по которой сам должник приобрел указанное транспортное средство, судом апелляционной инстанции отклоняется как не имеющий правового значения, поскольку установления в договоре лизинга и в договоре купли-продажи стоимости отчуждаемого имущества в размере 21 642 руб. 33 коп. не свидетельствует о его реальной стоимости, поскольку она определена по соглашению сторон. В связи с чем, указанная стоимость не может быть принята во внимание при рассмотрении настоящего обособленного спора.

Иные доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, поскольку, не опровергая выводов суда, они сводятся исключительно к несогласию с оценкой установленных обстоятельств по делу, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены судебного акта.

Само по себе несогласие с выводами суда не является основанием для отмены судебного акта.

Учитывая изложенное, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела, судом применены нормы права, подлежащие применению, вследствие чего апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм материального права и не влияют на правильность принятого по делу судебного акта, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции также не допущено.

В абзаце четвертом пункта 19 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что заявление об оспаривании сделки по смыслу пункта 3 статьи 61.8 Закона о банкротстве уплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (подпункт 2 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на апеллянта, но взысканию не подлежит, поскольку уплачена при подачи жалобы в суд.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Карачаево-Черкесской Республики от 01.02.2021 по делу N А25-2700/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

З.А. Бейтуганов

Судьи

Н.Н. Годило С.И. Джамбулатов