Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 апреля 2021 г. N 10АП-3968/21 по делу N А41-50484/2019

г. Москва

21 апреля 2021 г.

Дело N А41-50484/19

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 апреля 2021 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мизяк В.П.,

судей Терешина А.В., Епифанцевой С.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания Бегларяном А.А.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО "НИЦ Ямал" Лапузина А.В. - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от конкурсного управляющего ООО "НИЦ Москва" Лукашенка И.Р. - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ООО "Экспотрейд" - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

от ООО "Диэкспо" - представитель не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "НИЦ Ямал" Лапузина А.В. на определение Арбитражного суда Московской области от 29 декабря 2020 года по делу N А41-50484/19 по заявлению кредитора ООО "НИЦ Ямал" о признании договора купли-продажи от 22.04.2019 недействительной сделкой к: ООО "Экспотрейд", ООО "Диэкспо", по делу о признании ООО "НИЦ Москва" несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 13.03.2020 по делу N А41-50484/19 ООО "НИЦ Москва" (ИНН 5003108202) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден Лукашенок Игорь Рудольфович.

ООО "НИЦ Ямал" в лице конкурсного управляющего обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании договора купли-продажи от 22.04.2019 недействительной сделкой, а также применении последствий недействительности сделок в виде истребования из чужого незаконного владения отчужденного транспортного средства.

Определением Арбитражного суда Московской области от 29 декабря 2020 года В удовлетворении заявления ООО "НИЦ Ямал" о признании сделки должника недействительной и применении последствий недействительности сделки отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции, конкурсный управляющий ООО "НИЦ Ямал" подал апелляционную жалобу, в которой просит его отменить.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со ст.ст. 223, 266, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Дело рассмотрено в соответствии с нормами ст. 121-123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие представителей конкурсного управляющего ООО "НИЦ Ямал" Лапузина А.В., конкурсного управляющего ООО "НИЦ Москва" Лукашенка И.Р., ООО "Экспотрейд", ООО "Диэкспо", надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на сайте http://kad.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции.

Как указывает заявитель, 22.04.2019 между ООО "НИЦ Москва" (продавец) и ООО "Экспотрейд" (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить транспортное средство марки RENAULT DUSTER, VIN X7LHSRHGD57415390, 2017 г.в.

Согласно п.2.1 договора цена транспортного средства составляет 800 000 руб.

Кроме того, 23.04.2019 года между ООО "Экспотрейд" и ООО "Диэкспо" заключен договор купли-продажи транспортного средств, по которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить автомобиль марки RENAULT DUSTER, VIN X7LHSRHGD57415390,2017 г.в.

Согласно п. 2.1 договора цена автомобиля составляет 805 000 руб.

Обращаясь в суд с настоящим заявлением о признании договора купли-продажи от 22.04.2019 недействительной сделкой, заявитель сослался на то, что отчуждение автомобиля должником совершено в период подозрительности, с целью недопущения расчетов с кредиторами, а также с целью прикрыть сделку, заключённую между ООО "Экспотрейд" и ООО "Диэкспо", в отношении заинтересованного по отношению к должнику лица.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований кредитора, посчитал, что им не доказана совокупность условия для признания договора недействительным.

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд поддерживает указанный вывод суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Из материалов дела следует, что производство по делу о банкротстве ООО "НИЦ Москва" возбуждено определением Арбитражного суда Московской области от 14.06.2019.

Оспариваемый в рамках настоящего обособленного спора договор совершен 22.04.2019, то есть в течение полугода до возбуждения дела о банкротстве.

По мнению кредитора, оспариваемая сделка была совершена должником с целью прикрыть сделку по продаже транспортного средства в отношении заинтересованного лица - ООО "Диэкспо".

В силу положений п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как разъяснено в п.5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в силу п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом п.7 Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

В пункте 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 указано, что в силу абз.1 п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст.19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии доказательств, свидетельствующих о недействительности договора купли-продажи от 22.04.2019 автомобиля RENAULT DUSTER, VIN X7LHSRHGD57415390, 2017 г.в.

Арбитражному апелляционному суду такие доказательства также не представлены.

В материалах настоящего дела нет доказательств наличия каких-либо противоправных действий со стороны должника.

Согласно письму из ГУ МВД России по Московской области от 22.10.2010 N 21/9451 собственником транспортного средства RENAULT DUSTER, VIN X7LHSRHGD57415390,2017 г.в. в настоящее время является ООО "НИЦ Москва" (т.2,л.д. 66).

При указанных обстоятельствах, оценив в совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ все имеющиеся в материалах дела доказательства, принимая во внимание, что автомобиль является собственностью должника, довод заявителя о причинении вреда имущественным правам кредиторов в результате заключения договора купли-продажи от 22.04.2019 не может быть принят судом, поскольку каких-либо доказательств выбытия имущества из состава конкурсной массы ООО "НИЦ Москва" не представлено.

При таких обстоятельствах является правильным вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи от 22.04.2019 недействительной сделкой.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Вопреки требованиям ч. 1 ст. 65 АПК РФ заявитель не представил суду доказательств недобросовестного поведения сторон при совершении оспариваемого договора.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе конкурсного управляющего ООО "НИЦ Ямал" Лапузина А.В., о том, что суд первой инстанции не учел, что сделка совершена в отношении заинтересованного лица, при наличии у должника неисполненных обязательств перед другими кредиторами, отклонены арбитражным апелляционным судом.

В качестве доказательств отчуждения спорного автомобиля RENAULT DUSTER представлены лишь копия договора купли-продажи транспортного средства от 22.04.2019 между ООО "НИЦ Москва" и ООО "Экспотрейд", а также копия договора купли-продажи от 23.04.2019 года между ООО "Экспотрейд" и ООО "Диэкспо" (т.1, л.д. 5-8).

Подлинники указанных договоров ни суду первой инстанции, ни арбитражному апелляционному суду не были представлены.

Также не представлены доказательства исполнения сделки (фактической передачи автомобиля к ООО "Экспотрейд" и от ООО "Экспотрейд" к ООО "Диэкспо").

Согласно карточке учета транспортного средства, представленной ГУ МВД России по Московской области по запросу суда первой инстанции, собственником автомобиля является должник - ООО "НИЦ Москва" (т. 2, л.д. 67).

Таким образом, отсутствуют основания считать, что оспариваемой сделкой был причинен вред имущественным правам кредиторов должника.

Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что судом не дана оценка тому обстоятельству, что бывший директор ООО "Диэкспо" Александрович Р.Б. продолжает пользоваться спорным автомобилем, также отклонен, поскольку данное обстоятельство документально не подтверждено.

Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 АПК РФ).

При этом кредитор не лишен возможности инициировать вопрос об истребовании спорного автомобиля из незаконного владения иных лиц при наличии соответствующих оснований.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы конкурсного управляющего ООО "НИЦ Ямал" Лапузина А.В. и отмены определения суда первой инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 29 декабря 2020 года по делу N А41-50484/19 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий

В.П. Мизяк

Судьи

А.В. Терешин С.Ю. Епифанцева