Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23 апреля 2021 г. N 15АП-3608/21 по делу N А32-29347/2017

город Ростов-на-Дону

23 апреля 2021 г.

дело N А32-29347/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 апреля 2021 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маштаковой Е.А.,

судей Новик В.Л., Чотчаева Б.Т.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Курипко В.А.,

при участии (до перерыва):

посредством использования системы "Картотека арбитражных дел (онлайн-заседание)" Холодова Н.Г. лично,

от индивидуального предпринимателя Сафронова Вячеслава Борисовича: представителя Голубенко С.С. по доверенности от 11.03.2021,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Холодова Николая Григорьевича и Ливицкого Михаила Васильевича

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.01.2021 по делу N А32-29347/2017

по исковому заявлению индивидуального предпринимателя Орел Мехмета Мурата (ИНН 231520514560)

к индивидуальному предпринимателю Сафронову Вячеславу Борисовичу (ОГРНИП 312231534800045, ИНН 231500469809)

о расторжении договора аренды, взыскании неосновательного обогащения,

по встречному иску индивидуального предпринимателя Сафронова Вячеслава Борисовича (ОГРНИП 312231534800045, ИНН 231500469809)

к индивидуальному предпринимателю Орел Мехмету Мурату (ИНН 231520514560)

о расторжении договора, об обязании освободить и передать арендуемое имущество,

по иску индивидуального предпринимателя Сафронова Вячеслава Борисовича (ОГРНИП 312231534800045, ИНН 231500469809)

к Ливицкому Михаилу Васильевичу, индивидуальному предпринимателю Орел Мехмету Мурату (ИНН 231520514560), Холодову Николаю Григорьевичу,

о признании ничтожным договора уступки права требования,

при участии третьих лиц: Чеснокова Николая Николаевича, Сафроновой Анны Вячеславовны,

по требованиям Ливицкого Михаила Васильевича

к индивидуальному предпринимателю Сафронову Вячеславу Борисовичу (ОГРНИП 312231534800045, ИНН 231500469809)

о расторжении договора аренды, взыскании неосновательного обогащения, стоимости неотделимых улучшений и процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель Орел Мехмет Мурат (далее - ИП Орел М.М.) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к индивидуальному предпринимателю Сафронову Вячеславу Борисовичу (далее - ИП Сафронов В.Б.) о досрочном расторжении с 01.03.2017 договора от 01.06.2012 N 1/2012-РГ аренды производственной базы в составе административного здания площадью 37,5 кв. м (литера Б), гаража площадью 1166,6 кв. м (литера Д), мастерской площадью 641,8 кв. м (литера Ж), иных производственных сооружений и прилегающего земельного участка площадью 8820 кв. м с кадастровым номером 23:47:0103002:5, о взыскании 1000000 руб. неосновательного обогащения и 35068,49 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами с 01.03.2017 по 13.07.2017 с их последующим расчетом до дня фактической уплаты суммы основного долга, 131500 руб. неосновательного обогащения и 30893,43 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами с 11.12.2014 по 13.07.2017 с их последующим расчетом до дня фактической уплаты суммы основного долга, 1276811 руб. стоимости неотделимых улучшений арендованного имущества.

ИП Сафронов В.Б. обратился в Арбитражный суд Краснодарского края со встречным иском к ИП Орел М.М. о досрочном расторжении с 01.11.2017 договора аренды, о понуждении ИП Орел М.М. к освобождению производственной базы и ее передаче арендодателю, о взыскании 553178,32 руб. задолженности по договору аренды.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Сафронова Анна Вячеславовна (далее - Сафронова А.В.).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 11.01.2018 (с учетом исправительного определения от 19.01.2018), оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2018, договор аренды от 01.06.2012 N 1/2012-РГ признан расторгнутым с 01.11.2017, ИП Орел М.М. присужден к освобождению производственной базы и ее передаче ИП Сафронову В.Б. в пятидневный срок с момента вступления решения суда в законную силу. По первоначальному иску признаны обоснованными требования о взыскании 550 тыс. рублей остатка обеспечительного платежа по договору аренды и 8762 рублей 33 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 01.11.2017 по 11.01.2018 с их последующим перерасчетом до дня фактической уплаты суммы основного долга, 80 004 рублей 50 копеек стоимости неотделимых улучшений арендованного имущества, 131 500 рублей платы по предварительному договору купли-продажи и 33 145 рублей 14 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами с 02.04.2015 по 11.01.2018 с их последующим перерасчетом до дня фактической уплаты суммы основного долга, 109 250 рублей стоимости неотделимых улучшений производственной базы по предварительному договору купли-продажи. По встречному иску признаны обоснованными требования о взыскании 450 тыс. рублей задолженности по арендной плате, 17 598 рублей 10 копеек стоимости коммунальных услуг, 44 тыс. рублей пени, 13 006 рублей 86 копеек расходов по уплате государственной пошлины по встречному иску. В результате судебного зачета с ИП Сафронова В.Б. в пользу ИП Орел М.М. взыскано 302 192 рубля остатка обеспечительного платежа по договору аренды и 8762 рублей 33 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами, 43 957 рублей 67 копеек стоимости улучшений производственной базы, 33 145 рублей 14 копеек процентов за пользование несвоевременно возвращенной платы по предварительному договору купли-продажи, 302 192 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами с 12.01.2018 до момента фактического исполнения обязательства. В удовлетворении остальных частей первоначального и встречного исков отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30.08.2018 решение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.01.2018 по делу и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2018 по делу N А32-29347/2017 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении ИП Орел М.М. 01.10.2018 заявил ходатайство об уточнении первоначальных исковых требований и просил суд расторгнуть договор аренды от 01.06.2012 N 1/2012-РГ с 06.04.2017; взыскать с ИП Сафронова В.Б. неосновательное обогащение в размере 941 667 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 113 722 рублей 42 копеек за период с 06.04.2017 по 01.10.2018 с последующим перерасчетом процентов на день фактического исполнения; взыскать с ИП Сафронова В.Б. неосновательное обогащение в размере 131 500 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 43 450 рублей 78 копеек за период с 11.12.2014 по 01.10.2018 с последующим перерасчетом процентов на день фактического исполнения; взыскать с ИП Сафронова В.Б. 298 504 рубля 50 копеек в возмещение стоимости неотделимых улучшений арендованного имущества. Также ИП Орёл М.М. заявлено ходатайство о процессуальном правопреемстве и замене истца по первоначальному иску на Ливицкого Михаила Васильевича (далее - Ливицкий М.В.).

Определением от 01.10.2018 Арбитражный суд Краснодарского края удовлетворил ходатайство об уточнении требований, заменил истца по первоначальному иску - ИП Орел М.М. - на Ливицкого Михаила Васильевича и привлёк Чеснокова Николая Николаевича и ИП Орел М.М. к участию в деле в качестве третьих лиц.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.01.2019 определение от 01.10.2018 отменено в части проведения процессуального правопреемства, в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве отказано.

07.05.2019 Ливицким М.В. заявлено ходатайство о проведении процессуального правопреемства в отношении истца по первоначальному иску: замене первоначального истца ИП Орел М.М. на Ливицкого М.В., при этом ответчиком по встречному иску ИП Сафронова В.Ю. остается ИП Орел М.М. Также Ливицкий М.В. ходатайствовал об уточнении требований.

ИП Сафронов В.Ю. ходатайствовал об уточнении заявленных требований, возражал против проведения правопреемства, указал на отсутствие у представителя Холодова Н.Г. полномочий выступать от имени ИП Орел М.М.

Определением от 03.06.2019 Арбитражный суд Краснодарского края удовлетворил ходатайство о процессуальном правопреемстве, определил считать по первоначальному иску истцом Ливицкого М.В., ответчиком ИП Сафронова В.Б., по встречному иску истцом ИП Сафронова В.Б., ответчиком ИП Орел М.М. Указанным определением приняты уточнения требований Ливицкого М.В. и ИП Сафронова В.Б.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2019 определение Арбитражного суда Краснодарского края от 03.06.2019 по делу N А32- 29347/2017 изменено в части, абзацы 1 и 2 резолютивной части определения изложены в редакции: "произвести процессуальную замену истца по делу N А32-29347/2017 с индивидуального предпринимателя Орел Мехмета Мурата на Ливицкого Михаила Васильевича на основании договора уступки прав требований от 23 ноября 2018 года, заключенного между Орел Мехметом Муратом и Ливицким Михаилом Васильевичем, в соответствии с которым Ливицкому Михаилу Васильевичу от Орел Мехмета Мурата передано в полном объеме право требования, изложенное в пункте 2.3.1 и 2.3.4 договора аренды N 1/2012-РГ недвижимого имущества от 01 июня 2012 года, заключенного между индивидуальным предпринимателем Орел Мехметом Муратом и индивидуальным предпринимателем Сафроновой Анной Валентиновной, а также по пункту 2.3.4 договора аренды N 1/2012-РГ недвижимого имущества от 01 июня 2012 года дополнительно - право требования неиспользованного аванса по арендной плате". В остальной части определение Арбитражного суда Краснодарского края от 03 июня 2019 года по делу N А32-29347/2017 оставлено без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30.01.2020 определение Арбитражного суда Краснодарского края от 03.06.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2019 по делу N А32-29347/2017 в части замены истца по первоначальному иску отменены, дело в указанной части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

В рамках дела N А32-50983/2019 ИП Сафронов В.Б. обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к Ливицкому Михаилу Васильевичу, индивидуальному предпринимателю Орел Мехмету Мурату и Холодову Николаю Григорьевичу о признании ничтожным договора уступки прав требований от 23.11.2018.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.03.2020 суд объединил дела N А32-29347/2017 и N А32-50983/2019 в одно производство.

18.04.2020 Холодовым Н.Г. заявлено ходатайство о выделении требований ИП Сафронова В.Б. к Холодову Н.Г., Ливицкому М.В. и ИП Орел М.М. о признании недействительной сделки - договора уступки прав требований от 23.11.2018 по договору аренды N 1/2012-РГ от 01.06.2012 в отдельное производство и передать его по подсудности в Краснодарский краевой суд.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 15.05.2020 дело N А32-29347/2017 передано в Краснодарский краевой суд для передачи его в суд общей юрисдикции, к подсудности которого оно отнесено законом.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2020 определение Арбитражного суда Краснодарского края от 15.05.2020 по делу N А32-29347/2017 отменено, дело направлено в Арбитражный суд Краснодарского края для рассмотрения по существу.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.09.2020 по иску ИП Сафронова В.Б. о признании ничтожным договора уступки прав требований от 23.11.2018 в качестве ответчика привлечен ИП Орел М.М.

ИП Ливицкий М.В. обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями, в котором просил (с учетом уточнения):

- расторгнуть договор аренды от 01.06.2012 N 1/2012-ГР с 01.05.2017;

- взыскать с ИП Сафронова В.Б. 850 000 рублей неосновательного обогащения, 189 893,54 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.05.2017 по 14.04.2020 с последующим перерасчетом процентов на день фактического исполнения;

- взыскать с ИП Сафронова В.Б. неосновательное обогащение в размере 131500 рублей, 54 324 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 09.04.2015 по 14.04.2020 с последующим перерасчетом процентов на день фактического исполнения;

- взыскать с ИП Сафронова В.Б. возмещение стоимости неотделимых улучшений в размере 396 806,50 рублей, 88 648,21 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.05.2017 по 14.04.2020 с последующим перерасчетом процентов на день фактического исполнения.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.09.2020 от 01.12.2020 заявление Ливицкого М.В. о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями удовлетворено.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.01.2021 ходатайство о процессуальном правопреемстве заявителя по первоначальному иску с Орел Мехмет Мурат на ИП Ливицкого Михаила Васильевича отклонено. Между Орел Мехмет Мурат, ИП Сафроновым Вячеславом Борисовичем и Чесноковым Николаем Николаевичем утверждено мировое соглашение на условиях, приведенных в его тексте.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.01.2021 договор уступки прав требований от 23.11.2018 между ИП Орел Мехмет Мурат и Ливицким Михаилом Васильевичем признан недействительной сделкой. В порядке применения последствий недействительности сделки признано, что права, предусмотренные пунктами 2.3.1 и 2.3.4 договора аренды от 01.06.2012 N 1/2012-РГ, а также право требования неиспользованного аванса по арендной плате, принадлежат Орел Мехмет Мурат. С ИП Ливицкого М.В. в пользу ИП Сафронова В.Б. взыскано 3000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины. С Орел Мехмет Мурат в пользу ИП Сафронова В.Б. взыскано 3000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении самостоятельных требований ИП Ливицкого Михаила Васильевича к ИП Сафронову Вячеславу Борисовичу отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, Холодов Николай Григорьевич и Ливицкий Михаил Васильевич обжаловали его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В апелляционной жалобе и дополнениях к ней Холодов Николай Григорьевич просит отменить решение суда в части признания договора уступки прав требований от 23.11.2018 между ИП Орел Мехмет Мурат и Ливицким Михаилом Васильевичем недействительной сделкой, а также применения последствий недействительности сделки о том, что права, предусмотренные пунктами 2.3.1 и 2.3.4 договора аренды от 01.06.2012 N 1/2012-РГ и право требования неиспользованного аванса по арендной плате, принадлежат Орел М.М., ссылаясь на то, что в момент заключения договора уступки права требования (23 ноября 2018 г.) вопрос о заключении мирового соглашения между сторонами не рассматривался, соответственно Холодов Н.Г. не мог препятствовать тому, чего еще не было. Холодов Н.Г. является штатным юристом ИП Орел М.М. Подписывая договор уступки права требования 23 ноября 2018 года от имени и в интересах ИП Орел М.М. на условиях, которые были обговорены между сторонами самим ИП Орел М.М. и Ливицким М.В., Холодов Н.Г. выполнял свои трудовые обязанности. Кроме того, Холодов Н.Г., выполняя свои трудовые обязанности по должности юриста, подписывая за работодателя договор уступки права требования 23 ноября 2018, не реализовал и не мог реализовать какие-либо свои гражданские права, соответственно, применение судом 10 ГК РФ о злоупотреблении Холодовым Н.Г. своими гражданскими правами не соответствует обстоятельствам дела и законодательству. Спор о недействительности сделок с участием граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя, находится в компетенции и подсудности суда общей юрисдикции. Оспариваемое решение вынесено с нарушением подсудности. Более того, иск о недействительности сделки, оспариваемой истцом, уже рассматривался в 2019 г. Ленинским районным судом г. Новороссийска, с участием тех же самых лиц и по тем же основаниям. К участию в судебном заседании допущен представитель Орел М.М. Шереметьев Е.Б, полномочия которого надлежащим образом не подтверждены. Вопрос о злоупотреблении правом со стороны Сафронова В.Б. не рассматривался, оценка его действий по отказу в принятии возвращаемого арендованного имущества в целях наращивания задолженности по арендной плате и уменьшения суммы аванса, подлежащего возврату, не дана.

Ливицкий Михаил Васильевич просил изменить решение суда в части признания договора уступки прав требований от 23.11.2018 недействительной сделкой, а также отказа в удовлетворении самостоятельных требований Ливицкого М.В., ссылаясь на то, что договору уступки прав требований от 23.11.2018 предшествовал договор уступки права требования от 27.03.2018 между ИП Орел Мехмет Мурат (цедент) и Ливицким М.В. (цессионарий). При этом из договора уступки права требования от 27.03.2018 однозначно следует, что ИП Орел Мехмет Мурат (цедент) действовал, подписывал указанный договор, лично, при этом указана цель заключения договора уступки - погашение обязательств перед ИП Левицким М.В Оснований считать, что последующий (аналогичный) договор уступки прав требований от 23.11.2018 был заключен его законным представителем ИП Орел М.М. - Холодовым Н.Г. при отсутствии его воли, не обоснован. Решением Ленинского районного суда г. Новороссийска от 18.12.2020 по делу N 2-808/2020 установлено, что Орел М.М. и Холодов Н.Г. с 01.06.2015 по настоящее время состоят в трудовых отношениях, трудовой договор не прекращен. Холодов Н.Г. является штатным юристом Орел М.М. Кроме того, Орел М.М. имеет задолженность по заработной плате перед Холодовым Н.Г. В соответствии с решением Октябрьского районного суда г. Новороссийска от 27.09.2018 по делу N 2-1015/2018 с ИП Сафронова В.Б. в пользу Ливицкого М.В. взыскана задолженность в размере 200000 руб. по договору уступки прав требований, в соответствии с условиями которого цедент ИП Орел М.М. передал права цессионарию Ливицкому М.В. принимает права требования к ИП Сафронову В.Б. Мировое соглашение 17.02.2020 между ИП Орел М.М. и ИП Сафроновым В.Б. к договору аренды от 01.06.2012 N 1/2012-РГ заключено спустя 2 года после того, как ИП Орел М.М. собственноручно подписал договор уступки права требования от 27.03.2018 с Ливицким М.В., а в последующим абсолютно аналогичный договор уступки права требования от 23.11.2018 с Ливицким М.В. подписал его работник Холодов Н.Г. Суд, ошибочно применяя пункт 1 статьи 10 ГК РФ, не дал оценку доводам Холодова Н.Г., Ливицкого М.В. о том, что заключение договора уступки права требования от 23.11.2018 очевидно не направлено и не может быть направлено на достижение противоправной цели, а именно причинение вреда Орел М.М., поскольку не создавало дополнительных обязанностей, обязательств на стороне Орел М.М. по договору аренды от 01.06.2012 N 1/2012-РГ. Более того, Орел М.М., ссылаясь на то, что договор уступки заключен с целью навредить ему и чинить препятствия в заключении мирового соглашения, не привел обоснованного довода, каким образом договор уступки 2018 препятствует заключению мирового соглашения в 2020 году и каким образом он нарушает его права или охраняемые законом интересы. Из материалов дела не следует, что регистрация договора уступки права требования от 23.11.2018 оспорена в суде или внесенные сведения в ЕГРН имеют реестровую ошибку. Доверенность ИП Орел М.М. не наделяет полномочиями представителя Шереметьева Е.Б. действовать от имени индивидуального предпринимателя и не дает полномочий в судах на ведение дел гражданина, возникающих из предпринимательской деятельности. Разрешая спор по существу, соглашаясь с правомерностью договора уступки прав требований от 23.11.2018, признал договор уступки прав требований от 23.11.2018 недействительной сделкой, применив статью 10 ГК РФ. Суд самостоятельно изменил основание иска.

В отзывах на апелляционные жалобы ИП Сафронов В.Б. и Орел М.М. указали на законность и обоснованность принятого арбитражным судом первой инстанции решения, просили в удовлетворении апелляционных жалоб отказать.

Чесноков Н.Н. указал на законность и обоснованность принятого арбитражным судом первой инстанции решения, просил в удовлетворении апелляционных жалоб отказать.

Определением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2021 произведена замена судьи Яицкой С.И. (в связи с нахождением в отпуске) на судью Чотчаева Б.Т. Сформирован следующий состав суда: председательствующий судья Маштакова Е.А., судьи Новик В.Л., Чотчаев Б.Т. Рассмотрение жалоб в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации начато с самого начала.

В судебном заседании, открытом 15.04.2021, Холодов Николай Григорьевич поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, дал пояснения по существу спора.

Представитель индивидуального предпринимателя Сафронова Вячеслава Борисовича против доводов апелляционной жалобы возражал.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей не обеспечили.

В порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 12 час. 35 мин.

22 апреля 2021. Информация о перерыве отражена в информационной системе "Картотека арбитражных дел". После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность решения суда проверены судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционные жалобы не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 11.11.2011 ИП Сафронова Анна Валентиновна (правопредшественник ИП Сафронова Вячеслава Борисовича) и ООО "АСМ фрут" в лице генерального директора Орел Мехмета Мурата заключили предварительный договор N 1/2011, в котором обязались в будущем заключить основной договор аренды производственной базы в составе административного здания литер Б общей площадью 37,5 м2, гаража литер Д общей площадью 1166,6 м2, мастерской литер Ж общей площадью 641,8 м2, иных производственных сооружений (далее - производственная база), а также прилегающий земельный участок с кадастровым номером 23:47:0103002:5.

Пунктом 3.4 предварительного договора от 01.11.2011 стороны установили, что ежемесячная арендная плата составляет 100000 рублей, из которых 50000 рублей ежемесячно перечисляется на счет арендодателя, 50000 рублей идет в зачет авансового платежа.

Пунктом 3.1 договора стороны установили авансовый платеж арендатора в размере 3200000 рублей и признали, что авансовый платеж соответствует стоимости строительных работ, которые необходимо провести для того, чтобы имущество могло быть использовано арендатором.

Дополнительным соглашением от 02.01.2012 стороны установили обеспечение исполнения обязательств ООО "АСМ фрут" в виде авансового платежа в размере 3800000 руб.

Авансовый платеж перечислен в размере 3800000 руб., что не оспаривается сторонами.

Впоследствии ИП Сафронова А.В. и ООО "АСМ фрут" подписали соглашение от 31.05.2012 о передаче ИП Орел М.М. прав и обязанностей ООО "АСМ фрут" по предварительному договору от 11.11.2011.

ИП Сафронова А.В. (арендодатель) и ИП Орел Мехмет Мурат (арендатор) заключили договор аренды от 01.06.2012 N 1/2012-РГ, в соответствии с которым арендодатель принял на себя обязательство предоставить арендатору в аренду на срок до 01.11.2018 производственную базу с прилегающим земельным участком. В свою очередь, арендатор обязался своевременно вносить арендные и коммунальные платежи, предусмотренные договором.

Запись о договоре аренды с номером регистрации 23-23-21/177/2012-045/4 внесена в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Производственная база передана арендатору по акту приема-передачи от 01.06.2012 без замечаний в следующем составе: административное здание литер Б общей площадью 37,5 м2, мастерская литер Ж общей площадью 641,8 м2, прилегающий земельный участок площадью 8820 м2, кадастровый номер 23:47:0103002:5.

Размер арендной платы составляет 100000 руб. в месяц. При этом, в соответствии с пунктами 8.3 и 8.9 договора арендатор обязан вносить арендную плату в размере 50000 руб. ежемесячно до 25 числа текущего месяца, оставшаяся часть арендной платы поступает арендодателю за счет авансового платежа, предусмотренного пунктом 3.1 предварительного договора от 11.11.2011 в редакции дополнительного соглашения от 02.01.2012.

Пунктом 1.2 договора определены цели использования имущества: для использования в целях размещения производственной базы, управления и других служб организации-арендатора, для использования в целях решения других хозяйственных задач.

Срок договора аренды установлен на 76 месяцев с 01.06.2012 по 01.11.2018.

На основании пункта 2.4.4 арендатор обязан производить за свой счет текущий ремонт внутри арендуемого имущества.

В силу пункта 2.4.5 договора арендатор обязан иметь письменное разрешение арендодателя и других специальных служб на прокладку скрытых и открытых проводок и коммуникаций, перепланировку и переоборудование.

По требованию арендодателя договор может быть досрочно расторгнут, когда арендатор более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату (пункт 6.6.3 договора).

Договор может быть расторгнут по инициативе любой из сторон при возникновении форс-мажорных обстоятельств, делающих его исполнение невозможным (пункт 6.9 договора).

Пункт 10.2 договора устанавливает уплату арендатором пени в размере 0,1% за каждый день просрочки при несоблюдении порядка и сроков внесения арендной платы.

15 октября 2016 года Сафронова А.В. умерла, что подтверждается свидетельством о смерти IV-АГ N 829431. Наследниками по завещанию являются дочь - Сафронова Анна Вячеславовна и муж - Сафронов Вячеслав Борисович. Наследнику Сафронову Вячеславу Борисовичу перешли все имущественные права и обязанности, существующие на дату открытия наследства в порядке статьи 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе права арендодателя по договору аренды от 01.06.2012 N 1/2012-РГ, заключенному наследодателем с ответчиком. Сафронов Вячеслав Борисович принял наследство в полном объеме, что подтверждается свидетельством о праве на наследство 23АА 5517153, в том числе стал собственником объекта аренды.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 30.05.2017 по делу N А32-11301/2017 с арендатора взыскана задолженность по арендной плате за период с июля 2016 года по январь 2017 года включительно.

Предприниматель понес затраты на монтаж вентиляции по договору от 03.09.2012 N 40 в сумме 80 004 рублей 50 копеек, на ремонт системы отопления по договору от 17.02.2014 в сумме 98 302 рубля. Ремонт системы отопления произведен на основании акта от 25.01.2017, составленного работниками общества с ограниченной ответственностью "Южное товарищество" без участия арендатора и арендодателя, в котором отражены отсутствие настенных котлов, повреждение насоса резервного водоснабжения и бака запаса воды. По договору от 10.09.2012 N 1-09/12 подрядная организация по заказу предпринимателя-1 произвела строительно-монтажные работы по устройству разгрузочной эстакады на общую сумму 800 тыс. рублей, уплаченных заказчиком 18.09.2012 и 23.11.2012.

По условиям договора от 17.10.2014 N 1/2014 правопредшественник ИП Сафронова В.Б. (продавец) и ИП Орел М.М. (покупатель) намеревались до 01.04.2015 заключить договор купли-продажи производственной базы в составе нежилых зданий и прилегающего земельного участка. До его заключения продавец должен был провести в одном из нежилых зданий (с кадастровым номером 23:47:0102021:49) строительно-ремонтные работы, необходимые для осуществления производственной деятельности покупателя, с равным распределением стоимости работ между сторонами. Предприниматель произвел предварительную оплату в размере 131 500 рублей, а также оплатил 218 500 рублей в счет стоимости ремонтных работ. Между сторонами имеются разногласия относительно стоимости фактически выполненных ремонтных работ (437 091 рубль или 219 000 рублей).

С марта 2017 года ИП Орел М.М. не занимает и не использует производственную базу.

Арендатор обратился к ответчику с заявлением о расторжении договора в связи с наличием форс-мажорных обстоятельств (существенного изменения обстановки) - запрет импорта продовольствия из Турции.

Арендатор указална невозможность осуществления деятельности в связи с тем, что постановлением Правительства Российской Федерации от 30.11.2015 N 1296 "О мерах по реализации Указа Президента Российской Федерации от 28 ноября 2015 г. N 583 "О мерах по обеспечению национальной безопасности Российской Федерации и защите граждан Российской Федерации от преступных и иных противоправных действий и о применении специальных экономических мер в отношении Турецкой Республики" запрещен ввоз на территорию Российской Федерации сельскохозяйственной продукции, сырья и продовольствия, страной происхождения которых является Турецкая Республика.

По мнению истца, указанное обстоятельство является существенным для осуществления его основной предпринимательской деятельности (оптовая торговля импортным товаром) и привело к ее полной остановке, ввиду чего дальнейшая пролонгация договора аренды от 01.06.2012 N 1/2012-РГ нецелесообразна и экономически невыгодна. Истец также указал, что оплата арендных платежей ответчику с апреля по июль 2016 года производилась исключительно за счет денежных средств, полученных от субарендатора (ООО "Ростфрут") по договору субаренды, впоследствии расторгнутого сторонами.

Полагая действия ответчика, выразившиеся в непринятии арендованного имущества по акту и отказе в расторжении договора аренды неправомерными, истец обратился в арбитражный суд с настоящим требованием о расторжении договора с 01.03.2017.

Арендодатель возражал против удовлетворения иска и просил учесть, что вышеуказанные нормативные акты не могут считаться форс-мажорными обстоятельствами. Арендодатель, в свою очередь, во встречном иске просил расторгнуть договор аренды с 01.11.2017.

23.11.2018 ИП Орел М.М. (цедент) в лице представителя Холодова Н.Г. и Ливицкий М.В. (цессионарий) подписали договор уступки права требования по договору аренды от 01.06.2012 N 1/2012-РГ, по условиям которого цедент передает, а цессионарий принимает право требования неиспользованного аванса по арендной плате и права требования к Сафронову В.Б., изложенные в пунктах 2.3.1 и 2.3.4 договора аренды:

- по окончании срока договора либо при его досрочном прекращении изъять из имущества произведенные им улучшения, если они могут быть отделены от конструкции без нанесения вреда, или получить компенсацию;

- расторгнуть договор в установленном законодательством порядке с обязательным заключением соглашения о расторжении и сдачей имущества по акту приема-передачи в 5-дневный срок.

Обязательства предпринимателя по договору аренды от 01.06.2012 N 1/2012-РГ Ливицкому М.В. не передавались.

Договор уступки прав требования от 23.11.2018 по договору аренды от 01.06.2012 N 1/2012-РГ прошел государственную регистрацию.

Изложенные обстоятельства послужили основанием для обращения Ливицкого М.В. с заявлением о процессуальном правопреемстве.

- расторгнуть договор аренды от 01.06.2012 N 1/2012-ГР с 01.05.2017;

ИП Сафронов В.Б. обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском о признании договора уступки права требования от 23.11.2018 ничтожной сделкой, поскольку передача права требования по договору аренды произведена в отсутствие согласия арендодателя.

Таким образом, требованиями в рамках настоящего дела являются следующие:

- по первоначальному иску ИП Орел М.М. к ИП Сафронову В.Б. о расторжении договора аренды и взыскании задолженности;

- по встречному иску ИП Сафронова В.Б. к ИП Орел М.М. о расторжении договора аренды и взыскании задолженности;

- самостоятельные требования третьего лица ИП Ливицкого М.В. к ИП Сафронову В.Б. о расторжении договора аренды и взыскании задолженности;

- заявление Ливицкого М.В. о замене истца по первоначальному иску;

- исковое заявление ИП Сафронова В.Б. о признании договора цессии от 23.11.2018 недействительной сделкой.

В процессе рассмотрения спора ИП Сафронов В.Б. и ИП Орел М.М. представили в суд подписанное мировое соглашение по первоначальному и встречному искам.

В силу пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.07.2014 N 50 "О примирении сторон в арбитражном процессе" исходя из положений части 1 статьи 44, статьи 46, части 1 статьи 140 АПК РФ, в случае если в деле участвуют несколько истцов и (или) ответчиков, мировое соглашение может быть заключено как между всеми истцами и ответчиками, так и между некоторыми из них, если это не препятствует рассмотрению судом требований, производство по которым не прекращается вследствие утверждения мирового соглашения.

На основании пункта 2 статьи 167 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может принять отдельное решение по каждому из требований, объединенных в одном деле.

Данное определение лицами, участвующими в деле, не оспаривается, в связи с чем предметом апелляционного рассмотрения не является.

В решении от 14.01.2021 Арбитражный суд Краснодарского края рассмотрел исковое заявление ИП Сафронова В.Б. о признании договора цессии от 23.11.2018 недействительной сделкой, а также самостоятельные требования третьего лица ИП Ливицкого М.В. к ИП Сафронову В.Б. о расторжении договора аренды и взыскании задолженности.

Как пояснил представитель индивидуального предпринимателя Сафронова Вячеслава Борисовича, основанием для признания недействительным договора цессии является порок воли.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, является по общему правилу ничтожной, если только закон не устанавливает, что она оспорима.

Применительно к статье 174 ГК РФ, в силу которой если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна знать об указанных ограничениях.

Признание договора уступки прав требования, заключенного без требуемого согласия должника, недействительным по основаниям статьи 168 или применительно к статье 174 ГК РФ зависит от того, предусмотрена ли обязанность получить согласие должника на заключение договора уступки прав требования законом и иными правовыми актами либо условиями основного обязательства, по которому производится передача прав.

Если на такую обязанность указывают отдельные нормы закона или иных правовых актов, то договор уступки прав требования является ничтожным в соответствии со статьей 168 ГК РФ.

При закреплении обязанности получения согласия должника в условиях конкретного обязательства недействительность договора уступки прав требования должна устанавливаться применительно к правилам статьи 174 ГК РФ.

Аналогичная правовая позиция сформирована в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.12.2011 N 10900/11, Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 21.01.2019 N 301-ЭС18-16086 по делу N А79-11713/2017.

Указанной позицией руководствовался суд первой инстанции при принятии решения по делу.

Как разъяснено в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным названной статьей Кодекса, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения. Оспоримая сделка не может быть признана недействительной по инициативе суда без предъявления указанными выше лицами соответствующего иска.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 4 ГК РФ акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это предусмотрено законом.

По отношениям, возникшим до введения акта гражданского законодательства, он применяется к правам и обязанностям, возникшим после введения его в действие. Отношения сторон по договору, заключенному до введения в действие акта гражданского законодательства, регулируются в соответствии со статьей 422 настоящего Кодекса.

В силу пункта 1 статьи 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

Если после заключения договора принят закон, устанавливающий обязательные для сторон правила иные, чем те, которые действовали при заключении договора, условия заключенного договора сохраняют силу, кроме случаев, когда в законе установлено, что его действие распространяется на отношения, возникшие из ранее заключенных договоров (пункт 2 статьи 422 ГК РФ).

В пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" разъяснено, что судам надлежит иметь в виду, что согласно пункту 2 статьи 422 ГК РФ закон, принятый после заключения договора и устанавливающий обязательные для сторон правила иные, чем те, которые действовали при заключении договора, распространяет свое действие на отношения сторон по такому договору лишь в случае, когда в законе прямо установлено, что его действие распространяется на отношения, возникшие из ранее заключенных договоров. В силу пункта 2 статьи 4 ГК РФ это правило применяется как к императивным, так и к диспозитивным нормам.

В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 19.12.2017 N 2978-О отмечено, что общим (основным) принципом действия закона во времени является распространение его на отношения, возникшие после его введения в действие, и только законодатель вправе распространить новые нормы на отношения, которые возникли до введения соответствующих норм в действие, то есть придать закону обратную силу.

В настоящем деле суть спора сводится к разрешению вопроса о возможности применения положений пункта 3 статьи 388 ГК РФ к установленному в договоре аренды запрету передавать права и обязанности по договору иным лицам без согласия другой стороны, требованию, возникшему из договора, содержащего названный запрет, и последствий, которые могут возникнуть в случае невозможности применения данной нормы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ (в редакции, действовавшей до 01.07.2014, в момент заключения договора аренды) уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору.

Законом N 367-ФЗ статья 388 ГК РФ дополнена пунктом 3, в соответствии с которым соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

Указанная редакция статьи 388 ГК РФ вступила в силу 01.07.2014.

В переходных положениях Закона N 367-ФЗ указано, что положения ГК РФ применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу настоящего Федерального закона.

Как усматривается из материалов настоящего дела, договор аренды между ИП Орел М.М. и ИП Сафроновым В.Б. был заключен 01.06.2012, то есть в период действия прежней редакции пункта 1 статьи 388 ГК РФ, предусматривающего возможность уступки требования другому лицу в случае, если она не противоречит, в том числе договору. Правовой режим требования, возникшего из этого договора аренды, определяется условиями названного договора, на содержание которых не повлияло вступление в силу Закона N 367-ФЗ.

Таким образом, пункт 3 статьи 388 ГК РФ в силу пункта 2 статьи 422 ГК РФ и приведенных переходных положений Закона N 367-ФЗ к спорным правоотношениям не может быть применен.

В соответствии с пунктом 2 статьи 615 ГК РФ арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами. В указанных случаях, за исключением перенайма, ответственным по договору перед арендодателем остается арендатор.

В п. 2.9.4 стороны договора аренды недвижимого имущества согласовали, что арендатор обязан не заключать договоры и не вступать в сделки, следствием которых является или может являться какое-либо обременение предоставленных арендатору по договору имущественных прав, в частности переход к иному лицу (договоры залога, субаренды, влияния права на аренду объекта или его части, в уставный капитал предприятия и др.) без письменного разрешения арендодателя.

Пунктом 6.4 договора аренды предусмотрено, что изменение условий договора, его расторжение и прекращение действия допускается по соглашению сторон, если иное не предусмотрено законом и (или) настоящим договором.

Вносимые дополнения и изменения рассматриваются сторонами в 10-ти дневный срок и в случае достижения согласия сторон, оформляются дополнительными соглашениями. При недостижении согласия договор действует на прежних условиях.

Из пункта 6.10 договора следует, что в случае несанкционированной сдачи помещений в субаренду, передачи прав и обязанностей другому лицу, предоставлении имущества в безвозмездное пользование, передачи прав по договору (контракту) в залог и внесении их в качестве вклада в уставной капитал обществ, нецелевого использования имущества, не согласованного в установленном порядке изменения цели использования имущества арендодатель вправе досрочно расторгнуть договор.

Из системного толкования положений пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (в применимой редакции), пункта 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 2.9.4 договора аренды N 1/2012-РГ в их совокупности и системной связи Арбитражный суд Краснодарского края сделал правомерный вывод о том, что пункт 2.9.4 договора направлен на запрет действий арендатора, которые могут повлечь передачу права на использование объекта аренды (ситуации, перечисленные в пункте 2 статьи 615 ГК РФ) без согласия арендодателя. При этом, положения пункта 6.10 договора N 1/2012-РГ определяют лишь возможные последствия несанкционированной передачи прав и обязанностей арендатора к другим лицам, а именно - наделяют арендодателя правом на досрочное расторжение договора аренды.

Таким образом, уступка прав на взыскание денежных средств по договору аренды N 1/2012-РГ не противоречит положениям статьи 615 ГК РФ и условиям договора аренды.

Из материалов дела следует, что оспариваемый договор цессии заключен в ноябре 2018 года, то есть после принятия судом первой инстанции решения от 11.01.2018 и его последующей отмены постановлением суда кассационной инстанции от 30.08.2018.

Таким образом, к дате заключения договора цессии от 23.11.2018 имело место фактическое прекращение арендных отношений между ИП Орел М.М. и ИП Сафроновым В.Б., объект аренды ИП Сафроновым В.Б. уже был продан Чеснокову Н.Н. Соответственно, на 23.11.2018 возможность реализации права на расторжение договора аренды отсутствовала, так как требование о признании договора расторгнутым уже было заявлено ИП Орел М.М.

Указанные обстоятельства очевидно были известны Холодову Н.Г. как представителю ИП Орел М.М., а также должны были быть известны Ливицкому М.В.

В силу пункта 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

На основании разъяснений пункта 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" при оценке того, имеет ли личность кредитора в обязательстве существенное значение для должника, для целей применения пункта 2 статьи 388 ГК РФ необходимо исходить из существа обязательства.

В рассматриваемом случае договор цессии от 23.11.2018 направлен на передачу Ливицкому М.В. возможности взыскать причитающиеся арендатору денежные средства в связи с прекращением арендных отношений.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 33 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - постановление N 54), если в период рассмотрения спора в суде состоялся переход прав кредитора (истца) к третьему лицу, суд по заявлению заинтересованного лица и при наличии согласия цедента и цессионария производит замену истца в порядке, установленном статьей 48 Кодекса.

По смыслу изложенных разъяснений заявление о процессуальном правопреемстве на основании заключенных договоров цессии может быть удовлетворено только в случае, когда первоначальный кредитор и новый кредитор совместно заявляют о таком правопреемстве. Такое заявление, сделанное лишь одной стороной договора цессии - цессионарием, в отсутствие доказательств согласия первоначального кредитора - истца по рассматриваемому делу априори влечет отказ в удовлетворении указанного заявления о процессуальном правопреемстве в порядке статьи 48 Кодекса.

На основании пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В силу пункта 1 статьи 188 Гражданского кодекса Российской Федерации действие доверенности прекращается вследствие отмены доверенности лицом, выдавшим ее, или одним из лиц, выдавших доверенность совместно, при этом отмена доверенности совершается в той же форме, в которой была выдана доверенность, либо в нотариальной форме.

На основании статьи 189 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, выдавшее доверенность и впоследствии отменившее ее, обязано известить об отмене лицо, которому доверенность выдана, а также известных ему третьих лиц, для представительства перед которыми дана доверенность.

Договор цессии от 23.11.2018 заключен от имени Орел М.М. в период действия доверенности N 23АА4392924 от 30.10.2015.

Из материалов дела следует, что 28.11.2018 в городе Анталья Турецкой Республики Орел М.М. распорядился отменить доверенность от 30.10.2015 на Холодова Н.Г. и Усенко Н.Г. реестровый номер 1-5834, удостоверенную нотариусом Евсеевой М.В. Новороссийского нотариального округа. Данное распоряжение удостоверено Степановым Иваном Геннадиевичем, консулом Генерального консульства России в Анталье (Турция)

Согласно распоряжению от 28.10.2019, совершенному в городе Анталья Турецкой Республики, Орел М.М. повторно распорядился отменить доверенность от 30.10.2015 на Холодова Н.Г. и Усенко Н.Г. реестровый номер 1-5834, удостоверенную нотариусом Евсеевой М.В. Новороссийского нотариального округа. Данное распоряжение удостоверено Михайловым Вячеславом Ивановичем, вице-консулом Генерального консульства России в Анталье (Турция).

В заявлении от 12.03.2020 Орел Мехмет Мурат указывает на то, что Холодов Н.Г. без каких-либо указаний и ведома Орел М.М. заключил договор уступки с Ливицким М.В., без полномочий распорядился имущественными правами и представлял документы в отдел росреестра. Договор уступки заключен с целью навредить ему и чинить препятствия в заключении мирового соглашения.

Мировым соглашением ИП Орел М.М. и ИП Сафронов В.Б. урегулировали разногласия в связи с расторжением договора аренды N 1/2012-РГ.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции после 30.01.2020 доказательства наличия согласия ИП Орел М.М. как первоначального кредитора на процессуальную замену на Ливицкого М.В. не представлены.

Таким образом, ИП Орел М.М. своими действиями не только не подтверждал сделку по уступке, но и выступал однозначно за признание сделки недействительной. Отсутствие воли цессионария на уступку не опровергнуто.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Ливицкого М.В. с самостоятельными требованиями относительно предмета спора.

Из материалов регистрационного дела в отношении земельного участка с кадастровым номером 23:47:0103002:5 по адресу г. Новороссийск, ст-ца Раевская, ул. Натухаевская, 5, усматривается, что регистрация договора цессии от 23.11.2018 производилась на основании заявления Ливицкого М.В. в лице его представителя Холодова Н.Г.

Таким образом, в отношении договора цессии от 23.11.2018 Холодов Н.Г. представлял Орел М.М. при подписании этого договора, а также представлял другую сторону сделки - Ливицкого М.В. при подаче заявления о регистрации данного договора в ЕГРН.

Доводы Холода Н.Г. о том, что при заключении договора уступки он исполнял свои трудовые обязанности опровергаются решением Ленинского суда г. Новороссийска от 18.12.2020 по делу N 2-808/2020, согласно которому трудовые отношения были установлены лишь до августа 2018 г., а договор уступки был заключен 23 ноября 2018 г. (спустя 2,5 месяца).

Трудовой договор, трудовая книжка, должностная инструкция в материалы настоящего дела Холодовым Н. Г. не представлены.

В тоже время в материалы дела представлены две нотариальные доверенности ИП Ливицкого М. В. на Холодова Н. Г. от 16.04.2018 сроком на 1 год и от 26.04.2019 сроком на 3 года, которые подтверждают, что в момент заключения договора уступки Холодов Н.Г. уже представлял интересы Ливицкого М. В.

Холодов Н.Г. в доверенности N 23АА4392924 от 30.10.2015 не наделялся полномочиями представлять Орел М.М. в органах Росреестра и с учетом сложившихся взаимоотношений Холодова Н.Г. и Орел М.М. новая доверенность с соответствующими полномочиями не предоставлялась.

В силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Условия договора уступки нельзя признать выгодными для Орел М.М. По договору цессии были переданы только права арендатора, а все обязательства по договору аренды были оставлены Орел М.М., в том числе и обязанность по оплате арендных платежей.

Поскольку материалами дела подтверждаются недобросовестные действия Холодова Н.Г. как представителя Орел М.М. при заключении договора цессии от 23.11.2018, указанный договор правомерно признан судом первой инстанции недействительной сделкой.

На основании статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Пункт 2.3.1 договора аренды N 1/2012-РГ предусматривал право арендатора по окончании срока договора аренды либо его досрочном расторжении изъять из имущества произведенные им улучшения, если они могут быть отделены от конструкции имущества и без нанесения ему вреда, или получить компенсацию, согласно сметы в ТЭР КК по согласованию сторон.

Пункт 2.3.4 договора аренды N 1/2012-РГ предусматривал право арендатора расторгнуть договор в установленном законодательством порядке с обязательным заключением соглашения о расторжении и сдачей имущества по акту приема-передачи в 5-ти дневный срок.

В отсутствие сведений об оплате Ливицким М.В. полученных прав по договору цессии от 23.11.2018 в порядке применения последствий недействительности сделки суд первой инстанции правомерно признал права, предусмотренные пунктами 2.3.1 и 2.3.4 договора аренды N 1/2012-РГ, а также право требования неиспользованного аванса по арендной плате, принадлежащими Орел Мехмет Мурат.

Поскольку на основании договора цессии от 23.11.2018 в ЕГРН в отношении земельного участка с кадастровым номером 23:47:0103002:5 внесена запись от 16.04.2019 N 23:47:0103002:5-23/021/2019-7 об обременении в виде уступки прав требований по договору аренды N 1/2012-РГ, настоящее решение является основанием для внесения изменений в ЕРГН.

С учетом признания договора цессии от 23.11.2018 недействительной сделкой ИП Ливицкому М.В. не принадлежит право требовать расторжения договора аренды от 01.06.2012 N 1/2012-РГ и взыскания с ИП Сафронова В.Б. сумм неосновательного обогащения, возмещения стоимости неотделимых улучшений и процентов за пользование чужими денежными средствами.

В силу изложенного в удовлетворении самостоятельных требований ИП Ливицкого Михаила Васильевича на предмет спора правомерно отказано.

Вопреки доводам апеллянтов доверенность представителя Шереметьева Е.Б. оформлена Орел М.М. нотариально и содержит все необходимые полномочия для представления интересов Орел М. М. в любых судах судебной системы РФ.

Производство в отношении исковых заявлений о взыскании арендной платы, досрочного расторжения договора и применения последствий расторжения было прекращено вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Краснодарского края от 14.01.2021.

Доводам апеллянтов о том, что оспариваемое решение вынесено с нарушением подсудности, дана надлежащая правовая оценка в постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2020.

Спор о действительности договора уступки от 23.11.2018 действительно являлся предметом рассмотрения Ленинского районного суда г. Новороссийска (дело N 2-556/2019). Однако исковое заявление ИП Сафронова В.Б. было оставлено без рассмотрения в силу статьи 222 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (Определение Ленинского районного суда г. Новороссийска от 29.07.2019).

Кроме того, определением Октябрьского районного суда г. Новороссийска от 17 сентября 2019 г. исковое заявление ИП Сафронова В.Б. о признании недействительным договора уступки прав требований от 23.11.2018 по договору аренды от 01.06.2012 N 1/2012-РГ было возвращено в соответствии с частью 1 статьи 30 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Приморского районного суда г. Новороссийска от 27 сентября 2019 г. в принятии искового заявления Сафронова В. Б. было отказано на основании пункта 1 части 1 статьи 134 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы апелляционных жалоб, сводящиеся к иной, чем у суда первой инстанции оценке тех же обстоятельств дела и норм права, не опровергают правомерность и обоснованность выводов суда первой инстанции, не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционным жалобам (чек-ордер от 12.02.2021 и чек-ордер от 25.03.2021) подлежат отнесению на заявителей жалоб.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.01.2021 по делу N А32-29347/2017 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Е.А. Маштакова

Судьи

В.Л. Новик
Б.Т. Чотчаев

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.