Постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 9 февраля 2024 г. N 06АП-44/24 по делу N А04-9620/2023

г. Хабаровск

09 февраля 2024 г.

А04-9620/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 09 февраля 2024 года.

Шестой арбитражный апелляционный суд в составе: судьи Гричановской Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Доскачинской Т.В., рассмотрев без вызова сторон применительно к правилам, предусмотренным ч. 5 ст.39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционные жалобы Разиной Ирины Степановны, Руденко Андрея Николаевича на определение от 14.12.2023 об отказе в передаче дела по подсудности в суд общей юрисдикции по делу N А04-9620/2023 Арбитражного суда Амурской области по исковому заявлению акционерного общества "Норт Вэй Консалтинг" (ОГРН 1122801000453, ИНН 2801168513) в лице единственного акционера Титкова Евгения Вадимовича (280103205119) к Руденко Андрею Николаевичу (ИНН 280700083601) о признании недействительными сделок - договоров уступки права требования (цессии) от 22.02.2023,

УСТАНОВИЛ:

единственный акционер Титков Евгений Вадимович в интересах акционерного общества "Норт Вэй Консалтинг" (далее - АО "НВК") обратился в Арбитражный суд Амурской области с иском к Руденко Андрею Николаевичу о признании недействительными договоров уступки права требования (цессии) от 22.02.2023.

Истец, обращаясь в суд с настоящим иском, указал, что крупные сделки с заинтересованностью заключены АО "НВК" в лице бывшего генерального директора Разиной Ирины Степановны в ущерб интересам общества. Учредителем общества сделки оспорены по общим основаниям гражданского законодательства (п. 1 ст. 170 ГК РФ и ст. 168 ГК РФ) и по специальным корпоративным основаниям (п. 2 ст. 174 ГК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, судом привлечена Разина Ирина Степановна и Богдаев Константин Александрович.

От Руденко А.Н. и Разиной И.С. в арбитражный суд поступили ходатайства о передаче дела по подсудности в суд общей юрисдикции, поскольку Руденко А.Н. прекратил деятельность в качестве индивидуального предпринимателя и дело не относится к компетенции арбитражного суда. От Разиной И.С. поступило ходатайство о приостановлении производства по делу до рассмотрения трудового спора в суде общей юрисдикции.

Определением суда от 14.12.2023 в передаче дела по подсудности в суд общей юрисдикции отказано. Разиной И.С. отказано в приостановлении производства по делу.

Не согласившись с принятым судебным актом, Разина И.С. и Руденко А.Н. обратились в Шестой арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами. Заявители просят определение отменить, передать дело на рассмотрение в суд общей юрисдикции; приостановить производство до рассмотрения Благовещенским городским судом дела N 2-8402/2023 о восстановлении Разиной И.С. в должности генерального директора АО "НВК". Помимо этого, обращают внимание суда на отсутствие у истца права на иск.

В соответствии с ч. 5 ст. 39 АПК РФ апелляционные жалобы рассмотрены без вызова лиц, участвующих в деле.

Повторно изучив материалы дела с учетом доводов апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта по следующим основаниям.

Право на оспаривание акционером общества сделок следует из системного толкования положений п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, п. 1 ст. 173.1, п. 2 ст. 174 ГК РФ, ст. 78 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Согласно абз. третьему п. 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" невозможность квалификации сделки в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не препятствует признанию судом такой сделки недействительной на основании п. 2 ст. 174 ГК РФ, а также по другим основаниям.

В п. 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (ст. 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (п. 2 ст. 53, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

В силу п. 3 ч. 1 ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Согласно правилам об исключительной подсудности, установленным в п. 4.1 ст. 38 АПК РФ, исковое заявление или заявление по спору, указанному в ст. 225.1 Кодекса, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в ст. 225.1 АПК РФ.

Поскольку истец оспаривает сделки по основаниям, предусмотренным ст. 168, п. 1 ст. 170, п. 2 ст. 174 ГК РФ, данный спор, в силу вышеуказанных положений законодательства, относится к корпоративным спорам, следовательно, подлежит рассмотрению арбитражным судом.

Прекращение действия государственной регистрации гражданина в качестве индивидуального предпринимателя с учетом приведенных норм права не изменяет правило о подсудности спора арбитражному суду.

Наличие или отсутствие права на иск устанавливается в ходе судебного разбирательства и при решении вопроса о передаче дела по подсудности оценке не подлежит.

С учетом изложенного по результатам рассмотрения апелляционных жалоб на определение суда, которым отказано в передаче дела по подсудности в суд общей юрисдикции, судебная коллегия не усматривает оснований считать, что настоящее дело принято к производству суда первой инстанции с нарушением правил подсудности.

Оснований для приостановления производства по делу на основании п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

В соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

По смыслу названной нормы одним из обязательных оснований для приостановления производства по делу является невозможность рассмотрения дела до разрешения по существу другого дела (принятия и вступления судебного акта в законную силу). Обстоятельства, исследуемые в другом деле, должны иметь значение для арбитражного дела, рассмотрение которого подлежит приостановлению, то есть могут влиять на рассмотрение дела по существу. Кроме того, указанные обстоятельства должны иметь преюдициальное значение по вопросам об обстоятельствах, устанавливаемых судом по отношению к лицам, участвующим в деле.

Поскольку Разина И.С. не представила доказательств невозможности рассмотрения настоящего дела об оспаривании сделок, заключенных АО "НВК" без принятия судебного решения по трудовому спору о восстановлении ее в должности директора, в приостановлении производства по делу судом отказано правомерно. Суд апелляционной инстанции считает, что такой спор не может повлиять на результат рассмотрения настоящего спора.

Таким образом, обжалуемый судебный акт отмене по приведенным в апелляционных жалобах доводам отмене не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Амурской области от 14.12.2023 по делу N А04-9620/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Судья

Е.В. Гричановская