Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 февраля 2024 г. N 19АП-7328/17 по делу N А14-11467/2016

г. Воронеж

08 февраля 2024 г.

Дело N А14-11467/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 08 февраля 2024 года.

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Поротикова А.И.,

судей Кораблевой Г.Н., Воскобойникова М.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Михайличенко Т.В.,

при участии: от общества с ограниченной ответственностью юридический центр "Консалтинг - Доверие": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела, от общества с ограниченной ответственностью "АгроКапитал": Тоневицкого А.В., представителя по доверенности N 1711 от 16.10.2023, Крылкова Андрея Анатольевича, паспорт гражданина РФ, Пупыкина Алексея Ивановича, паспорт гражданина РФ, от открытого акционерного общества "Хреновской конный завод": представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы Крылкова Андрея Анатольевича и Пупыкина Алексея Ивановича на решение Арбитражного суда Воронежской области от 24.08.2017 по делу N А14- 11467/2016 (судья Лукавенко В.И.)

по иску общества с ограниченной ответственностью юридический центр "Консалтинг - Доверие", г.Воронеж (ОГРН 1043600022729, ИНН 3662086929)

к обществу с ограниченной ответственностью "АгроКапитал", с.Слобода, Бобровский район, Воронежская область (ОГРН 1083668013626, ИНН 3666151713)

о взыскании задолженности в размере 3827776 руб. 85 коп.,

третьи лица: Пупыкин Алексей Иванович, открытое акционерное общество "Хреновской конный завод", Крылков Андрей Анатольевич,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Юридический центр "Консалтинг - Доверие" обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исками к обществу с ограниченной ответственностью "АгроКапитал" о взыскании задолженности (основного долга, процентов) по договорам займа в размере 3 612 276 руб. 90 коп.

Определениями суда от 17.08.2016 исковые заявления ООО ЮЦ "Консалтинг - Доверие" приняты к производству, возбуждены производства по следующим делам: N А14-11469/2016 (взыскание по договору займа N 3/12 от 18.05.2012), N А14-11471/2016 (взыскание по договору займа N 4/12 от 30.05.2012), N А14-11470/2016 (взыскание по договору займа N 7/12 от 13.09.2012), N А14-11472/2016 (взыскание по договору займа N 8/12 от 21.09.2012), N А14-11467/2016 (взыскание по договору займа N 9/12 от 28.09.2012), N А14-11466/2016 (взыскание по договору займа N 10/12 от 06.11.2012), N А14-11465/2016 (взыскание по договору займа N 01/12 от 02.12.2013), N А14-11463/2016 (взыскание по договору займа б/н от 11.03.2014), N А14-11464/2016 (взыскание по договору займа N 1205/14 от 12.05.2014), N А14-11468/2016 (взыскание по договору займа б/н от 18.06.2014).

Определением суда от 08.06.2017 дела N А14-11469/2016, N А14-11463/2016, N А14-11464/2016, N А14-11465/2016, N А14-11466/2016, N А14-11468/2016, N А14-11470/2016, N А14-11471/2016, N А14-11472/2016, N А14-11467/2016 были объединены в одно производство, объединенному делу присвоен номер А14-11467/2016.

В ходе судебного разбирательства истец уточнил исковые требования, просил взыскать с ООО "АгроКапитал" задолженность в общей сумме 3827776 руб. 85 коп.: по договору займа N 3/12 от 18.05.2012 - 786692 руб. 68 коп., в том числе 550000 руб. основного долга, 236692 руб. 68 коп. процентов за пользование займом за период с 29.05.2012 по 31.07.2016; по договору займа N 4/12 от 30.05.2012 - 671987 руб. 70 коп., в том числе 500000 руб. основного долга, 171987 руб. 70 коп. процентов за пользование займом за период с 31.05.2012 по 31.07.2012; по договору займа N 7/12 от 13.09.2012 - 96792 руб. 77 коп, в том числе 45000 руб. основного дела, 51792 руб. 77 коп. процентов за пользование займом за период с 14.09.2012 по 31.07.2016; по договору займа N 8/12 от 21.09.2012 - 72906 руб. 33 коп, в том числе 50000 руб. основного долга, 22906 руб. 33 коп. процентов за пользование займом за период с 22.09.2012 по 31.07.2016; по договору займа N 9/12 от 28.09.2012 - 46084 руб. 53 коп., в том числе 35000 руб. основного долга, 11084 руб. 53 коп. процентов за пользование займом за период с 29.09.2012 по 31.07.2016; по договору займа N 10/12 от 06.11.2012 - 1245544 руб. 09 коп., в том числе 1070000 руб. основного долга, 175544 руб. 09 коп. процентов за пользование займом за период с 07.11.2012 по 31.07.2016; по договору займа N 01/12 от 02.12.2013 - 229577 руб. 38 коп., в том числе 190000 руб. основного долга, 39577 руб. 38 коп. процентов за пользование займом за период с 12.05.2014 по 31.07.2016; по договору займа б/н от 11.03.2014 - 176855 руб. 40 коп., в том числе 148000 руб. основного долга, 28855 руб. 40 коп. процентов за пользование займом за период с 13.03.2014 по 31.07.2016; по договору займа N 1205/14 от 12.05.2014 - 354512 руб. 44 коп., в том числе 300000 руб. основного долга, 54512 руб. 44 коп. процентов за пользование займом за период с 12.05.2014 по 31.07.2016; по договору займа б/н от 18.06.2014 - 146823 руб. 53 коп., в том числе 125000 руб. основного долга, 21823 руб. 53 коп. процентов за пользование займом за период с 20.06.2014 по 31.07.2016. Данное уточнение принято судом к рассмотрению.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, были привлечены Пупыкин Алексей Иванович, открытое акционерное общество "Хреновской конный завод" и Крылков Андрей Анатольевич.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 24.08.2017 иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым судебным актом, полагая его незаконным и необоснованным, третьи лица - Пупыкин А.И. и Крылков А.А. обратились в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят отменить данное решение и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование доводов апелляционных жалоб заявители ссылаются на факт погашения ответчиком задолженности по спорным договорам займа перед истцом. В подтверждение названного обстоятельства третьи лица указывают на представленные в материалы дела следующие документы: соглашение N 1 от 15.08.2013, соглашение N 2 от 15.08.2013, соглашение N 3 от 22.08.2013, соглашение N4 от 01.06.2014, соглашение N5 от 01.06.2014, соглашение N6 от 01.04.2015, соглашение N7 от 01.04.2015, с приложением к ним ранее исполненных договоров займа и платежных поручений, в которых стороны изменили назначения платежа; соглашение о зачете встречных требований от 20.06.2014, соглашение о зачете встречных требований от 30.12.2014, соглашение о зачете платежей в счет погашения задолженности по договорам займа от 30.12.2014, соглашение о зачете платежей в счет погашения задолженности по договорам займа от 30.06.2015; финансовое поручение от 10.09.2014 исх. N01/09, финансовое поручение от 10.09.2014 исх. N02/09, финансовое поручение от 30.12.2014 исх. N 09/12.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции 02.02.2024 представители общества с ограниченной ответственностью юридический центр "Консалтинг - Доверие", открытого акционерного общества "Хреновской конный завод" не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции Пупыкин А.И. поддерживает доводы своей апелляционной жалобы, считает обжалуемое решение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, просит отменить его полностью, принять по делу новый судебный акт.

Крылков А.А. поддерживает доводы своей апелляционной жалобы, считает обжалуемое решение незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, просит отменить его полностью, принять по делу новый судебный акт.

Судебная коллегия, проанализировав представленные материалы дела, оценив доводы апелляционных жалоб, заслушав пояснения явившихся в судебное заседание представителей, не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения суда.

Из установленных судом обстоятельств дела следует, что в период с 2012 по 2014 г.г. истец передал ответчику в качестве займа денежные средства, которые ответчик обязался вернуть до 31 декабря 2015 г., уплатив проценты в размере 8,25% годовых, начисление которых начинается со дня, следующего за днем перечисления суммы займа.

Поводом для обращения в арбитражный суд стало неисполнение или ненадлежащее исполнение заемщиком денежного обязательства, возникшего из договоров займа N 3/12 от 18 мая 2012 г., N 4/12 от 30 мая 2012 г., N 7/12 от 13 сентября 2012 г., N 8/12 от 21 сентября 2012 г., N 9/12 от 28 сентября 2012 г., N 10/12 от 06 ноября 2012 г., N 01/12 от 2 декабря 2013 г., б/н от 11 марта 2014 г., N 1205/2014 от 12 мая 2014 г., б/н от 18 июня 2014 г., по которым ответчиком получены денежные средства на общую сумму 3 868 000 руб.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 16.09.2015 в отношении займодавца введена процедура наблюдения, а решением суда от 16.03.2016 общество с ограниченной ответственностью Юридический центр "Консалтинг - Доверие" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство.

Выявив просрочку ответчика в возврате займа и уплате процентов, конкурсный управляющий общества Юридический центр "Консалтинг - Доверие" при соблюдении претензионного порядка урегулирования спора обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Обосновывая свои требования, истец указывает, что сумма займа, частично возвращенная ответчиком, составила 855 000 руб., в подтверждение чего представил копии платежных поручений N 115 от 21.08.2013, N 132 от 05.09.2013, N 134 от 06.09.2013, N 136 от 12.09.2013, касающихся договора займа N 3/12 от 18 мая 2012, платежного поручения N 127 от 24.06.2014 из договора займа N 7/12 от 13 сентября 2012 г., платежного поручения N 110 от 30 мая 2014 г. в рамках договора займа N 8/12 от 21 сентября 2012 г. и платежного поручения N 256 от 29 декабря 2014 г. из договора займа N 10/12 от 06 ноября 2012 г. в редакции дополнительного соглашения б/н от 26 декабря 2014 г.

Факт получения от истца денежных средств по спорным договорам, также как и наличие неисполненного денежного обязательства были признаны ответчиком, что нашло отражение в акте проведения сверки взаимных расчетов от 23 июня 2017 г, актах сверки взаимных расчетов по договорам займа N 3/12 от 18 мая 2012 г., N 4/12 от 30 мая 2012 г., N 7/12 от 13 сентября 2012 г., N 8/12 от 21 сентября 2012 г., N 9/12 от 28 сентября 2012 г., N 10/12 от 06 ноября 2012 г., N 01/12 от 2 декабря 2013 г., б/н от 11 марта 2014 г., N 1205/2014 от 12 мая 2014 г., б/н от 18 июня 2014 г., составленных и подписанных сторонами в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции.

Возражая на иск, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - Пупыкин А.И. и Крылков А.А., ранее руководившие сторонами и участвовавшие в их уставном капитале, ссылаются на прекращение спорных обязательств надлежащим исполнением и зачетом встречных требований, что, по их мнению, подтверждается соглашениями о зачете встречных требований от 20 июня 2014 и 30 декабря 2014, соглашениями о зачете платежей в счет погашения задолженности по договорам займа от 30 декабря 2014 и 30 июня 2015; финансовыми поручениями N 01/09 и N 02/09 от 10 сентября 2014 и N 09/12 от 30 декабря 2014.

Суд первой инстанции отклонил возражения третьих лиц и удовлетворил заявленные требования.

В поданных апелляционных жалобах третьи лица просят отменить решение по делу и отказать в удовлетворении иска, поскольку выводы суда не соответствует обстоятельствам дела, из которых следует прекращение спорных обязательств.

Проанализировав представленные материалы дела, оценив доводы сторон, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Согласно части 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

В соответствии с абзацем 2 пункта 30 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" признание иска может быть сделано как в виде отдельного письменного заявления, которое приобщается к материалам дела, так и в виде записи в протоколе судебного заседания, которая подтверждена подписью ответчика (пункт 9 части 2 статьи 153 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Таким образом, признание иска - это безусловное согласие ответчика с материально-правовыми требованиями истца, выраженное в установленной процессуальным законом форме. Для признания иска необходимо явно выраженное волеизъявление ответчика, которое должно быть принято судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Содержание акта проведения сверки взаимных расчетов от 23 июня 2017 г, актов сверки взаимных расчетов по договорам займа N 3/12 от 18 мая 2012 г., N 4/12 от 30 мая 2012 г., N 7/12 от 13 сентября 2012 г., N 8/12 от 21 сентября 2012 г., N 9/12 от 28 сентября 2012 г., N 10/12 от 06 ноября 2012 г., N 01/12 от 2 декабря 2013 г., б/н от 11 марта 2014 г., N 1205/2014 от 12 мая 2014 г., б/н от 18 июня 2014 г., представленных в материалы дела обеими сторонами в суде первой инстанции, свидетельствует о согласии ответчика с требованиями истца, выраженном в предусмотренной процессуальным законом письменной форме.

Арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу (часть 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Между тем оснований не принимать сделанное в ходе судебного разбирательства признание ответчиком иска у суда не имеется.

Доводы третьих лиц о том, что такое признание повлечет их ответственность из договора купли-продажи долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "АгроКапитал", заключенного ими с открытым акционерным обществом "Хреновской конный завод" 14 апреля 2016 г., поскольку в нем содержатся заверения об отсутствии нераскрытых покупателями обязательств общества "АгроКапитал", не могут быть поддержаны апелляционным судом.

В соответствии с пунктом 3 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом.

Как следует из Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.05.2010 г. N 17099/09, в случае признания иска ответчиком в судебном акте не указываются материально-правовые основания удовлетворения исковых требований, поскольку дело не рассматривается по существу. Суд не устанавливает фактических обстоятельств (кроме имеющих отношение к обстоятельствам правомерности признания иска, предусмотренным частью 5 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не исследует соответствующих доказательств, не приводит других данных, которые содержатся в мотивировочной части решения согласно части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если дело рассматривается по существу.

Следовательно, если суд принимает признание иска по ранее рассмотренному делу, фактические обстоятельства спора по этому делу нельзя считать установленными, поэтому они не могут быть использованы против третьего лица при рассмотрении другого дела по основаниям, изложенным в пункте 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

По общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

Таким образом, судебное решение по спору, возникшему из договора, в котором заявители жалоб не участвуют, не лишает их права выдвигать против требований третьих лиц возражения, сделанные ими в ходе рассмотрения настоящего дела.

По совокупности изложенных обстоятельств заявленный иск правомерно удовлетворен арбитражным судом области.

Приведенные в апелляционных жалобах доводы не нашли правового и документального обоснования, фактически направлены на переоценку выводов суда первой инстанции и не могут являться основанием к отмене судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, судебный акт является законным и обоснованным, оснований для его отмены или изменения, а равно для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Согласно положениям статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционных жалоб относятся на ее заявителей, возврату либо возмещению не подлежат.

Руководствуясь ст. ст. 110, 266 - 268, пунктом 1 статьи 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Воронежской области от 24.08.2017 по делу N А14-11467/2016 оставить без изменения, апелляционные жалобы Крылкова Андрея Анатольевича и Пупыкина Алексея Ивановича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

А.И. Поротиков

Судьи

Г.Н. Кораблева М.С. Воскобойников