Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2021 г. N 04АП-466/21 по делу N А19-14910/2019

г. Чита

26 апреля 2021 г.

Дело N А19-14910/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 26 апреля 2021 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Монаковой О.В., судей Антоновой О.П., Корзовой Н.А. при ведении протокола секретарем судебного заседания Спасибо Ю.В., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу Родионова Дмитрия Владимировича на решение Арбитражного суда Иркутской области от 15 декабря 2020 года по делу N А19-14910/2019 по исковому заявлению сельскохозяйственного производственного кооператива "Окинский" (ОГРН: 1023800983469, ИНН: 3826000289, адрес: 665351, Иркутская область, район Зиминский, село Ухтуй) к Родионову Дмитрию Владимировичу (адрес проживания: г. Иркутск) о признании договоров купли-продажи акций недействительными, третье лицо: акционерное общество "Приоритет" (ОГРН 1023801910637, ИНН 3814001256, адрес: 664011, Иркутская область, город Иркутск, улица Свердлова, дом 40, офис 406),

при участии в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле:

от СПК "Окинский" - Тасс А.В. представителя по доверенности от 10.06.2020 г.

УСТАНОВИЛ:

сельскохозяйственный производственный кооператив "ОКИНСКИЙ" обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском к Родионову Дмитрию Владимировичу о признании договоров купли-продажи акций от 29.10.2015 N 29-10-15, от 18.01.2016 N 18-01/16 ничтожными.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 15 декабря 2020 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ответчик обжаловал его в апелляционном порядке.

Заявитель в своей апелляционной жалобе ставит вопрос об отмене решения суда первой инстанции, ссылаясь на то, что спор с участием физического лица, вытекающий из договоров купли-продажи акций, является корпоративным и подлежит рассмотрению арбитражным судом только в случае, если предметом этого спора является установление принадлежности акций, их обременений или реализация вытекающих из них прав. Истец определил в качестве предмета заявленных исковых требований признание недействительным договора купли-продажи ценных бумаг, при этом вопрос об установлении принадлежности акций, их обременений или реализации вытекающих из них прав истцом не ставился. При таких обстоятельствах спор, вытекающий из заключенных между истцом и ответчиками договоров купли-продажи акций, не является корпоративным, и подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции.

В заявлении, приобщенного к материалам дела в качестве дополнениях к апелляционной жалобе, Родионов Д.В. указывает на истечение сроков исковой давности. Течение сроков исковой давности обуславливается моментом получения информации о факте заключения и исполнения договора N 29-10/15 от 29.10.2015 г. Однако суд первой инстанции отклонил данное заявление без оценки представленных в обоснование документов: уведомления о совершении операции, проведенной по лицевому счету, имеющее отметку о получении канцелярией СПК "Окинский" 12.11.2015 г; приходного кассового ордера об оплате по договору купли-продажи N 29-10/15 от 29.10.2015 г.; протокола собрания участников от 11.12.2015 и последующего решения регистрирующего органа о государственной регистрации изменений ЕГРЮЛ.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу указывает на несостоятельность доводов жалобы.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, согласно договору купли-продажи N 29-10/15 от 29.10.2015 СПК "Окинский" продало ООО "Континент-Классик" обыкновенные бездокументарные акции ОАО "Молочный комбинат Саянский" государственный номер выпуска 1-02-22005F номинальной стоимостью 60 рублей в количестве 5570 штук по 3 руб. за акцию, всего на сумму 16 710 руб. Оплата акций производится в кассу продавца.

Договор подписан со стороны продавца генеральным директором СПК "Окинский" Волошиным В.Т., со стороны покупателя Генеральным директором ООО "Континент-Классик" Родионовым Д.В.

В дело представлено подлинное передаточное распоряжение N 1/11 от 30.10.2015 СПК "Окинский" N л/с UL103 о передаче ООО "Континент-Классик" N л/с UL105 обыкновенных акций в количестве 5570 штук по цене 16710 руб. В передаточном распоряжении отсутствуют сведения об эмитенте и государственном регистрационном номере.

Согласно договору купли-продажи N 18-01/16 от 18.01.2016, что ООО "Континент-Классик" продало обыкновенные бездокументарные акции АО "Приоритет" ( ранее именуемое ОАО "Молочный комбинат Саянский") государственный номер выпуска 1-02-22005F номинальной стоимостью 60 рублей в количестве 5570 штук по 1000 руб. за акцию, всего на сумму 5 570 000 руб. Оплата акций производится в кассу продавца. Договор подписан со стороны продавца генеральным директором ООО "Континент-Классик" Родионовым Д.В., со стороны покупателя Родионовым Д.В.

Передаточным распоряжением N 2/11 от 18.01.2016 ООО "Континент-Классик" N л/с UL105 о передаче Родионову Дмитрию Владимировичу N л/с UL107 обыкновенных акций в количестве 5570 штук по цене 5 570 000 руб. В передаточном распоряжении отсутствуют сведения о государственном регистрационном номере.

Оспаривая данные договоры, истец указал, что не заключал договор с ООО "Континент-Классик", директором которого являлся Родионов Д.В., акции не продавал, передаточное распоряжение не подписывал. Более того, ведение реестра акционеров с 01.10.2013 должно осуществляться лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию, которому в течение года после вступления в законную силу Федерального закона N 142-ФЗ от 02.07.2013 "О внесении изменений в подраздел 3 раздела 1 части первой ГК РФ" ( т.е. до 01.10.2014), акционерные общества, ведущие реестр акционеров самостоятельно, обязаны передать ведение реестра. Поскольку у ООО "Континент-Классик" не возникло право собственности на акции АО "Приоритет", оно не могло продать спорные акции Родионову Д.В., следовательно, данная сделка также является ничтожной.

ООО "Континент-Классик" прекратило деятельность и исключено из ЕГРЮЛ 30.03.2016 как3 недействующее лицо.

Истец полагает, что спорные договоры, составленные с участием ООО "Континент-Классик", одним из звеньев цепочки последовательных сделок по завладению имуществом СПК "Окинский", прикрывающих получение акций покупателем по договору от 18.01.2016 Родионовым Д.В., при этом ликвидация ООО "Континент-Классик" не привела к утрате прав требования к Родионову Д.В. Считает, что признаками злоупотребления является то, что Родионов Д.В. был генеральным директором в АО "Молочный комбинат Саянский" и в ООО "Континент-Классик", а также участником ООО "Континент-Классик" с долей 50%. Фактически лицом, подписавшим оспариваемые договоры, был Родионов Д.В., и цель указанных договоров - получение Родионовым Д.В. акций, принадлежащих СПК "Окинский".

Все действия Родионова Д.В. по выдаче себе выписок, уведомлений, не предусмотрены законодательством и не являются действиями лица по учету прав на бездокументарные ценные бумаги, не имеют юридической силы, не порождают юридически значимых последствий, следовательно, не требуют обжалования в судебном процессе.

Представленное Родионовым Д.В. передаточное распоряжение 1/11 от 30.10.2015 не содержит указания на эмитента ценных бумаг, не указан государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг.

Согласно п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" сделки, совершенные при наличии признаков злоупотребления правом, не соответствуют закону, то есть ничтожны по основаниям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ).

Суд первой инстанции, установив факт злоупотребления участниками сделки своими правами, заявленные требования удовлетворил полностью.

Суд апелляционной инстанции, исследовав материалы дела, выслушав пояснения представителя истца, обсудив доводы апелляционной жалобы не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта в связи со следующим.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Сделка, заключенная неустановленным лицом, не отвечает требованиям закона, поэтому в силу статьи 168 ГК РФ является ничтожной независимо от признания ее таковой судом (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.11.2012 N 8728/12 по делуN А56-44428/2010).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем такая сделка должна быть признана недействительной в соответствии со статьями 10 и 168 ГК РФ как нарушающая требования закона.

Для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.

Согласно разъяснениями, изложенным в пункте 1 постановления Пленума N 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны.

В соответствии с п.3 ст.166 ГК РФ требование о применении последствий недействительной ничтожной сделки вправе применить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно п.84 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25, абзацу второму п.3 ст.166 ГК РФ допустимо предъявление исков о признании недействительной ничтожной сделки без заявления требования о применении последствий ее недействительности. В случае удовлетворения иска в решении суда о признании сделки недействительной должно быть указано, что сделка является ничтожной.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ, сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В данном случае действия сторон, направленные на передачу истцом принадлежащих ему акций ответчику и принятие их ответчиком, изменяют права собственности на ценные бумаги, в связи с чем их следует расценивать как гражданско- правовую сделку.

Истец полагает, что сделки являются ничтожными, поскольку являются цепочкой сделок, прикрывающих отчуждение акций от СПК "Окинский" Родионову Д.В.

Как установлено судом первой инстанции и следует из регистрационного дела АО "ПРИОРИТЕТ", открытое акционерное общество "МОЛОЧНЫЙ КОМБИНАТ САЯНСКИЙ" создано 21.01.1994.

По состоянию на 01.10.2014 г. акционером ОАО "Молочный комбинат "Саянский" является СПК "Окинский", владеющий 5570 (97,74%.), обыкновенных акций из 5699, что подтверждено списком зарегистрированных лиц в реестре владельцев именных ценных бумаг, сформированным по состоянию на 01.10.2014 и выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Молочный комбинат "Саянский".

Доказательств принадлежности акций Родионову Д.В. на указанную дату не имеется, в реестре акционеров на 01.10.2014 Родионов Д.В. не числится.

09.12.2011 в ЕГРЮЛ внесена запись о принятии юридическим лицом решения о ликвидации, согласно протоколу общего собрания ОАО "Молочный комбинат Саянский" акционерами принято решение по 9 вопросу повестки дня сменить председателя ликвидационной комиссии и назначить председателем ликвидационной комиссии ОАО "МК "Саянский" Граховскую Риту Павловну.

В материалах регистрационного дела имеется выписка из реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Молочный комбинат Саянский", которой подтверждено, что по данным реестра владельцев именных ценных бумаг на 06.10.2015 Родионов Дмитрий Владимирович является владельцем 1 обыкновенной бездокументарной акции государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг ( не указан), номер лицевого счета 18-09/2014-1, эмитент ОАО "Молочный комбинат Саянский". Подписано уполномоченным лицом регистратора Родионовым Д.В.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания ОАО "Молочный комбинат Саянский" от 15.08.2014 г. в собрании участвовали СПК "Окинский" (5570 голосов (97,74%) и Родионов Д.В. - 1 голос (0,017%), по первому вопросу повестки дня Родионов Д.В. сообщил о необходимости отменить добровольную ликвидацию ОАО "МК Саянский", так как общество может начать производственную деятельность и стать рентабельным с третьего квартала 2014 года. Решением общего собрания отменено решение о добровольной ликвидации ОАО "МК Саянский" ( по 1 вопросу повестки дня) возложено на акционера ОАО "МК Саянский" и председателя настоящего собрания Родионова Д.В. обязанность по внесению изменений в ЕГРЮЛ в части отмены решения о добровольной ликвидации, а также направлению в совет директоров общества требования о проведении общего собрания директоров и назначении генерального директора общества (по 2 вопросу повестки дня).

Протоколом заседания совета директоров ОАО "МК Саянский" от 15.08.2014 подтверждено решение о назначении на должность генерального директора Родионова Д.В. с 16.08.2014.

Протоколом заседания совета директоров ОАО "МК Саянский" от 05.10.2015 подтверждено решение о продлении полномочий действующего генерального директора Родионова Д.В. на один год.

Протоколом общего собрания акционеров N 25/1 от 11.12.2015 утвержден устав АО "ПРИОРИТЕТ". 22.12.2015 внесены изменения в ЕГРЮЛ, в части наименования и утверждении устава в новой редакции.

Как следует из протокола N 25/1 от 11.12.2015 внеочередного общего собрания ОАО "Молочный комбинат Саянский", в присутствии акционера ООО "Континент- Классик" 5570 голосов - 97,74% приняты решения об изменении фирменного наименования на АО "Приоритет", изменении места нахождения общества: 664011, г. Иркутск, ул. Свердлова, дом 40, офис 406, о приведении устава в соответствие с ФЗ N 99-ФЗ от 05.05.2015, а также внести изменения о смене места нахождения и фирменного наименования общества.

14.01.2016 в ЕГРЮЛ внесена запись о принятии решения о ликвидации и назначении ликвидатора Родионова Д.В. на основании протокола внеочередного общего собрания АО "Приоритет" от 28.12.2015 г.

По утверждению истца, акции, принадлежащие СПК "Окинский", не выбывали из его владения, пояснил, что принимал участие в деятельности общества, директору Родионову Д.В. доверял, необходимости проверять документы, предоставляемые Родионовым в соответствующие органы не имелось, поскольку данные, включенные в ЕГРЮЛ и доступные для ознакомления, соответствовали принятым СПК "Окинский" решениям в отношении АО "Приоритет". Разногласия с Родионовым Д.В. возникли в 2018году, когда им были поданы документы в налоговый орган о регистрации ликвидатора, которого истец не назначал, что было предметом рассмотрения по делу А19 - 4577/2019.

Решением от 08.10.2019 по делу А19-4577/2019, вступившим в законную силу, проверенным апелляционной и кассационной инстанцией, установлено, что 20.11.2018 в регистрирующий орган за подписью Балабайкина П.А. представлен пакет документов (вх.N 26930А), согласно которому на должность ликвидатора АО "Приоритет" назначен Балабайкин Павел Александрович на основании протокола внеочередного собрания АО "Приоритет" от 19.11.2018 N 2-11/18.

При этом в регистрирующем органе имелись сведения о назначении на должность ликвидатора АО "Приоритет" Авдеева Романа Александровича.

Сведения о назначении Авдеева Р.А. ликвидатором АО "Приоритет" представлены в регистрирующий орган 08.11.2018 заявлением формы Р14001 (вх.N 25296А).

В связи с сомнениями в достоверности сведений о полномочиях Балабайкина П.А. регистрирующим органом 27.11.2018 принято решение о приостановлении государственной регистрации внесения изменений в сведения об АО "Приоритет".

В дальнейшем в отношении документов о назначении Авдеева Р.А. на должность ликвидатора АО "Приоритет" 14.12.2018 принято решение об отказе в государственной регистрации на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона Российской Федерации от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Ликвидатором АО "Приоритет" Балабайкиным П.А., акционером АО "Приоритет" Родионовым Д.В. 04.12.2018 в регистрирующий орган представлена объяснительная, согласно которой акционером АО "Приоритет", обладающим 97,74% голосов, является Родионов Д.В. с приложением документов, подтверждающих приобретением Родионовым Д.В. акций названного юридического лица.

Кроме того, 23.11.2018 в регистрирующий орган представлен пакет документов, содержащих сведения о назначении на должность ликвидатора АО "Приоритет" Колдуновой Татьяны Владимировны, полномочия которой как ликвидатора проверены нотариусом Иркутского нотариального округа Иркутской области 23.11.2018 и не оспорены.

По результатам рассмотрения заявления формы Р14001 регистрирующим органом принято решение от 27.12.2018 N 26930А об отказе в государственной регистрации на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона Российской Федерации от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", в связи с непредставлением заявителем необходимых документов.

Решением Управления Федеральной налоговой службы по Иркутской области от 15.02.2019 N 26-18/003113@ жалоба Балабайкина П.А. на решения Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 17 по Иркутской области от 27.12.2018 N 26930А об отказе в государственной регистрации, от 29.12.2018 N 27406А о государственной регистрации оставлена без удовлетворения.

Родионов Д.В., не согласившись с принятыми решениями налоговых органов, обратился в суд с вышеуказанными требованиями.

Решением от 08.10.2019 по делу А19-4577/2019 в удовлетворении требований Родионову Д.В. отказано.

Истец утверждает, что только в апреле-мае 2019 г. при рассмотрении дела А19- 4577/2019 узнал о наличии спорных договоров, копии которых были приобщены к иску в обоснование требований. И это послужило обращением с настоящим иском в Арбитражный суд Иркутской области 18.06.2019.

Из представленного в материалы дела договора купли-продажи N 29-10/15 от 29.10.2015 следует, что СПК "Окинский" продало ООО "Континент-Классик" обыкновенные бездокументарные акции ОАО "Молочный комбинат Саянский" государственный номер выпуска 1-02-22005F номинальной стоимостью 60 рублей в количестве 5570 штук по 3 руб. за акцию, всего на сумму 16 710 руб. Оплата акций производится в кассу продавца. Договор подписан со стороны продавца генеральным директором СПК "Окинский" Волошиным В.Т., со стороны покупателя Генеральным директором ООО "Континент-Классик" Родионовым Д.В.

В дело представлено подлинное передаточное распоряжение N 1/11 от 30.10.2015 СПК "Окинский" N л/с UL103 о передаче ООО "Континент-Классик" N л/с UL105 обыкновенных акций в количестве 5570 штук по цене 16710 руб. В передаточном распоряжении отсутствуют сведения об эмитенте и государственном регистрационном номере.

В материалы дела не представлен подлинник, либо надлежаще заверенная копия передаточного распоряжения, содержащая необходимые сведения.

Доводы ответчика, что надлежащее передаточное распоряжение находилось в документах по ведению реестра АО " Молочный комбинат Саянский", документально не подтверждены.

В соответствии с п.5 ст.8.2. ФЗ "О рынке цепных бумаг" (в ред. на 29.10.2015), порядок открытия и ведения лицевых счетов (счетов депо), а также иных счетов определяется нормативными правовыми актами федерального органа исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Согласно Приказу от 30.07.2013 г. N 13-65/пз-н Федеральной службы по финансовым рынкам России от 30.07.2013 N 13-65/пз-н "О порядке открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов и о внесении изменений в некоторые нормативные правовые акты Федеральной службы по финансовым рынкам" операции по лицевым и иным счетам совершаются в соответствии с распоряжениями и иными документами, являющимися основанием для их совершения (п 3.9).

В силу п.п.3, п.п.4 п. 3.10, если иное не предусмотрено настоящим Порядком, распоряжение о совершении операции должно содержать:

следующие сведения о ценных бумагах, в отношении которых совершается операция:

количество ценных бумаг;

вид, категория (тип) ценных бумаг (может не содержаться в распоряжении, представляемом в виде электронного документа с электронной подписью);

государственный регистрационный номер (идентификационный номер) выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг (указывается в распоряжении о совершении операции в отношении эмиссионных ценных бумаг);

полное наименование эмитента, либо полное наименование управляющей компании паевого инвестиционного фонда и полное или краткое название паевого инвестиционного фонда, либо полное наименование управляющего ипотечным покрытием и индивидуальное обозначение, идентифицирующее ипотечные сертификаты участия с данным ипотечным, покрытием (может не содержаться в распоряжении, представляемом в виде электронного документа с электронной подписью);

основания передачи ценных бумаг или фиксации (регистрации) факта ограничения операций с ценными бумагами или факта снятия ограничений на операции с ценными бумагами (номер, дата договора и др.), а также указание на депозитарный договор, заключенный депозитарием, которому в реестре открыт лицевой счет номинального держателя, с лицом, которому этим депозитарием открыт счет депо номинального держателя или счет депо иностранного держателя (номер и (или) дата договора).

Таким образом, сделка по купле-продаже акций ОАО "Молочный комбинат "Саянский" должна подтверждаться передаточным распоряжением соответствующим вышеуказанным требованиям. Иных требований для подтверждения сделки законодатель не предусматривает.

Представленное в материалы дела Родионовым Д.В. передаточное распоряжение 1/11 от 30.10.2015, не содержит информации, свидетельствующей о совершении сделки в отношении акций ОАО "Молочный комбинат "Саянский": в передаточном распоряжении не указан эмитент ценных бумаг, не указан государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг.

Требования закона к передаточному распоряжения признают наличие данной информации обязательной в содержании передаточного распоряжения. Без данной информации, нет оснований считать, что сделка состоялась.

Из представленного в материалы дела договора купли-продажи N 18-01/16 от 18.01.2016 следует, что ООО "Континент-Классик" продало обыкновенные бездокументарные акции АО "Приоритет" ( ранее именуемое ОАО "Молочный комбинат Саянский") государственный номер выпуска 1-02-22005F номинальной стоимостью 60 рублей в количестве 5570 штук по 1000 руб. за акцию, всего на сумму 5 570 000 руб. Оплата акций производится в кассу продавца. Договор подписан со стороны продавца генеральным директором ООО "Континент-Классик" Родионовым Д.В., со стороны покупателя Родионовым Д.В.

Передаточным распоряжением N 2/11 от 18.01.2016 ООО "Континент-Классик" N л/с UL105 о передаче Родионову Дмитрию Владимировичу N л/с UL107 обыкновенных акций в количестве 5570 штук по цене 5 570 000 руб. В передаточном распоряжении отсутствуют сведения о государственном регистрационном номере.

Между тем в регистрационном деле АО "Приоритет", представленном МИФНС N 17 по Иркутской области имеется выписка из реестра владельцев именных ценных бумаг ОАО "Молочный комбинат Саянский", которой подтверждено, что по данным реестра владельцев именных ценных бумаг на 06.10.2015 Родионов Дмитрий Владимирович является владельцем 1 обыкновенной бездокументарной акции государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг (не указан), номер лицевого счета 18-09/2014-1, эмитент ОАО "Молочный комбинат Саянский". Подписано уполномоченным лицом регистратора Родионовым Д.В.

Ответчиком представлена выписка из реестра владельцев именных ценных бумаг АО "Приоритет" по состоянию на 01.02.2016, согласно которой по данным реестра владельцев именных ценных бумаг Родионов Дмитрий Владимирович является владельцем 5570 обыкновенной бездокументарной акцией государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг (не указан), номер лицевого счета 05-11/2016-1, эмитент АО "Приоритет". Подписано уполномоченным лицом регистратора Родионовым Д.В. Ведение реестра осуществляет АО "Приоритет".

Из представленных документов усматривается, что одному и тому же лицу открыты разные номера лицевых счетов в реестре акционеров одного и того же юридического лица, что недопустимо.

Кроме того, в деле содержатся противоречивые сведения о количестве акций у Родионова Д.В., поскольку в случае приобретения акций Родионовым Д.В. у ООО "Континент -Классик", их количество составило бы 5570 +1= 5571 обыкновенную акцию.

В соответствии с пунктами 2 и 3 статьи 149 ГК РФ учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию. Распоряжение, в том числе передача, залог, обременение другими способами бездокументарных ценных бумаг, а также ограничения распоряжения ими могут осуществляться только посредством обращения к лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, для внесения соответствующих записей.

В силу статей 8, 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон N 39-ФЗ) права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях. Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю: в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя; в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Исходя из положений пункта 1 статьи 149 ГК РФ и статей 28, 29 Закона N 39-ФЗ, статьи 46 Закона об акционерных обществах права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра; право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя путем выдачи выписки из реестра акционеров общества, которая не является ценной бумагой.

Доказательствами, подтверждающими наличие права лица на акции, являются запись в реестре владельцев именных ценных бумаг акционерного общества и выписка из него, выдаваемая держателем такого реестра.

При установленных обстоятельствах суд первой инстанции сделал правомерный вывод, об отсутствии оснований для признания Родионова Д.В. добросовестным приобретателем 5570 обыкновенных бездокументарных акций АО "Приоритет", учитывая противоречивые сведения в части принадлежности акций Родионову Д.В., и в части номеров лицевых счетов ООО "Континент Классик" и Родионова Д.В.,

Учитывая, что истец не преследовал противоправный интерес при заключении спорного договора, более того, не выражал волю на его заключение, договор купли- продажи N 29-10/15 от 29.10.2015 является недействительным в связи с тем, что подпись в договоре истцу не принадлежит, что подтверждается проведенной по данному делу экспертизой.

При этом суд первой инстанции правильно указал, что договор купли-продажи N 29-10/15 от 29.10.2015 является ничтожной сделкой, поскольку заключение указанного договора со стороны продавца и покупателя одним лицом Родионовым Д.В., в отсутствие права на акции, при условии превышения цены за отчуждаемые акции более чем на 33 333 % за каждую акцию по сравнению с договором, по которому акции приобретались ООО "Континент-Классик" (договор N 29-10/15 от 29.10.2015), наличие в отношении продавца ( ООО "Континент-Классик") решения о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, принятого МИФНС N 17 еще 27.11.2015, отсутствие доказательств оплаты за приобретенные акции, ликвидацию ООО "Континент-Классик" 30.03.2016 как недействующего лица, имеет признаки злоупотребления, предусмотренные пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, согласно которому не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Учитывая противоречивые сведения в части принадлежности акций Родионову Д.В., в части номеров лицевых счетов ООО "Континент Классик" и Родионова Д.В., а так же то обстоятельство, что ООО "Континент-Классик" прекратило деятельность и исключено из ЕГРЮЛ 30.03.2016 как недействующее лицо, при этом решение о предстоящем исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ МИФНС N 17 принято 27.11.2015, т.е. до заключения договора от 18.01.2016 N 18-01/16, наличие сфальсифицированных договора N 29-10/15 от 29.10.2015 и передаточного распоряжения N 1/11 от 30.10.2015, суд первой инстанции правомерно признал ничтожными договора купли-продажи акций от 29.10.2015 N 29-10-15 в силу чт.168 ГК РФ, договора от 18.01.2016 N 18-01/16, так как заключены в нарушение ст. 10 ГК РФ.

Доводы апеллянта о пропуске срока исковой давности подлежат отклонению в связи со следующим.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В силу статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.

В соответствии с пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса РФ об исковой давности" истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Как следует из материалов дела, возражая против истечения срока исковой давности, истец указал, что о наличии оспариваемых договоров узнал в судебном заседании 20.05.2019 при рассмотрении дела А19-4577/2019, по иску Родионова Д.В. к МИФНС N 17 о признании незаконными решений МИФНС N 17 по Иркутской области от 27.12.2018 N 26930А об отказе в государственной регистрации ликвидатора АО "Приоритет" Балабайкина П.А., от 29.12.2018 N 27406А, в соответствии с которым в ЕГРЮЛ была внесена запись N 6183850346608 о смене ликвидатора АО "Приоритет".

Уведомления о совершении операции, проведенной по лицевому счету с отметкой СПК "Окинский" не получал, такой штамп обществом не используется, денежные средства по приходному кассовому ордеру об оплате по договору купли-продажи ценных бумаг N 29-10/15 от 29.10.2015 в кассу общества не поступали, решения о смене наименования ОАО "Молочный комбинат "Саянский" и смене его места нахождения принимал как акционер общества, владеющий 5570 голосующих акций, на основании протокола собрания участников от 11.12.2015

Доказательств того, что СПК "Окинский" знал о наличии договора N 29-10-15 от 29.10.2015 и договора N 18-01/16 от 18.01.2016 года с дат, указанных в договоре, в материалы дела не представлено, доводы об имеющихся отметках на представленных в материалы дела документах подлежат отклонению, поскольку доказательств принадлежности штампов, имеющихся на данных документах, СПК "Окинский", в материалы дела не представлено.

Оснований полагать, что истец,как акционер общества, проявляя необходимую степень добросовестности и осмотрительности, очевидно мог и должен был узнать о наличии спорных договоров и их содержании ранее, чем 20.05.2019, когда было рассмотрено и удовлетворено ходатайство СПК "Окинский" о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора по делу А19-4577/2019, не имеется, при этом иск по настоящему делу подан 18.06.2019, т.е. в минимальный срок со дня обнаружения спорных договоров.

Доводы апеллянта о том, что данный спор подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции, суд апелляционной инстанции находит несостоятельными, поскольку согласно пункту 2 части 1 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов. В данном случае рассматриваемый спор связан с принадлежностью акций СПК "Окинский", в связи, с чем правомерно рассмотрен арбитражным судом.

Судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального права, обстоятельства, установленные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса РФ в качестве оснований для отмены либо изменения судебного акта, апелляционным судом не установлены.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет".

По ходатайству указанных лиц копии постановления на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Лица, участвующие в деле, могут получить информацию о движении дела в общедоступной базе данных Картотека арбитражных дел по адресу www.kad.arbitr.ru.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четвёртый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 15 декабря 2020 года по делу N А19-14910/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев с даты принятия путем подачи жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

О.В. Монакова

Судьи

О.П. Антонова Н.А. Корзова