Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27 апреля 2021 г. N 10АП-6129/21 по делу N А41-39956/2020

г. Москва

27 апреля 2021 г.

Дело N А41-39956/20

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 апреля 2021 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Игнахиной М.В.,

судей Ивановой Л.Н., Юдиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания: Молозиновой Д.О.,

при участии в заседании:

от ООО "АЙС УОТЕР ХОЛДИНГ" - представитель Богданов А.В., по доверенности от 28.05.2020 N Юр2805,

от Алексеевой И.А. - представитель Раслин В.Л., по доверенности от 17.07.2019,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО "АЙС УОТЕР ХОЛДИНГ" на решение Арбитражного суда Московской области от 19.02.2021 по делу N А41-39956/20, по иску ООО "АЙС УОТЕР ХОЛДИНГ" к Алексеевой Ирине Алексеевне об обзании передать документацию и взыскании,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "АЙС УОТЕР ХОЛДИНГ" (далее - ООО "АЙС УОТЕР ХОЛДИНГ", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Алексеевой Ирине Алексеевне (далее - Алексеева И.А., ответчик) об обязании в течение трех рабочих дней с момента вступления в законную силу решения суда по настоящему делу передать ООО "АЙС УОТЕР ХОЛДИНГ" следующие документы: устав, свидетельство ИНН, свидетельство ОГРН, протоколы и решения собраний органов управления Общества; свидетельства и (или) листы записи о внесении изменений в сведения о юридическом лице, лицензию на пользование недрами серии МСК N 03090 вид лицензииВЭ, приказы и распоряжения руководителя общества, документы первичного бухгалтерского учета, электронную базу бухгалтерского и налогового учета (1С), утвержденное штатное расписание, приказы по личному составу (приказы, в том числе о приеме на работу, увольнении и т.д.), трудовые договора с работниками, печать общества. В случае неисполнения Алексеевой И.А. решения суда в течение трех рабочих дней со дня его вступления в законную силу истец заявил о взыскании с Алексеевой И.А. судебной неустойки в размере 1000 руб. за каждый день неисполнения решения, но не более 200000 руб. (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ, л.д. 137).

Решением Арбитражного суда Московской области от 19 февраля 2021 года по делу N А41-39956/20 в удовлетворении заявленных требований отказано (л.д.147-148).

Не согласившись с указанным судебным актом ООО "АЙС УОТЕР ХОЛДИНГ" обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение отменить в части.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель ООО "АЙС УОТЕР ХОЛДИНГ" поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель Алексеевой И.А. возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Изучив доводы апелляционной жалобы, повторно исследовав материалы дела, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, 23.08.2007 ООО "АЙС УОТЕР ХОЛДИНГ" зарегистрировано в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером 1075029009296.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц единственным участником общества является АКЦИОНЕРНАЯ КОМПАНИЯ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ КЛИАР ВОТЕР ЭНТЕРПРАЙС ГРУП ЛТД. (CLEAR WATER ENTERPRISE GROUP LTD.), которому принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 100 %, номинальной стоимостью 9810000 руб.

Единоличным исполнительным органом ООО "АЙС УОТЕР ХОЛДИНГ" является Эрмиди Яннис Георгиевич, занимающий должность генерального директора общества.

В период с 15.09.2009 по 17.03.2020 генеральным директором ООО "АЙС УОТЕР ХОЛДИНГ" являлась Алексеева И.А.

Ссылаясь на то, что Алексеева И.А. в нарушение пункта 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" не передала обществу финансово-хозяйственные и иные документы ООО "АЙС УОТЕР ХОЛДИНГ", истец обратился в суд с заявленными требованиями.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Согласно пункту 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.

Пунктом 1 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Аналогичное положение закреплено в пункте 3 статьи 53 ГК РФ.

В силу ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Статьей 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с п. 1 ст. 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.

Пунктом 4 ст. 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" предусмотрено, что при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий (часть 2 статьи 9 АПК РФ).

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (часть 1 статьи 66 АПК РФ). Статья 68 АПК РФ предусматривает, что обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Из материалов дела следует, что единоличным исполнительным органом ООО "АЙС УОТЕР ХОЛДИНГ" является генеральный директор.

Документы, которые испрашиваются истцом по настоящему делу, используются самим ООО "АЙС УОТЕР ХОЛДИНГ", в том числе общество на основании данных документов предъявляет исковые заявления в суд, выдает доверенности своим представителям с проставлением печати ООО "АЙС УОТЕР ХОЛДИНГ". При этом подлинники доверенностей, выданных ООО "АЙС УОТЕР ХОЛДИНГ" обозревались судами в судебных заседаниях, что подтверждается решением Арбитражного суда Московской области от 19.01.2021 по делу N А41-47946/20, решением Арбитражного суда города Москвы от 29.10.2020 по делу N А40-162598/20.

Кроме того, из материалов дела усматривается и истцом не опровергается, что ООО "АЙС УОТЕР ХОЛДИНГ" осуществляет свою предпринимательскую деятельность, и осуществление данной деятельности без соответствующей лицензии невозможно.

Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (абзац 2 пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Исходя из смысла приведенных правовых норм и разъяснений, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

При этом поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (ст. 65 АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (п. 2 ст. 10 ГК РФ).

Исходя из названия и смысла статьи 10 ГК РФ, гражданские права любого лица должны быть реализованы и попадают под защиту закона при условии соблюдения их пределов, то есть до тех пор, пока права одного лица не выходят за границы его личного пространства и не нарушают границы прав иных лиц. Вместе с тем, злоупотребление правом не всегда связано с противоправными действиями, действия лица формально могут и не нарушать никакой нормы закона, но быть направленными в обход закона, то есть реализация права осуществляется недозволенными способами.

Факт наличия у общества всей испрашиваемой им у ответчика документации установлен материалами дела.

Также следует отметить, что удовлетворение требований истца в сформулированном виде права ООО "АЙС УОТЕР ХОЛДИНГ" восстановить не способно, а удовлетворение настоящего иска неизбежно нарушит основополагающий принцип судопроизводства в арбитражных судах, судебные акты которых должны быть исполнимы реально и безусловно, поскольку Алексеева И.А. в настоящее время не имеет отношения к обществу и такие документы как учредительные, свидетельства о регистрации, бухгалтерская отчетность и другие, если они и были потеряны или не находятся в обществе по тем и (или) иным основаниям именно ей восстановиться не могут.

Таким образом, в действиях истца отсутствует злоупотребление правом.

Довод заявителя апелляционной жалобы о несогласии с выводом суда о том, что Алексеева И.А. не имеет отношения к ответчику, не обладает документацией, подлежит отклонению судебной коллегией, поскольку материалами дела установлено отсутствие у Алексеевой И.А. документов, поскольку вся документация должна храниться по месту нахождения единоличного исполнительного органа.

Пунктом 1 статьи 50 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) установлено, что общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В соответствии с пунктом 3 статьи 17 ФЗ "О бухгалтерском учете" руководитель организации несет ответственность только за организацию хранения учетных документов, регистров бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности.

Порядок хранения первичных документов и учетных регистров установлен в разделе 6 действующего Положения о документах и документообороте в бухгалтерском учете, утвержденного Минфином СССР 29.07.1983 N 105.

В соответствии с пунктом 6.8 названного положения, в случае пропажи или гибели первичных документов руководитель предприятия, учреждения назначает приказом комиссию по расследованию причин пропажи, гибели.

В необходимых случаях для участия в работе комиссии приглашаются представители следственных органов, охраны и государственного пожарного надзора.

Результаты работы комиссии оформляются актом, который утверждается руководителем предприятия, учреждения.

Созданная комиссия должна не только выявить, но и подтвердить причину утраты документов.

После завершения мероприятий по фиксированию факта утраты (гибели) документов проводится работа, направленная на восстановление документов.

Для восстановления документации должно быть назначено ответственное лицо, которое может получить дубликаты (копии) документов от клиентов, контрагентов, обслуживающего банка, налоговой инспекции.

Если восстановить все документы не представляется возможным, ответственное лицо составляет соответствующий акт, в котором излагаются причины невозможности, либо нецелесообразности продолжать действия по восстановлению документов. Вся документация по восстановлению (запросы, переписка, справки из банка, восстановленные копии первичных документов) подшиваются и хранятся на предприятии.

Руководитель организации должен уведомить налоговую инспекцию об утрате бухгалтерских документов и невозможности их полного восстановления, приложив к уведомлению акт комиссии, установивший факт утраты (гибели) документов, а также о прекращении работ по восстановлению утраченных документов.

Доказательств создания комиссии по расследованию причин пропажи, гибели документации, а также наличие соответствующего акта с указанием причин их утраты, в нарушение статьи 65 АПК РФ, не представлено. То есть истцом не доказан сам факт отсутствия в обществе конкретных документов, которые просит истребовать, а также их нахождение у ответчика.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены состоявшегося решения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьями 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 19 февраля 2021 года по делу N А41-39956/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

М.В. Игнахина

Судьи

Л.Н. Иванова Н.С. Юдина