Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2021 г. N 13АП-4810/21 по делу N А56-15034/2020

г. Санкт-Петербург

28 апреля 2021 г.

Дело N А56-15034/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 28 апреля 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего М. Л. Згурской

судей М. В. Будылевой, Н. О. Третьяковой

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания И. С. Хариной

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4810/2021) ЗАО "Тосненский комбикормовый завод" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2020 по делу N А56-15034/2020 (судья Шустова Д.Н.), принятое

по иску ООО "Агрофорт"

к ЗАО "Тосненский комбикормовый завод"

о взыскании

при участии:

от истца: Любельская В. Ю. (доверенность от 05.02.2021)

от ответчика: Медведев Д. В. (доверенность от 17.03.2021)

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Агрофорт" (ОГРН 1167847084503, адрес: 196135, г. Санкт-Петербург, ул. Авиационная, д. 28, лит. А, пом. 2-Н; далее - общество, истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к закрытому акционерному обществу "Тосненский комбикормовый завод" (ОГРН 1024701894238, адрес: 187029, Ленинградская обл., Тосненский р-н., д. Нурма; далее - завод, ответчик) о взыскании 9 000 643 руб. задолженности по оплате товара.

Решением суда от 24.12.2020 иск удовлетворен.

В апелляционной жалобе завод просит решение суда отменить и вынести по делу новый судебный акт, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела. В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает, что обязательства завода по оплате поставленного обществом товара прекращены зачетами встречных требований.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражал.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, по товарным накладным от 04.03.2017 N 3, от 20.03.2017 N 4, от 20.03.2017 N 6, от 27.03.2017 N 5, от 31.03.2017 N 7, от 15.04.2017 N 9, от 17.04.2017 N 8, от 26.04.2017 N 12, от 02.05.2017 N 13, от 03.05.2017 N 14 истец поставил ответчику товар на общую сумму 9 000 643 руб.

Неисполнение ответчиком обязательств по оплате в сумме 9 000 643 руб. явилось основанием для обращения общества в суд с настоящим иском.

Суд, признав заявленные обществом требования обоснованными по праву и по размеру, удовлетворил иск, отклонив доводы ответчика о том, что обязательства завода по оплате поставленного обществом товара прекращены зачетами встречных требований.

Апелляционная инстанция считает, что решение суда подлежит отмене.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения договора не допускается.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и оплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ и пункту 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.10.1997 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением положений Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре поставки" покупатель обязан оплатить полученные товары в срок, предусмотренный договором поставки либо установленный законом или иными правовыми актами, а при его отсутствии непосредственно до или после получения товаров.

На основании части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 АПК РФ).

Факт поставки истцом ответчику товара на спорную сумму подтверждается материалами дела и заводом не оспаривается.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик указал, что обязательство завода по оплате поставленного обществом товара прекращено зачетом встречного требования на основании актов зачета взаимных требований от 31.03.2017, от 30.04.2017, от 31.05.2017.

Отклоняя доводы ответчика, суд указал, что акты о зачете встречных однородных требований не являются доказательствами подтверждения зачета, так как указания на то, что так производится оплата за полученный товар со ссылками на конкретные товарные накладные либо на определенный период поставки товара, данные документы не содержат.

Апелляционная инстанция не согласна с указанными выводами суда первой инстанции.

Как пояснил ответчик, между обществом и заводом существовали взаимные обязательства по договорам поставки.

Так, общество поставляло заводу сырье для производства комбикорма, а завод поставлял обществу яйца куриные производства птицефабрики ЗАО "Гвардеец" (Новгородская область), которое расплачивалось с заводом за поставленный комбикорм своей продукцией.

Кроме того, завод поставлял в адрес общества комбикорм, который истец в дальнейшем реализовывало третьим лицам.

Между сторонами подписаны акты зачета взаимных требований от 31.03.2017, от 30.04.2017, от 31.05.2017, которыми были урегулированы взаимоотношения по всем договорам, заключенным сторонами, а именно:

- между обществом (поставщик) и заводом (покупатель) заключен договор поставки сырья от 01.02.2016 N 39/16. Актами взаимозачета урегулирована задолженность завода перед обществом по поставкам сырья;

- между обществом (покупатель) и заводом (поставщик) заключен договор поставки комбикорма от 01.09.2016 N 206/16. Актами взаимозачета урегулирована задолженность общества перед заводом по поставкам комбикорма;

- между обществом (покупатель) и заводом (поставщик) заключен договор поставки яйца от 09.02.2016. Актами взаимозачета урегулирована задолженность общества перед заводом по поставкам яйца.

Согласно акту взаимозачета от 31.05.2017 задолженность общества перед заводом на указанную дату составила 78 202 руб. 58 коп. Обязательства завода по уплате задолженности, включая оплату всех поставок на данную дату, были погашены.

Требования, основанные на товарных накладных от 04.03.2017 N 3, от 20.03.2017 N 4, от 20.03.2017 N 6, от 27.03.2017 N 5, от 31.03.2017 N 7, от 15.04.2017 N 9, от 17.04.2017 N 8, от 26.04.2017 N 12, от 02.05.2017 N 13, от 03.05.2017 N 14, входят в период, за который взаимная задолженность сторон урегулирована актами взаимозачетов. В материалах дела не имеется товарных накладных, составленных после 31.05.2017.

В пункте 10 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" (далее - Постановление N6) указано, что согласно статье 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете.

Например, встречные требования сторон могут в момент своего возникновения быть неоднородными (требование о передаче вещи и требование о возврате суммы займа), но к моменту заявления о зачете встречные требования сторон уже будут однородны (требование о возмещении убытков за нарушение обязанности по передаче вещи и требование о возврате суммы займа).

Таким образом, денежные требования сторон являлись однородными.

Согласно пункту 19 Постановления N 6, если обязательства были прекращены зачетом, однако одна из сторон обратилась в суд с иском об исполнении прекращенного обязательства либо о взыскании убытков или иных санкций в связи с ненадлежащим исполнением или неисполнением обязательства, ответчик вправе заявить о состоявшемся зачете в возражении на иск. Кроме того, обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований.

В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (статьи 137, 138 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), статья 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (часть 2 статьи 56, статья 67, часть 1 статьи 196, части 3, 4 статьи 198 ГПК РФ, часть 1 статьи 64, части 1-3 1 статьи 65, часть 7 статьи 71, часть 1 статьи 168, части 3, 4 статьи 170 АПК РФ). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

Представленные в материалы дела акты зачета взаимных требований от 31.03.2017, от 30.04.2017, от 31.05.2017 подписаны сторонами.

Со стороны завода акты подписаны генеральным директором Н. Д. Сурушкиным, со стороны общества - генеральным директором В. Н. Малининым, подписи которых скреплены печатями организаций.

О фальсификации представленных ответчиком актов зачета взаимных требований от 31.03.2017, от 30.04.2017, от 31.05.2017 истец в соответствии со статьей 161 АПК РФ не заявлял.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25) поведение стороны может быть признано недобросовестным по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если другие стороны на них не ссылались. Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения применяет меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В пункте 70 Постановления N 25 разъяснено, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В данном случае поведение истца в период поставки давало ответчику основания полагать, что все взаимоотношения оформлены со стороны истца уполномоченными лицами.

Материалы дела не содержат доказательств об обращения ответчика в правоохранительные органы по факту хищения штампов/печатей либо мошеннических действий со стороны истца (его сотрудников).

Доказательств несоответствия зачета требованиям Гражданского кодекса Российской Федерации истцом не представлено. Акты зачета взаимных требований от 31.03.2017, от 30.04.2017, от 31.05.2017 не оспорены сторонами в установленном законом порядке.

Истцом заявлено требование о взыскании задолженности по товарным накладным от 04.03.2017 N 3, от 20.03.2017 N 4, от 20.03.2017 N 6, от 27.03.2017 N 5, от 31.03.2017 N 7, от 15.04.2017 N 9, от 17.04.2017 N 8, от 26.04.2017 N 12, от 02.05.2017 N 13, от 03.05.2017 N 14.

Срок оплаты по договору от 01.02.2016 N 39/16 сторонами не согласован.

Согласно пункту 2 статьи 314 ГК РФ в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и его условия не позволяют определить такой срок, оно должно быть исполнено в разумный срок после возникновения обязательства, а при неисполнении в этот срок - в семидневный срок со дня предъявления кредитором соответствующего требования.

Последняя поставка состоялась 03.05.2017, таким образом, оплата должна была быть произведена не позднее 10.05.2017.

К моменту составления последнего по времени акта взаимозачета (31.05.2017) срок оплаты наступил.

Ответчиком в материалы дела представлены универсальные передаточные документы, подтверждающие факт поставки в адрес истца товара на общую сумму 9 041 992 руб.

Отсрочки по оплате договорами поставки предусмотрено не было.

Таким образом, договоры подлежали оплате в разумный срок после поставки.

Доказательств оплаты задолженности в вышеуказанном размере обществом не представлено.

Последняя по дате поставка имела место 31.03.2017, таким образом, в соответствии пунктом 2 статьи 314 ГК РФ оплата должна была быть произведена не позднее 07.04.2017.

Согласно акту взаимозачета от 31.05.2017 задолженность, возникшая по состоянию на 31.05.2017, урегулирована.

Таким образом, у суда отсутствовали основания для взыскания с ответчика 9 000 643 руб. задолженности.

Учитывая изложенное, решение суда подлежит отмене, а заявленные обществом требования - оставлению без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.12.2020 по делу N А56-15034/2020 отменить.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Агрофорт" (ОГРН 1167847084503, адрес: 196135, г. Санкт-Петербург, ул. Авиационная, д. 28, лит. А, пом. 2-Н) в пользу закрытого акционерного общества "Тосненский комбикормовый завод" (ОГРН 1024701894238, адрес: 187029, Ленинградская обл., Тосненский р-н., д. Нурма) 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

М.Л. Згурская

Судьи

М.В. Будылева Н.О. Третьякова