Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 27 апреля 2021 г. N 09АП-17301/21 по делу N А40-253935/2020

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 13 августа 2021 г. N Ф05-13837/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

27 апреля 2021 г.

Дело N А40-253935/20

Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 апреля 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Елоева А.М.,

судей: Сазоновой Е.А., Яремчук Л.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Фокиной Д.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "ЕвроТракс" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 12.02.2021 по делу N А40-253935/20 по иску ООО "АСМАП-Сервис" (ОГРН: 1037739817576) к ООО "ЕвроТракс" (ОГРН: 1147847218232) о взыскании 4 205 446,67 руб.,

при участии в судебном заседании:

от истца: Митрошина О.С. по доверенности от 19.06.2020,

от ответчика: не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

ООО "АСМАП-Сервис" обратился в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО "ЕвроТракс" о взыскании 4 205 446,67 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 12 февраля 2021 года иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "ЕвроТракс" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило обжалуемый судебный акт отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дел, неправильное применение норм материального права.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта.

Из материалов дела следует, что между ООО "АСМАП-Сервис" (Агент) и ООО "ЕвроТракс" (Принципал) заключен агентский договор N АС-19/166 от 01.01.2020 по приобретению агентом за вознаграждение от своего имени и за счет принципала и в его интересах сделок по приобретению у владельцев АЗС товаров (топлива) посредством предоставляемых принципалу (ответчику) электронных карт.

В соответствии с п.п. 2.2.7 и п. 3.1. договора принципал (ответчик) обязуется на основании счетов агента (истца), перечислять последнему своевременно и в полном объеме сумму денежных средств авансовым платежом для оформления агентом (истцом) в интересах принципала (ответчика) сделок по приобретению у Владельцев АЗС товаров.

Согласно п. 3.9. договора денежные средства перечисляются принципалом (ответчиком) по счетам агента (истца) на расчетный счет агента в течение 3 календарных дней с даты выставления агентом (истцом) соответствующего счета.

В соответствии с п. 2.1.6. договора Принципал (ответчик) обязан подписывать с Агентом ежемесячно, не позднее 15 (Пятнадцатого) числа месяца, следующего за отчетным, товарную накладную ТОРГ-12, акт оказанных услуг, ежеквартально подписывать с Агентом акт сверки финансовых обязательств за отчетный квартал года. Товарная накладная ТОРГ-12 подтверждает передачу товаров в отчетном месяце.

Акт оказанных услуг является документом (отчетом), подтверждающим исполнение поручения по Договору в отчетном месяце (отчет Агента). Ежемесячно, до 12 (Двенадцатого) числа месяца, следующего за отчетным, Агент предоставляет Принципалу подготовленные товарную накладную ТОРГ-12, УПД и акт оказанных услуг.

До 12 (Двенадцатого) числа месяца, следующего за отчетным кварталом, Агент предоставляет Принципалу акт сверки финансовых обязательств за отчетный квартал года. Принципал до 15 (Пятнадцатого) числа месяца, следующего за отчетным, подписывает указанные документы и направляет их Агенту или представляет Агенту акт разногласий. В случае если до 20 (Двадцатого) числа месяца, следующего за отчетным, Агент не получит от Принципала подписанные последним товарную накладную ТОРГ-12, УПД, акт оказанных услуг и акт сверки финансовых обязательств за отчетный месяц или акт разногласий, то считается, что товарная накладная ТОРГ-12, УПД, акт оказанных услуг и акт сверки финансовых обязательств подписаны Принципалом, и он согласен с суммами и объемами, представленными в них.

Стороны заключили 01.01.2020 дополнительное соглашение к договору N АС-19/166 от 01.01.2020 по приобретению товаров Принципалом в пунктах обслуживания ООО "ЛИКАРД" и его партнеров, в соответствии с п. 7 которого установлена отсрочка по оплате Товара 14 календарных дня с даты выставления счета Агентом.

Принципал и Агент договорились, что все уведомления, претензии, документы направляются Сторонам по адресам, указанным в разделе 8 настоящего договора, и все отправления по указанным адресам являются направленными надлежащим образом. Неполучение Стороной отправлений другой Стороны в связи с отсутствием адресата либо с истечением срока хранения не являются основанием для заявления этой Стороной о неполучении отправлений.

Передача указанных в п.2.1.6 документов может осуществляться с использованием электронных либо факсимильных каналов связи.

Между истцом и ответчиком 24.09.2015 было подписано Соглашение об Электронном документообороте в рамках заключения и подписания агентских договоров, дополнительных соглашений к ним, равно как и любых сопутствующих документов.

В соответствии с п. 2.1. данного Соглашения Принципал (ответчик по делу) выбирает способ доставки документов от Агента посредством электронного документооборота (ЭДО).

Согласно п. 2.2., 2.3. Соглашения доставка Агентом Принципалу товарных накладных, УПД, счетов-фактур, актов оказанных услуг, актов приема-передачи товаров (услуг), счетов, актов сверки финансовых обязательств, отчетов Агента осуществляется в соответствии с выбранным в п. 2.1. способом доставки. Электронный документ, подписанный усиленной квалифицированной подписью, признается равнозначным документу на бумажном носителе, подписанным собственноручной подписью и печатью, имеет равную с ним юридическую силу и порождает для Сторон аналогичные права и обязанности.

В соответствии с п. 7.1., 7.2. Соглашения датой предоставления Агентом Принципалу (направлением Агентом Принципалу) электронного документа считается дата поступления файла электронного документооборота Оператору от другой Стороны, указанная в подтверждении Оператора электронного документооборота; датой получения Стороной электронного документооборота считается дата направления ей Оператором электронного документооборота файла электронного документа, указанная в подтверждении оператора электронного документооборота.

Как утверждал истец в иске, товарные накладные, УПД, отчеты агента за март и апрель 2020 г. (периоды, за которые ответчик не осуществил оплаты по договору) были направлены истцом в установленном договоре порядке, однако, ответчик не подписал указанные документы и не указал каких-либо замечаний по суммам и объемам оказанных услуг.

Указанные документы были направлены ответчику повторно с описью вложения 21.07.2020 и 23.07.2020 на фактический и юридические адреса ответчика, указанные в договоре, однако, ответчик повторно не подписал документ и не представил каких-либо замечаний по суммам и объемам полученных товаров и оказанных услуг.

В обоснование иска истец ссылается на то, что обязательства по договору исполнены им в полном объеме, что подтверждается актами приема-передачи топливных карт, однако выставленные счета на оплату Т00004818 от 31.03.2020, ВТ0001516 от 31.03.2020, Т00005157 от 08.04.2020, ВТ0002101 от 30.04.2020 не оплачены. Счет Т00004468 от 25.03.2020 оплачен не полностью (38 785,95 из 820 155,32 руб.).

Размер задолженности ответчика перед истцом составляет 2 548 447,64 руб.

Претензионный порядок урегулирования спора истцом соблюден.

В добровольном порядке ответчиком требования истца не удовлетворены, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

В силу ст. 1011 ГК РФ к отношениям, вытекающим из агентского договора, соответственно применяются правила, предусмотренные гл. 49 или гл. 51 названного Кодекса, в зависимости от того, действует агент по условиям этого договора от имени принципала или от своего имени, если эти правила не противоречат положениям настоящей главы или существу агентского договора.

Согласно п. 1 ст. 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

В соответствии со ст. 1006 ГК РФ принципал обязан уплатить агенту вознаграждение в размере и в порядке, установленных в агентском договоре.

В силу положений ст.ст. 309,310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В соответствии со ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив по правилам ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные по делу доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии обстоятельств, подтверждающих факт нарушения ответчиком обязательств по договору, и признал исковые требования законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Судом первой инстанции правильно определен характер спорных взаимоотношений и дана полная оценка обстоятельствам дела.

Доводы заявителя апелляционной жалобы подлежат отклонению в силу следующего.

Вопреки доводам жалобы, суд верно установил, что согласно подтверждениям Оператора ЭДО (ООО "Компания "Тензор", ИНН 7605016030) товарные накладные, УПД, отчеты агента за спорный период: март и апрель 2020 г. были направлены истцом в соответствии с согласованным сторонами порядком, однако, ответчик не подписал указанные документы без объяснения причин, каких-либо замечаний по суммам и объемам полученных Товаров не указал.

Ответчик указывал, что суд первой инстанции в нарушение ч. 2 ст. 65 АПК РФ неполно установил все обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, что привело к несоответствию выводов, изложенных в решении, действительным обстоятельствам по делу.

Однако, истец в материалы дела представил документальные доказательства обоснованности заявленных требований, включая заключенный договор, дополнительные соглашения, товарные накладные, УПД, счета, а также расчет заявленных требований.

Довод заявителя апелляционной жалобы о неприменении судом первой инстанции подлежавшей применению нормы ст. 333 ГК РФ и необходимости снижения размера взыскиваемой неустойки в связи с ее явной несоразмерностью последствиям нарушения обязательства, является необоснованным.

Согласно п. 73 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 ГПК РФ, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Ответчиком обоснованных доказательств несоразмерности взысканной суммы неустойки последствиям нарушения обязательства не представлено.

Таким образом, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств, судом на основании полного и всестороннего исследования содержащихся в материалах дела документов, установлены имеющие значение для дела обстоятельства, полно, всесторонне и объективно исследованы доказательства в их совокупности и взаимной связи, с учетом доводов и возражений, приводимых сторонами, исходя из положений статей 65, 67, 71 АПК РФ, и сделан правильный вывод, основанный на правильном применении норм материального и процессуального права.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 12.02.2021 по делу N А40-253935/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья

А.М. Елоев

Судьи

Е.А. Сазонова Л.А. Яремчук