Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 апреля 2021 г. N 11АП-3691/21 по делу N А55-24151/2014

г. Самара

27 апреля 2021 г.

Дело N А55-24151/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 апреля 2021 года.

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Александрова А.И.,

судей Гольдштейна Д.К., Поповой Г.О.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Горянец Д.Д.,

с участием:

конкурсного управляющего ООО "Альянс-Авто" Белякова Дениса Евгеньевича - лично (паспорт);

Денисова Василия Дмитриевича - лично (паспорт);

иные лица не явились, извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании в зале N 1, апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО "Альянс-Авто" Белякова Дениса Евгеньевича на определение Арбитражного суда Самарской области от 01 февраля 2021 года о разрешении разногласий по порядку распределения денежных средств, по делу NА55-24151/2014 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Альянс-Авто", ОГРН1046301620683, ИНН 6340008745,

УСТАНОВИЛ:

Открытое акционерное общество "Самараоблагропромснаб" (далее - заявитель) обратилось в арбитражный суд с заявлением, в котором, просит признать Общество с ограниченной ответственностью "Альянс-Авто" (далее - должник) несостоятельным (банкротом), по упрощенной процедуре - ликвидируемого должника, ссылаясь на наличие у должника просроченной (свыше 3-х месяцев) кредиторской задолженности.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 06.10.2014 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 24.02.2015 должник признан несостоятельным (банкротом) упрощенной процедуре отсутствующего должника, введено конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден Беляков Денис Евгеньевич.

Арбитражный управляющий Беляков Д.Е. обратился в арбитражный суд с заявлением, в просил определить требование Денисова Василия Дмитриевича в размере 753 000 руб. подлежащим удовлетворению в составе четвертой очереди текущих платежей ООО "Альянс-Авто" с датой возникновения требования - 24.09.2020 г.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 01 февраля 2021 года в разрешении разногласий в порядке, предложенном конкурсным управляющим Беляковым Д.Е., отказано.

Разрешены разногласия по порядку распределения денежных средств, в рамках дела о несостоятельности Общества с ограниченной ответственностью "Альянс-Авто" в следующем порядке:

- определить требование Денисова Василия Дмитриевича в размере 753 000 руб. подлежащим удовлетворению во внеочередном порядке.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий ООО "Альянс-Авто" Беляков Д.Е. обратился с апелляционной жалобой.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18 марта 2021 г. апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 20 апреля 2021 г. на 11 час 20 мин.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В судебном заседании 20 апреля 2021 г. конкурсный управляющий ООО "Альянс-Авто" Беляков Денис Евгеньевич апелляционную жалобу поддержал в полном объеме, просил определение Арбитражного суда Самарской области от 01 февраля 2021 года отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Денисов Василий Дмитриевич возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", явку своих представителей не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 АПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) и пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 60 Закона о банкротстве заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, между ним и должником рассматриваются в заседании арбитражного суда.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 5 пункта 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" в деле о банкротстве подлежат рассмотрению разногласия между кредитором по текущим платежам и арбитражным управляющим по вопросам об очередности удовлетворения требований данного кредитора, а при недостаточности средств для расчетов с кредиторами одной очереди - о пропорциональности этого удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 20.06.2018 на ЭТП "ПРОМ-Консалтинг" состоялись торги в форме публичного предложения по продаже дебиторской задолженности ООО "Альянс-Авто". Лот N 2 - право требования к ООО "Вектор" в размере 14 091 000 руб. и 2 600 000 руб., задолженность подтверждена судебными актами. Лот N 3 -право требования к Блинову Дмитрию Юрьевичу в размере 3 137 638,94 руб. и 396 000 руб., задолженность подтверждена судебными актами.

По лоту N 2 к торгам допущены:

- Шпилев А.В., заявка от 18.06.2018 с ценой предложения 1 503 000 руб.;

- Денисов В.Д., заявка от 18.06.2018 с ценой предложения 753 000 руб.;

- Малыхин М.С., заявка от 18.06.2018 с ценой предложения 310 000 руб.

Победителем торгов признан Шпилев А.В., 11.07.2018 победителем торгов заявлен отказ от заключения договора купли-продажи дебиторской задолженности.

По лоту N 3 к торгам допущены:

- Шпилев А.В., заявка от 18.06.2018 с ценой предложения 251 000 руб.;

- Денисов В.Д., заявка от 18.06.2018 с ценой предложения 110 000 руб.;

- Малыхин М.С., заявка от 18.06.2018 с ценой предложения 41 000 руб.

- Баштаков В.А., заявка от 18.06.2018 с ценой предложения 38 200 руб.

Победителем торгов признан Шпилев А.В., который впоследствии заявил отказ от заключения договора купли-продажи дебиторской задолженности.

В соответствии с абз. 2 п. 16 ст. 110 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" 11.07.2018 Денисову В.Д. было направлено предложение о заключении договоров купли-продажи по лотам N 2 и N 3 с приложением проектов договоров.

27.07.2018 Денисов В.Д. предоставил отказ от заключения договора, а 12.09.2018 г. на счет ООО "Альянс-Авто" поступили денежные средства от Денисова В.Д. в размере 753 000 руб. с назначением платежа "договор купли-продажи N 2л-1 от 11.07.2018".

Решением Октябрьского районного суда г. Самары от 03.12.2019 признан незаключенным договор N 2л-1 купли-продажи дебиторской задолженности ООО "Альянс-Авто": лот N 2 (право требования к ООО "Вектор", подтвержденное определениями Арбитражного суда Самарской области от 09.12.2016 г., 30.11.2016 г., 29.11.2016 г. по делу N А55-24151/2014, от 25.05.2017 г. по делу N А55-19428/2015; право требования к ООО "Вектор", подтвержденное постановлениями Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.07.2016 г. по делу N А55-24151/2014, от 08.12.2016 г. по делу N А55-19428/2015 г.), подписанных конкурсным управляющим ООО "Альянс-Авто" Беляков Д.Е. и Денисов В.Д..

Разногласия между конкурсным управляющим и Денисовым В.Д. по вопросу об очередности требования в размере 753 000 руб., поступивших в оплату незаключенного договора купли-продажи права требования, явились основанием для обращения конкурсного управляющего в суд с рассматриваемым заявлением.

По мнению конкурсного управляющего, денежные средства в размере 753 000 руб., поступившие от Денисова В.Д. в оплату признанного незаключенным договора купли-продажи права требования N 2л-1 от 11.07.2018, являются неосновательным обогащением, подлежащим возврату Денисову В.Д. в составе четвертой очереди текущих платежей ООО "Альянс-Авто" с датой возникновения требования - 12.09.2018.

Суд апелляционной инстанции, повторно проанализировав предоставленные в материалы дела доказательства, в соответствии с правилами, определенными ст. 71 АПК РФ, приходит к выводу об отклонении доводов апелляционной жалобы и соглашается с выводом суда первой инстанции в силу следующего.

Согласно пункту 18 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" в соответствии с пунктом 1 статьи 447 ГК РФ договор может быть заключен путем проведения торгов с лицом, выигравшим торги.

В соответствии с ч. 3 ст. 139 Закона о банкротстве, денежные средства, вырученные от продажи имущества должника включаются в конкурсную массу должника.

Как ранее отмечалось, 27.07.2018 Денисов В.Д. предоставил отказ от заключения договора. 12.09.2018 г. на счет ООО "Альянс-Авто" поступили денежные средства от Денисова В.Д. в размере 753 000 руб. с назначением платежа "договор купли-продажи N 2л-1 от 11.07.2018". Решением Октябрьского районного суда г. Самары от 03.12.2019 договор N2л-1 купли-продажи признан незаключенным.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что денежные средства в размере 753 000 руб., перечисленные Денисовым В.Д. в оплату признанного незаключенным договора купли-продажи N 2л-1 от 11.07.2018, не могли быть включены в конкурсную массу должника.

Указанные денежные средства подлежали возврату Денисову В.Д. и не могли удерживаться должником на законном основании.

Обязанность по их возврату возникла у конкурсного управляющего сразу после их поступления.

Соответственно, с учетом того, что денежные средства, подлежащие возврату Денисову В.Д., не являются и не являлись имуществом должника, и соответственно не подлежали включению в конкурсную массу должника, к требованию Денисова В.Д. о возврате 753 000 руб. не применяются положения статьи 134 Закона о банкротстве.

Иной подход означал бы, что после отмены судебного акта о признании сделки недействительной, должник продолжал бы финансировать за счет чужого имущества - в настоящем случае денежных средств Денисова Д.В., текущие обязательства процедуры банкротства, и в первую очередь судебные расходы по делу, в том числе вознаграждение арбитражного управляющего.

Конкурсный управляющий должника не мог не знать, что на момент поступления денежных средств от Денисова Д.В., отсутствовали правовые основания для их перечисления.

Доказательств обратного в материалы данного обособленного спора представлено не было.

В силу изложенного, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены, но приняты быть не могут, поскольку не влияют на законность принятого судебного акта, и соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что денежные средства в размере 753 000 руб. подлежат возврату Денисову В.Д. во внеочередном порядке, так как не являются конкурсной массой должника.

Несогласие заявителя с оценкой, установленных по делу обстоятельств не может являться основанием для отмены судебного акта.

Обращаясь с апелляционной жалобой, заявителем не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта.

Так как доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что определение Арбитражного суда Самарской области от 01 февраля 2021 года по делу N А55-24151/2014 является законным и обоснованным. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Самарской области от 01 февраля 2021 года по делу N А55-24151/2014 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в месячный срок, через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

А.И. Александров

Судьи

Д.К. Гольдштейн Г.О. Попова