Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 апреля 2021 г. N 09АП-14484/21 по делу N А40-55486/2020

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 9 августа 2021 г. N Ф05-18488/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Москва

26 апреля 2021 г.

Дело N А40-55486/20

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 апреля 2021 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лялиной Т.А.,

судей: Башлаковой-Николаевой Е.Ю., Верстовой М.Е.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гофман Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу третьего лица ООО "Анпзпродукт" на решение Арбитражного суда г. Москвы от 29 января 2021 года по делу N А40- 55486/20

по иску Публичного акционерного общества "Московский кредитный банк" (ОГРН 1027739555282) к Обществу с ограниченной ответственностью "Управление недвижимостью" (ОГРН 1167232089727)

третьи лица: Общество с ограниченной ответственностью "Анпзпродукт" (ОГРН 1077203004020),Росфинмониторинг (ОГРН 1047708022548), Общество с ограниченной ответственностью "Балтсетьстрой" (ОГРН 1177847010912)

о взыскании задолженности по векселям

при участии в судебном заседании:

от истца, ответчика - не явились, извещены;

от третьих лиц: от ООО "Анпзпродукт" - Пашков В.В. по доверенности от 23.11.2020, от Росфинмониторинг, ООО "Балтсетьстрой" - не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

ПАО "Московский кредитный банк" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с ООО "Управление недвижимостью" задолженности в размере 1 005 691 250 руб., ссылаясь на то, что:

- 26.08.2016 г. между ПАО "Московский кредитный банк" (Банк) и ООО "АНПЗ-ПРОДУКТ" (Заемщик) был заключен Кредитный договор N 4655/16 в редакции Дополнительных соглашений: от 18.04.2017 г. и от 12.10.2017 г.;

- Банк открыл Заемщику кредитную линию с лимитом задолженности 70 000 000,00 долларов США;

- пунктом 1.2. Кредитного договора установлено, что каждый Кредит выдается на срок от 90 до 365 календарных дней с даты выдачи Кредита, и должны быть погашены не позднее 23.08.2019 г. включительно. Срок действия каждого Кредита должен быть согласован с Банком;

- согласно п. 1.4. Кредитного договора, проценты за пользование Кредитами и комиссия за неиспользованный лимит уплачиваются Заемщиком ежемесячно не позднее 25 числа, в дату возврата Кредитов - 23.08.2019 г. включительно, а в случае если возврат Кредитов будет осуществлен позже указанной даты - в дату полного погашения задолженности по Кредитам за фактическое время пользования Кредитами;

- кредиты предоставляются Заемщику исключительно на финансирование оборотного капитала, финансирование текущей деятельности (п. 1.7. Кредитного договора);

- Банком были исполнены свои обязательства перед Заемщиком по Кредитному договору, на расчетный счет которого были перечислены кредитные денежные средства, что подтверждается выписками по ссудным счетам Заемщика;

- в обеспечение надлежащего исполнения обязательств ООО "АНПЗ-ПРОДУКТ", вытекающих из условий Кредитного договора N 4655/16 от 26.08.2016 г., Заемщик передал Банку 52 простых векселя ООО "Управление недвижимостью" номинальной стоимостью 4 500 050 000 руб., что подтверждается Договором заклада векселей N 344111/16 от 01.02.2017 года;

- Дополнительными соглашениями N 1 от 31.03.2017 г., N 2 от 30.06.2017 г., N 3 от 29.09.2017 г., N 4 от 28.12.2017 г. векселя под номерами УН 0001, УН 0002, УН 0003, УН 0004 от 29.12.2016 года были переданы ООО "АНПЗ-ПРОДУКТ". В результате осталось 48 векселей номинальной стоимостью 4 020 050 000 руб.;

- на дату подачи иска по настоящему делу, ООО "Управление недвижимостью" не произвело погашение по 8 векселям УН 0005 от 29.12.2016 г., УН 0006 от 29.12.2016 г., УН 0007 от 29.12.2016 г., УН 0008 от 29.12.2016 г., УН 0009 от 29.12.2016 г. УН 0010 от 29.12.2016 г. УН 0011 от 29.12.2016 г. УН 0012 от 29.12.2016 г. на общую сумму 868 000 000 руб.;

- истец начислил ответчику проценты по состоянию на 01.01.2020 года в размере 137 691 250 руб.;

- 24.01.2020 года ценным письмом с описью вложений в адрес Ответчика было направлено Требование N 22-04-02/168 от 24.01.2020 года (в порядке досудебного урегулирования спора), в соответствии с которым ПАО "Московский кредитный банк" потребовало в течение тридцати календарных дней, с даты направления требования, погасить задолженность в размере 1 005 691 250 руб.;

- данное требование было получено ответчиком 31.01.2020 года, при этом оставлено без удовлетворения, что послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

В суде первой инстанции ответчик возражал против удовлетворения иска по доводам отзыва, указывал на то, что у ПАО "МКБ" прекратилось право на получение денежных средств по векселям в ординарном (исковом) порядке, так как согласно п. 10 Постановления Пленума Вас РФ N 58 заложенное имущество после открытия конкурсного производства реализуется в порядке, предусмотренном законом о банкротстве, в рамках дела о банкротстве, что является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

Росфинмониторинг представил отзыв на иск, в котором сообщил, что в базе данных Росфинмониторинга имеются частичные сведения об осуществлении финансовых операций между истцом и ООО "АНПЗ-ПРОДУКТ" (ИНН 7203188689) по кредитному договору N 4655/16 от 26.08.2016. Сведения о финансовых операциях между ООО "Управление недвижимостью" и ООО "АНПЗ-ПРОДУКТ", ПАО "Московский кредитный банк", а также о выпуске и погашении векселей в базе данных Росфинмониторинга отсутствуют.

По данным бухгалтерского баланса ООО "Управление недвижимостью" обязательства перед кредиторам составляет более 5 млрд руб. на конец 2019 г.

Оценив доводы иска в совокупности с представленными доказательствами, руководствуясь ст. ст. 8, 11, 12, 142-147, 309-310 ГК РФ, Решением от 9.01.2021 г. Арбитражный суд г.Москвы иск удовлетворил, при этом исходил из того, что:

- требования обоснованы, документально подтверждены;

- в судебном заседании, состоявшемся 10.06.2020 г. суду истцом переданы оригиналы простых векселей серии УНN 0005, 0006, 0007, 0008, 0009, 00010, 00011, 00012 от 29.12.2016 г. на сумму 868 000 000 руб.;

- законным векселедержателем является ПАО "Московский кредитный банк" (107045, Москва Город, переулок Луков, 2, 1,, ОГРН 1027739555282, Дата гос. рег 18.11.2002, ИНН 7734202860), к которому перешло право требовать оплаты от лиц, обязанных по векселю;

- денежные средства на счет истца не поступали, что подтверждается выпиской по счетам истца;

- срок платежа по векселям наступил;

- обязательства по оплате номинальной стоимости векселей ответчиком не исполнены, доказательств обратного не представлено;

- расчет процентов проверил, признал верным, обоснованным;

- отклонил доводы ответчика об отсутствии у истца права на получение денежных средств по векселям в исковом порядке, как необоснованный.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять новый судебный акт, которым в иске отказать, поскольку, по мнению заявителя, взыскание в пользу ПАО "Московский кредитный банк" задолженности с ООО "Управление недвижимостью" по векселям, принадлежащим ООО "АНПЗ-Продукт" (банкроту), нарушает требования Закона о банкротстве, нарушает очередность удовлетворения требований кредиторов и влечет преимущественное удовлетворение требований Банка в деле о банкротстве ООО "АНПЗ-Продукт"; выводы суда об отсутствии оснований для удовлетворения ходатайства о замене истца ПАО "Московский кредитный банк" на правопреемника ООО "АНПЗ-Продукт" - ошибочны и в мотивировочной части решения - не обоснованы.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель заявителя доводы апелляционной жалобы поддержал по основаниям, в ней изложенным, просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить;

представители остальных лиц, участвующих в деле, в суд апелляционной инстанции не явились, о месте и времени судебного заседания извещались надлежаще, информация на официальном сайте суда размещена 18.03.2021 г., жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва, законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения в порядке статей 266, 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителя заявителя, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, поскольку не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

При правопреемстве правопредшественник выбывает из правоотношения, его права переходят к правопреемнику. ПАО "МКБ" не были переданы ООО "АНПЗ-Продукт" векселя, о взыскании по которым заявлены исковые требования. В силу положений ст. 142 ГК РФ право из ценной бумаги принадлежит лицу, обладающему правом на ценную бумагу. Держателем ценной бумаги является ПАО "МКБ". Таким образом, переход права от ПАО "МКБ" к ООО "АНПЗ-Продукт" отсутствует, и отсутствуют основания для процессуального правопреемства.

ПАО "МКБ" не утрачен статус залогодержателя, право залога на векселя не перешло к ООО "АНПЗ-Продукт": ООО "АНПЗ-Продукт" по-прежнему является векселедержателем, а ПАО "МКБ" - залогодержателем векселей, следовательно, основания для процессуального правопреемства отсутствуют.

ООО "АНПЗ-Продукт" приобрело спорные векселя на основании договора N 27-1/17-КП купли-продажи векселей от 29.12.2017 г., заключенного с ООО "Тоталойл". В отношении ООО "Тоталойл" введено конкурсное производство (дело А40-160002/2019), сделка по продаже векселей от ООО "Тоталойл" в пользу ООО "АНПЗ-Продукт" в настоящее время оспаривается ООО "БалтСетьСтрой" как кредитором ООО "Тоталойл" и конкурсным управляющим ООО "Тоталойл". Судебное заседание состоялось 12.04.2021 г. (Определение от 29.03.2021 г. по делу А40-160002/2019).

Рассмотрение заявления о признании недействительной указанной сделки отложено на 16.06.2021 г.

При данных обстоятельствах, выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, а потому апелляционная жалоба по изложенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.

Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266 - 269 (п. 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 29 января 2021 года по делу N А40- 55486/20 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья

Т.А. Лялина

Судьи:

Башлакова-Николаева Е.Ю., Верстова М.Е.,