Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 апреля 2021 г. N 17АП-2334/21 по делу N А60-45172/2020

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 14 июля 2021 г. N Ф09-4927/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Пермь

27 апреля 2021 г.

Дело N А60-45172/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 апреля 2021 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Муравьевой Е.Ю.,

судей Борзенковой И.В., Васильевой Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кривощековой С.В.,

при участии в судебном заседании:

от ответчика по первоначальному иску - общества с ограниченной ответственностью "Сталь": Николаев А.В., паспорт, доверенность от 05.10.2020;

от третьего лица - общества с ограниченной ответственностью "Пермский завод подъемно-транспортного машиностроения": Шалыгина А.В., паспорт, доверенность от 20.10.2020;

от истца по первоначальному иску - общества с ограниченной ответственностью "Уральский дизель-моторный завод": не явились,

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ответчика по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью "Сталь"

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 30 декабря 2020 года по делу N А60-45172/2020

по первоначальному иску общества с ограниченной ответственностью "Уральский дизель-моторный завод" (ИНН 6673105167, ОГРН 1036604818887)

к обществу с ограниченной ответственностью "Сталь" (ИНН 5903087234, ОГРН 1085903002987)

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Пермский завод подъемно-транспортного машиностроения" (ИНН: 5907055434, ОГРН: 1135907001405)

о взыскании 3 770 610, 00 руб.

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Сталь" (ИНН 5903087234, ОГРН 1085903002987)

к обществу с ограниченной ответственностью "Уральский дизель-моторный завод" (ИНН 6673105167, ОГРН 1036604818887)

о признании договоров притворными сделками,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Уральский дизель-моторный завод" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Сталь" о взыскании пени за нарушение сроков поставки по договору поставки N 12/02-18-АВ/30-30.3-18/43 от 12.02.2018 в сумме 391 520 руб.; убытков в сумме 246 930 руб.; суммы аванса, уплаченного по договору поставки в размере 3 132 160 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Пермский завод подъемно-транспортного машиностроения" (далее - ООО "ПЗПТМ").

Ответчиком по первоначальному иску ООО "Сталь" заявлен встречный иск о признании договора поставки N 12/02-18-АВ/30-30.3-18/43, заключенного между ООО "Сталь" и ООО "Уральский дизель-моторный завод", а также договора поставки N 12/03-18-СТ, заключенного между ООО "ПЗПТМ" и ООО "Сталь", притворными сделками.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 12.11.2020 встречное исковое заявление ООО "Сталь" принято к производству суда.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 30.12.2020 первоначальные исковые требования удовлетворены, с ООО "Сталь" в пользу ООО "Уральский дизель-моторный завод" взысканы пени за нарушение сроков поставки по договору поставки N 12/02-18-АВ/30-30.3-18/43 от 12.02.2018 г. в сумме 391 520 руб.; убытки в сумме 246 930 руб.; сумма аванса, уплаченного по договору поставки в размере 3 132 160 руб., а также 41 852 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска. В удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Не согласившись с судебным актом, ответчик по первоначальному иску ООО "Сталь" обратился в апелляционный суд с жалобой, просит решение отменить, принять по делу новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований ООО "Уральский дизель-моторный завод" и удовлетворении встречных исковых требований ООО "Сталь".

Заявитель жалобы считает, что суд не выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, неправильно применил нормы материального права; суд не принял во внимание, что согласно имеющейся в деле переписке участников процесса, изготовитель - ООО "ПЗПТМ" выявил, что передаточная тележка на колесном ходу с протектором (тип колес "Гусматик") полностью соответствует техническому заданию, причиной не достижения оборудованием необходимых характеристик являются некорректно заданные специалистами ООО "Уральский дизель-моторный завод" технические параметры; суд необоснованно отклонил ходатайство о назначении по делу технической экспертизы, что привело к принятию неправильного решения; суд оставил без внимания и оценки ходатайство ответчика о применении статьи 333 ГК РФ и снижении неустойки; в отсутствие доказательств того, что расходы в сумме 246 930 рублей понесены истцом вследствие ненадлежащего исполнения (неисполнения) ответчиком обязательств по договору поставки от 12.02.2018, суд неправомерно удовлетворил требование о взыскании убытков; отказ в удовлетворении встречного иска также является необоснованным, судом не установлены и не исследованы обстоятельства заключения спорных договоров; не выявлена действительная правовая цель взаимоотношений, возникших между ООО "Сталь", ООО "ПЗПТМ" и ООО "Уральский дизель-моторный завод"; не учтено, что ООО "Сталь", выступая формально покупателем по договору поставки с ООО "ПЗПТМ" и поставщиком по договору с ООО "Уральский дизель-моторный завод", фактически действовало по поручению данных участников правоотношений.

Участвовавший в судебном заседании представитель ответчика по первоначальному иску ООО "Сталь" выразил несогласие с решением суда, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержал.

Представитель третьего лица ООО "ПЗПТМ" доводы апелляционной жалобы (за исключением доводов о притворности сделок) поддержал, просил решение суда отменить, жалобу удовлетворить.

Истец по первоначальному иску ООО "Уральский дизель-моторный завод" в представленном в суд апелляционной инстанции письменном отзыве на апелляционную жалобу выразил несогласие с доводами апеллянта, указал на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, просил оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, а также заявил ходатайство о проведении судебного заседания без участия своего представителя.

В силу ч. 3 ст. 156 АПК РФ дело рассматривается судом апелляционной инстанции без участия представителя ООО "Уральский дизель-моторный завод", надлежащим образом извещенного о времени и месте рассмотрения дела судом апелляционной инстанции.

В судебном заседании представитель ООО "Сталь" заявил ходатайство о назначении технической экспертизы, просил поставить перед экспертом следующие вопросы: Изготовлена ли передаточная телега на колесном ходу с протектором (тип колес "Гусматик") в соответствии с требованиями, изложенными в представленных технических и габаритных характеристиках телеги передаточной на колесном ходу (приложение 2 к договору поставки N 12/02-18-АВ/30-30.3-18/43 от 12 февраля 2018 года), габаритном чертеже (приложение 3 к договору поставки N 12/02-18-АВ/30-30.3-18/43 от 12 февраля 2018 года), техническом задании на приобретение передаточной телеги на пневмоколесном ходу (приложение 4 к договору поставки N 12/02-18-АВ/30- 30.3-18/43 от 12 февраля 2018 года)? Является ли технический параметр, указанный в п. 2.4 Технического задания от 10.10.2017 года (система управления инверторная, с частотным преобразователем) корректным с учетом иных технических характеристик, изложенных в приложении 2, 3, 4 к договору поставки N 12/02-18-АВ/30-30.3-18/43 от 12 февраля 2018 года?

Представитель ООО "ПЗПТМ" ходатайство о назначении экспертизы поддержал.

В соответствии со статьями 82, 159, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации протокольным определением от 22.04.2021 суд апелляционной инстанции отклонил ходатайство ООО "Сталь" о назначении по делу технической экспертизы, установив наличие возможности рассмотрения спора по представленным в материалы дела доказательствам и правовую нецелесообразность проведения судебной экспертизы по поставленным в ходатайстве вопросам.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Российской Федерации Арбитражного процессуального кодекса.

Как установлено судом из материалов дела, между истцом и ответчиком заключен договор поставки N 12/02-18-АВ/30-30.3-18/43 от 12.02.2018, по условиям которого ООО "Сталь" (поставщик) обязалось поставить товар - передаточную телегу на колесном ходу с протектором (тип колес "Гусматик"), стоимостью 3 915 200 руб., на условиях указанных в спецификации N 1 (приложение N 1) с техническими характеристиками, указанными в техническом задании (приложение N 4), приложении N 1 и габаритным чертежом, указанным в приложении N 3, являющимися неотъемлемой частью договора, а ООО "Уральский дизель-моторный завод" (покупатель) обязалось принять и оплатить товар.

ООО "Уральский дизель-моторный завод" произвело предоплату 50% стоимости товара в размере 1 957 600, 00 руб. по платежному поручению от 11.05.2018 N 3555, а также 30% стоимости товара в размере 1 174 560, 00 руб. по платежному поручению от 31.10.2018 N 9426.

В целях исполнения обязательств перед ООО "Уральский дизель-моторный завод" по договору N 12/02-18-АВ/30-30.3-18/43 ООО "Сталь" заключило с ООО "ПЗПТМ" договор поставки N12/03-18-СТ от 12.03.2018.

Как указал истец, в ходе приемки товара выявлено несоответствие товара договору, а именно телега не передвигается с грузом.

По условиям договора (п. 2.1 Приложения N 1) поставка товара должна быть осуществлена в течение 45-ти календарных дней с даты поступления второго авансового платежа в размере 30% от стоимости Товара, а именно, не позднее 15.12.2018. Поскольку датой исполнения обязательств по поставке является дата подписания сторонами акта приема-передачи товара и акта о выполнении пуско-наладочных работ (п. 2.4. договора), по состоянию на 21.08.2020 обязательство по поставке ООО "Сталь" не исполнило.

Письмом N 105/830 от 05.09.2019 истец уведомил ответчика об отказе от исполнения договора N 12/02-18-АВ/30-30.3-18/43 от 12.02.2018 в порядке п. 2 ст. 475 ГК РФ и потребовал возвратить уплаченную за товар денежную сумму.

Сумма аванса в размере 3 132 160 руб. не возвращена.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с иском о взыскании с ответчика пени за нарушение сроков поставки по договору поставки в сумме 391 520 руб.; убытков в сумме 246 930 руб.; суммы аванса, уплаченного по договору поставки в размере 3 123 160 руб.

Ответчиком ООО "Сталь" заявлен встречный иск о признании договоров поставки от 12.02.2018 и от 12.03.2018 притворными сделками.

Судом первой инстанции принято вышеприведенное решение.

Изучив материалы дела, исследовав представленные доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, приняв во внимание возражения, приведенные в отзывах на жалобу, суд апелляционной инстанции оснований для отмены решения суда не установил.

Согласно положениям статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно пункту 1 статьи 470 ГК РФ товар, который продавец обязан передать покупателю, должен соответствовать требованиям, предусмотренным статьей 469 настоящего Кодекса, в момент передачи покупателю, если иной момент определения соответствия товара этим требованиям не предусмотрен договором купли-продажи, и в пределах разумного срока должен быть пригодным для целей, для которых товары такого рода обычно используются.

В силу пункта 1 статьи 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи.

В соответствии с п. 1 ст. 518 ГК РФ покупатель, которому поставлены товары ненадлежащего качества, вправе предъявить поставщику требования, предусмотренные ст. 475 ГК РФ, за исключением случая, когда поставщик, получивший уведомление покупателя о недостатках поставленных товаров, без промедления заменит поставленные товары товарами надлежащего качества.

На основании п. 2 ст. 475 ГК РФ в случае существенного нарушения требований к качеству товара покупатель вправе по своему выбору: отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы; потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору.

При этом, в силу п. 2 ст. 475 ГК РФ под существенными нарушениями требований к качеству товара понимается обнаружение неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо появляются вновь после их устранения, и другие подобные недостатки.

Пунктом 1 статьи 476 ГК РФ предусмотрено, что продавец отвечает за недостатки товара, если покупатель докажет, что недостатки товара возникли до его передачи покупателю или по причинам, возникшим до этого момента.

Как установлено судом, в ходе приемки товара выявлены недостатки товара, сторонами составлен акт от 21.02.2019.

05.06.2019 ООО "Уральский дизель-моторный завод" и ООО "Сталь" составлен акт о несоответствии качества товара, в котором отражено, что на основании письма поставщика N 184 от 30.05.2019 стороны пришли к соглашению об устранении недостатков товара силами и за счет поставщика, производителя товара в срок 30 рабочих дней с даты подписания данного акта; в п. 3 акта указано, что на дату подписания акта обязанности поставщика являются невыполненными; также актом установлено право покупателя в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора и обязанность поставщика вернуть сумму полученного авансового платежа на расчетный счет покупателя не позднее 3-х рабочих дней с даты соответствующего требования, а также обязанность поставщика возместить понесенные покупателем убытки.

Представителями поставщика и покупателя при участии представителей поставщика ООО "ПЗПТМ" 05.09.2019 проведено испытание доработанного оборудования, в ходе которого выявлены следующие несоответствия:

1) При движении без нагрузки по ровной поверхности телега проехала менее 20 метров и остановилась;

2) Индикация аккумуляторной батареи показала минимальное (одно деление) значение заряда;

3) При движении происходит защитное отключение преобразователей частоты приводных двигателей.

По результатам проведенных испытаний составлен акт от 05.09.2019.

Согласно п. 4.4 договора поставки N 12/02-18-АВ/30-30.3-18/43 акт является основанием для устранения поставщиком недостатков поставленного оборудования. Поставщик обязуется за свой счет заменить товар, если недостатки произошли по его вине.

Из представленной переписки сторон следует, что по информации завода-изготовителя товара ООО "ПЗПТМ" причиной некорректной работы тележки при нагрузке 15,0т (при заданной в техническим задании 30,0т) являются инверторы, которые не обеспечили необходимые характеристики по силе тока при пуске двигателей.

Доказательств устранения выявленных недостатков товара в материалы дела не представлено.

Доводы жалобы о том, что истцом было разработано некорректное техническое задание, несостоятельны. Из обстоятельств дела усматривается, что техническое задание, являющееся неотъемлемой частью договора N 12/02-18-АВ/30-30.3-18/43 от 12.02.2018 (приложение N 4), было согласовано обеими сторонами договора без каких-либо замечаний и возражений при заключении договора, технические характеристики товара, также, как и требования к его функциональным характеристикам, были известны сторонам, являющимся профессиональными участниками рассматриваемых правоотношений, заранее. Заключив названный договор с истцом, ответчик в силу положений статьи 309, пункта 1 статьи 470 ГК РФ принял на себя обязательства передать истцу товар, соответствующий требованиям, предусмотренным договором.

Между тем, как ранее установлено судом и не опровергнуто ответчиком, данные обязательства ответчик не выполнил.

С учетом установленных обстоятельств, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, признав доказанным факт поставки некачественного товара, не соответствующего техническим и габаритным характеристикам, согласованным при заключении договора N 12/02-18-АВ/30-30.3-18/43 от 12.02.2018, суд первой инстанции, в отсутствие доказательств возврата уплаченной за товар суммы аванса (ст. 9, ч. 1 ст. 65 АПК РФ), правомерно признал обоснованным требование истца о взыскании с ответчика денежных средств в размере 3 132 160 руб.

Истцом также заявлял требование о взыскании 246 930 руб. убытков.

В соответствии с пунктом 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Возмещение убытков осуществляется в соответствии со статьей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации. Лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб).

При обращении в арбитражный суд с иском о взыскании убытков истцу необходимо доказать неисполнение или ненадлежащее исполнение ответчиком договорных обязательств, причинную связь между нарушением договорных обязательств и возникшими убытками и размер убытков.

Из материалов дела судом установлено, что с 15.12.2018 истец вынужден был пользоваться услугами сторонней организации для перевозки по территории предприятия грузов, которые должны были перемещаться с использованием передаточной телеги. В результате несвоевременной поставки товара истец понес убытки на сумму 246 930,00 руб. в части затрат на оплату услуг ООО "ЕК-Экспресс" за период с января по март 2019 года по актам N N 3,4,11,32,31,33,46,45,69,83,91,99,100,103,130,151,152,171,190,191,205,212.

Таким образом, поскольку материалами дела подтверждается наличие причинно-следственной связи между ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору N 12/02-18-АВ/30-30.3-18/43 и возникшими у истца убытками, как и их размер, в указанной части требования истца правомерно удовлетворены судом.

Кроме того, истец просил взыскать с ответчика пени за нарушение сроков поставки товара по договору от 12.02.2018.

В силу пункта 1 статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов обеспечения исполнения обязательств является неустойка.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства (ст. 331 ГК РФ).

Согласно п. 5.2. договора поставки от 12.02.2018 в случае нарушения сроков поставки Товара Покупатель вправе потребовать, а Поставщик обязан оплатить пени в размере 0,1 % стоимости Товара, указанной в Спецификации за каждый день просрочки до даты фактического исполнения обязательств по поставке, но не более 10% от стоимости договора.

Поскольку обязательство по поставке товара надлежащего качества ответчиком в установленный договором срок не исполнено, требование о взыскании неустойки заявлено истцом обоснованно.

По расчету истца, размер неустойки составил 391 520 руб.

Произведенный истцом расчет неустойки проверен судами первой и апелляционной инстанций, признан арифметически верным, соответствующим положения условиям договора. Ответчиком расчет не оспорен, контррасчет не представлен (ст. 9, ст. 65 АПК РФ).

Согласно доводам, приведенным в апелляционной жалобе, ответчик считает, что начисленная истцом неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, имеются основания для применения положений статьи 333 ГК РФ и снижения неустойки.

Рассмотрев указанные доводы ответчика, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно п. 1 ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

В пункте 71 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление Пленума ВС РФ N 7) разъяснено, что если должником является коммерческая организация, индивидуальный предприниматель, а равно некоммерческая организация при осуществлении ею приносящей доход деятельности, снижение неустойки судом допускается только по обоснованному заявлению такого должника, которое может быть сделано в любой форме (пункт 1 статьи 2, пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктами 73, 74, 75 Постановления Пленума ВС РФ N 7 бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Возражая против заявления об уменьшении размера неустойки, кредитор не обязан доказывать возникновение у него убытков (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации), но вправе представлять доказательства того, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего при сравнимых обстоятельствах разумно и осмотрительно, например, указать на изменение средних показателей по рынку (процентных ставок по кредитам или рыночных цен на определенные виды товаров в соответствующий период, валютных курсов и т.д.).

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Оценив представленные доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, учитывая конкретные обстоятельства рассматриваемого дела, в том числе длительный период допущенной ответчиком просрочки поставки товара, соответствующего условиям договора от 12.02.2018 (на день рассмотрения дела судом просрочка составила более двух лет), исходя из того, что согласованный сторонами договора размер неустойки (0,1% стоимости товара) не является завышенным и не выходит за рамки обычной деловой практики, а также в отсутствие доказательств явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, апелляционный суд не усматривает оснований для применения статьи 333 ГК РФ и снижения неустойки, в связи с чем взыскание с ответчика неустойки в заявленном истцом размере является правомерным.

Отказывая в удовлетворении встречного иска о признании договора поставки N 12/02-18-АВ/30-30.3-18/43, заключенного между ООО "Сталь" и ООО "Уральский дизель-моторный завод", и договора поставки N 12/03-18-СТ, заключенного между ООО "ПЗПТМ" и ООО "Сталь", притворными сделками, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

По смыслу п. 2 ст. 170 ГК РФ признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку. По основанию притворности недействительной сделки может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделки.

Доказывая притворный характер сделки, заявитель обязан подтвердить, что воля обеих сторон была направлена именно на совершение прикрываемой сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Стороны должны преследовать общую цель и с учетом правил ст. 432 ГК РФ достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

Проанализировав содержание спорных договоров, последовательность действий сторон, с учетом совокупности условий сделок и обстоятельств, имевших место при их совершении, суд первой инстанции пришел к выводу, что воля и действия сторон спорных сделок были действительно направлены на осуществление поставки товара истцу, выполнение фактических и юридический действий. Доказательств иного не представлено (статьи 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Апелляционная коллегия соглашается с указанными выводами суда первой инстанции, поскольку они соответствуют фактическим обстоятельствам дела, основаны на правильной оценке представленных доказательств. Вопреки доводам жалобы, оснований для вывода, что спорные договоры поставки были направлены на достижение других правовых последствий, не имеется.

При таких обстоятельствах, встречные исковые требования ООО "Сталь" правомерно оставлены судом без удовлетворения.

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что судом первой инстанции принят законный и обоснованный судебный акт, судом правильно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, на основе полного и всестороннего исследования доказательств по делу.

Доводы апелляционной жалобы выводы суда не опровергают, по существу сводятся к несогласию с оценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом обстоятельств, оснований для переоценки которых суд апелляционной инстанции не усматривает.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Таким образом, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены обжалуемого решения суда не имеется.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 30 декабря 2020 года по делу N А60-45172/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий два месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий

Е.Ю. Муравьева

Судьи

И.В. Борзенкова Е.В. Васильева