Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 9 февраля 2024 г. N 10АП-27926/23 по делу N А41-32426/2022

г. Москва

09 февраля 2024 г.

Дело N А41-32426/22

Резолютивная часть постановления объявлена 06 февраля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 февраля 2024 года.

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Погонцева М.И.,

судей Бархатовой Е.А., Боровиковой С.В.,

при ведении протокола судебного заседания Рожковой Л.Д.,

при участии в заседании: согласно протоколу судебного заседания,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Знаменщикова Егора Сергеевича на решение Арбитражного суда Московской области от 16.11.2023 по делу N А41-32426/22, принятое судьей Машиным П.И., по иску Знаменщикова Егора Сергеевича к ООО "СтройСтандарт" (ОГРН 1167746752788), Калиничу Иосифу Иосифовичу, Пономаревой Светлане Алексеевне, ООО "БЕКАН" (ОГРН 1217700153912), Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии (ОГРН 1047796940465), с участием в деле третьих лиц: ООО "ФрешМаркет" (ИНН 7806461539) и конкурсного управляющего Алтынбаева Р.Р., о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

Знаменщиков Егор Сергеевич в интересах ООО "СтройСтандарт" (далее - Знаменщиков Е.С., истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО "СтройСтандарт", Калиничу Иосифу Иосифовичу (далее - Калинич И.И.), Пономаревой Светлане Алексеевне (далее - Пономарева С.А.), ООО "БЕКАН" и Федеральной службе государственной регистрации, кадастра и картографии (далее - росреестр) с требованиями (с учетом принятых судом, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, уточнений исковых требований):

1) Признать договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:08:0050430:66 от 01.06.2021, заключенный между ООО "СтройСтандарт" и Калиничем И.И., недействительной сделкой.

2) Признать цепочку сделок по переходу права собственности на земельный участок с кадастровым номером 50:08:0050430:104 с ООО "СтройСтандарт" на Калинича И.И. ничтожными сделками:

- соглашение о расторжении договора купли-продажи земельного участка от 20.07.2020 между Пономаревой С.А. и ООО "СтройСтандарт";

- договор купли-продажи земельного участка от 08.09.2020 между Пономаревой С.А. и Калиничем И.И.;

- соглашение об уступке права требования N 1 от 08.09.2020 между Пономаревой С.А., Калиничем И.И. и ООО "СтройСтандарт".

3) Применить последствия ничтожности в отношении цепочки сделок по переходу права собственности на земельный участок с кадастровым номером 50:08:0050430:104 с ООО "СтройСтандарт" на Калинича И.И.: признать сделку купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:08:0050430:104, заключенную между ООО "СтройСтандарт" и Калиничем И.И., недействительной сделкой.

4) Признать договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:08:0050430:591 от 27.09.2021 между Калиничем ИИ. и ООО "Бекан" недействительной сделкой.

5) Применить последствия недействительности в отношении договора купли - продажи земельного участка с кадастровым номером 50:08:0050430:66 от 01.06.2021, заключенного между ООО "СтройСтандарт" и Калиничем И.И., сделки купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:08:0050430:104, заключенной между ООО "СтройСтандарт" и Калиничем И.И., договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером от 27.09.2021, заключенного между Калиничем И.И. и ООО "Бекан":

- признать незаконным объединение земельных участков с кадастровыми номерами 50:08:0050430:66 и 50:08:0050430:104;

- взыскать с Калинича И.И. в пользу ООО СтройСтандарт упущенную выгоду в размере 39 737 828 (тридцать девять миллионов семьсот тридцать семь тысяч восемьсот двадцать восемь) рублей.

Решением Арбитражного суда Московской области от 16.11.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда, Знаменщиков Егор Сергеевич обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильным применением норм материального и нарушением норм процессуального права.

В материалы дела от соответчиков поступили отзывы на апелляционную жалобу, в котором указано на законность обжалуемого судебного акта.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 АПК РФ, в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru и не заявивших о его отложении, в соответствии с частью 1 статьи 266 и частью 3 статьи 156 АПК РФ.

Представитель Знаменщикова Е.С. поддержал доводы своей жалобы, просил обжалуемый судебный акт отменить.

Представитель Калинича И.И. возражал против удовлетворения апелляционной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как следует из материалов дела, между Пономаревой Светланой Алексеевной и ООО "СтройСтандарт" были заключены договоры купли продажи земельных участков:

- земельный участок с кадастровым номером 50:08:0050430:66, право собственности перешло к ООО "СтройСтандарт" на основании договора купли-продажи земельного участка N 1 от 28.08.2019, заключенного между Пономаревой С.А. и ООО "СтроиСтандарт". Согласно пункту 3.1. договора купли-продажи от 28.08.2019 N 1 стоимость земельного участка N 50:08:0050430:66 составила 9 237 828 руб. 00 коп.

- земельный участок с кадастровым номером 50:08:0050430:104, право собственности перешло к ООО "СтройСтандарт" на основании договора купли-продажи земельного участка N 2 от 28.08.2019, заключенного между Пономаревой С.А. и ООО "СтройСтандарт". Согласно пункту 3.1. договора купли-продажи от 28.08.2019 N 2 стоимость земельного участка N 50:08:0050430:104 составила 11 762 172 руб. 00 коп.

Регистрация права собственности ООО "СтройСтандарт" на земельные участки в ЕГРН состоялась 30.10.2019. Согласно сведениям Выписки из ЕГРН от 07.11.2019, вид разрешенного использования земельных участков - для сельскохозяйственного производства.

Впоследствии, между Пономаревой С.А. и ООО "СтройСтандарт" заключены соглашение о расторжении договора купли-продажи от 30.06.2020 в отношении з/у N 50:08:0050430:66 и соглашение о расторжении договора купли-продажи от 20.07.2020 в отношении з/у N 50:08:0050430:104.

Соглашение о расторжении договора купли-продажи от 20.07.2020 в отношении з/у N 50:08:0050430:104 прошло государственную регистрацию, переход права собственности на участок к Пономаревой С.А. зарегистрирован 26.08.2020.

Таким образом, у Пономаревой С.А. появилась обязанность возвратить ООО "СтройСтандарт" денежные средства, полученные по договору купли-продажи за земельный участок N 50:08:0050430:104.

Пономарева С.А., в свою очередь, не осуществляла возврат уплаченных денежных средств по причине отсутствия необходимой суммы, о чем сообщила ООО "СтройСтандарт".

С целью фактического возврата денежных средств Обществу между Пономаревой С.А., Калиничем И.И. и ООО "СтройСтандарт" было заключено Соглашение об уступке права от 08.09.2020 N 1 (т. 1, л.д. 138-140), согласно которому Калинич И.И. принял на себя обязательство Пономаревой С.А. по возврату денежных средств Обществу.

По условиям Соглашения об уступке права требования N 1 от 08.09.2020, Калинич И.И. принял на себя обязательства ООО "СтройСтандарта" по получению денежных средств, подлежащих возврату в связи с расторжением договора N 2 купли-продажи земельного участка от 28.08.2019, заключённого между ООО "СтройСтандарт" и Пономаревой С.А. в отношении земельного участка с кадастровым номером 50:08:050430:104, на сумму 11 762 172 руб.

Калинич И.И. осуществил оплату Обществу 11 762 172 руб. 00 коп., что подтверждается чеками ордерами N 28 от 11.02.2021 и N 136 от 19.02.2021 (т.1, л.д. 141).

Соглашение о расторжении договора купли-продажи от 30.06.2020 в отношении земельного участка N 50:08:0050430:66 не прошло государственную регистрацию.

ООО "СтройСтандарт" обратилось в Истринский городской суд Московской области с иском к Пономаревой С.А. о признании недействительным договора купли- продажи в отношении земельного участка N 50:08:0050430:66.

Решением Истринского городского суда Московской области от 26.05.2021 по делу N 2-1440/2021 в удовлетворении требований ООО "СтройСтандарт" было отказано по причине того, что единственным лицом, обладающим правом на обращение в суд с таким иском является субъект Российской Федерации в лице Комитета по управлению имуществом.

С целью устранения таких рисков и сохранения финансового положения общества 31.05.2021 было проведено общее собрание участников ООО "СтройСтандарт", в том числе с участием участника Знаменщикова Е.С., на котором было принято решение о продаже земельного участка N 50:08:0050430:66.

01.06.2021 между ООО "СтройСтандарт" и Калиничем И.И. заключен договор купли-продажи земельного участка N 50:08:0050430:66

Покупная стоимость земельного участка согласно п. 4.1 договора купли-продажи земельного участка от 10.06.2021 составила 10 000 000 руб.

Денежные средства за участок в сумме 10 000 000 руб. ООО "СтройСтандарт" получило от покупателя Калинича И.И. на свой расчетный счет в банке, что подтверждается чеком-ордером от 16.07.2021.

Впоследствии, Калинин И.И. объединил земельные участки с кадастровыми номерами N 50:08:0050430:66 и N 50:08:0050430:104, в результате чего был образован земельный участок с кадастровым номером N 50:08:0050430:591, расположенный по адресу - Московская область, г.о. Истра, д. Покровское, ул. Центральная, площадью 4 642 кв., категория - земли населенных пунктов, вид разрешенного использования - магазины, кадастровой стоимостью - 19 064 508,32 руб.

Указанный земельный участок был приобретен ООО "БЕКАН" у Калинича И.И. по договору купли-продажи земельного участка, N б/н, от 27 сентября 2021 года (т.4, л.д. 12-16).

Переход права собственности на земельный участок от Калинича И.И. к ООО "БЕКАН" зарегистрирован Росреестром 23 октября 2021 года, запись N 50:08:0050430:591-50/422/2021-3.

Кадастровый номер N 50:08:0050430:591 присвоен земельному участку 23 сентября 2021 года.

Из содержания искового заявления следует, что Знаменщикову Е.С. стало известно, что в ООО "СтроиСтандарт" была совершена цепочка последовательно заключенных сделок, имевших своей целью вывод недвижимого имущества - земельных участков - на другое юридическое лицо с целью увеличения их стоимости путем объединения, заключения контракта на строительство здания (магазина) и дальнейшей продажи. Данные действия, по мнению истца, привели к причинению ущерба интересам общества, поскольку лишили его получения существенных доходов.

Ссылаясь на то обстоятельство, что оспариваемый договор купли-продажи земельного участка от 01.06.2021, заключенный между ООО "СтройСтандарт" и Калиничем И.И., является недействительной сделкой (сделкой с заинтересованностью, которая не была одобрена в установленном статьёй 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядке), цепочка сделок в отношении земельного участка с кадастровым номером 50:08:0050430:104 - являются притворными и совершены исключительно с целью вывода ликвидного имущества из собственности ООО "СтройСтандарт", истец обратился в Арбитражный суд Московской области с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции руководствовался следующими обстоятельствами.

Согласно части 1 статьи 9 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

В соответствии со статьей 153 и частью 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Юридические лица согласно части 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации приобретают гражданские права и принимают на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

Согласно пункту 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно положениям статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - Постановление N 27), при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (далее - сделки с заинтересованностью), - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанными законами.

В соответствии с пунктами 1, 3 и 5 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Как обосновано указано судом первой инстанции, сделка по отчуждению земельного участка с кадастровым номером 50:08:0050430:66 (договор купли-продажи земельного участка от 01.06.2021, заключенный между ООО "СтройСтандарт" и Калиничем И.И.,) является сделкой с заинтересованностью, поскольку выгодоприобретателем по сделке является гражданин РФ Калинин И.И. - участник ООО "СтроиСтандарт" с долей 58,82% и генеральный директор ООО "СтроиСтандарт".

Таким образом, оспариваемая сделка является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность Калинин И.И.

Вместе с тем, общее собрание участников общества может принять решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении об одобрении сделки должна быть указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка. Решение об одобрении сделки имеет силу до следующего очередного общего собрания участников общества, если иное не предусмотрено указанным решением.

Решением общего собрания участников ООО "СтройСтандарт", оформленным протоколом N 1 от 31.05.2021, в котором приняли участие участники Общества, обладающие 100% голосов от общего числа голосов участников общества, было принято решение об одобрении сделки купли-продажи земельного участка.

Указанное решение общего собрания участников ООО "СтройСтандарт" не оспорено, в установленном законом порядке недействительным не признано. О фальсификации доказательств, в установленном законом порядке, истцом не заявлено.

Наличие решения об одобрении сделки с заинтересованностью не является основанием для отказа в удовлетворении требования о признании ее недействительной. При его наличии бремя доказывания того, что сделка причинила ущерб интересам общества, возлагается на истца (пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) (п. 24 Постановления N 27).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Следует также отметить, что даже формальное несоответствие сделки требованиям статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью само по себе не является достаточным основанием для признания такой сделки недействительной. В таком случае, с учетом требований части 5 статьи 45 указанного Закона и части 2 статьи 166 ГК РФ, суд осуществляет проверку наличия на стороне участника (общества) неблагоприятных последствий, вызванных фактом заключения сделки с подобным нарушением.

В силу пункта 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Таким образом, для удовлетворения заявленных требований необходимо установить, что в результате совершения оспариваемых сделок Обществу причинен явный ущерб, о чем ответчик (вторая сторона сделки) знал или должен были знать, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителей сторон сделки в ущерб интересам ООО "СтройСтандарт".

Доказательства представляются лицами, участвующими в деле (часть 1 статьи 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Суд по смыслу статей 10, 118, 123, 126 и 127 Конституции Российской Федерации и положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не собирает доказательства, а лишь исследует и оценивает доказательства, представленные сторонами, либо истребует доказательства по ходатайству сторон.

Исследовав и оценив по правилам статьей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах настоящего дела доказательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, проанализировав условия сделок, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии оснований для признания спорных сделок недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Каких-либо бесспорных доказательств совершения оспариваемой сделок в ущерб ООО "СтройСтандарт" на заведомо и значительно невыгодных условиях, о которых ответчик (вторая сторона сделки) знал и (или) мог знать, в материалы дела не представлено.

Согласно заключению специалиста N 152-2022 от 05 июля 2022, выполненного АНО Единая служба судебных экспертиз "МСК-Эксперт", рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером N 50:08:0050430:66 на 01 июня 2021 года, то есть на момент заключения между ООО "СтройСтандарт" и Калиничем И.И. договора купли-продажи земельного участка от 01.06.2021 составляла 9 400 000 руб.;

При этом из заключения специалиста N 153-2022 от 05 июля 2022, выполненного АНО Единая служба судебных экспертиз "МСК-Эксперт", следует, что рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером N 50:08:0050430:104 на 20.07.2020 составляла 11 400 000 руб.

Согласно оценке ООО "ВС-оценка" рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером N 50:08:0050430:66 общей площадью 2042 кв.м. на 01 июня 2021 года составляла 10 379 000 руб.; рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером N 502:08:0050430:104 общей площадью 2600 кв.м. на 08 сентября 2020 года составляла 11 489 000 руб.

В силу статьи 421 (пункт 1) Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена указанным Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (пункт 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения (пункт 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из содержания указанных норм в их взаимосвязи следует, что стороны договора вправе по своей воле определять его содержание и формировать его конкретные условия, если только содержание какого-либо условия императивно не определено законом или иными правовыми актами.

Согласно отчету об оценке рыночной стоимости объектов недвижимости N 0686/08/2023 от 30.08.2023, представленного истцом и приобщенного к материалам дела, стоимость земельного участка с кадастровым номером N 50:08:0050430:66 по состоянию на 01.06.2021 составляла 26 946 000 руб.

Вместе с этим, вероятная рыночная стоимость земельного участка стоимостью 26946000 руб., указанная в представленном истцом заключении специалиста, не является обязательной для сторон при заключении договора и не свидетельствует об убыточности оспариваемого договора, учитывая, что доказательств наличия потенциальных покупателей на заключение договора купли-продажи со стоимостью земельного участка большей, чем установлена в спорном договоре или в представленных ответчиком заключениях АНО Единая служба судебных экспертиз "МСК-Эксперт" и ООО "ВС- оценка", истцом предоставлены не были.

При этом судом первой инстанции правомерно отмечено, что представленные истцом в материалы дела отчет об оценке рыночной стоимости объектов недвижимости N 0686/08/2023 от 30.08.2023 и рецензии на заключение специалистов N 0763/09/2023/1 и N 0763/09/2023-2 от 11.09.2023, выполненные ООО "Оценочная компания "Юрдис", сами по себе не подтверждают достоверно довод о том, что стоимость земельного участка по оспариваемому договору купли-продажи от 01.06.2021 существенно отличается от его рыночной стоимости в момент совершения сделки.

Судом первой инстанции установлено, что указанное заключение о рыночной стоимости объектов недвижимости N 0686/08/2023 от 30.08.2023 и рецензии ООО "Оценочная компания "Юрдис" получены истцом во внесудебном порядке, представлены в дело заинтересованным в соответствующем исходе дела лицом, при этом лица, составившие указанные документы об уголовной ответственности предупреждены не были.

При этом, ходатайство о назначении по делу судебной экспертизы с целью установления рыночной стоимости земельного участка на момент совершения оспариваемого договора купли- продажи земельного участка от 01.06.2021 истцом не заявлено ни в суде первой инстанции, ни в суде апелляционной инстанции.

Частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Доказательства того, что в связи с заключением оспариваемой сделки Обществу причинены убытки, либо такие убытки возникнут в будущем, истец не представил, в связи с чем, отсутствуют основания полагать, что права истца совершенной сделкой нарушены.

Судом первой инстанции установлено, что из представленных в дело доказательств, в том числе из договора купли-продажи земельного участка N 1 от 28.08.2019 и договора купли-продажи земельного участка от 01.06.2021 следует, что оспариваемая сделка совершена ООО "СтройСтандарт" по цене 10000000 руб., т.е. по цене превышающей кадастровую стоимость земельного участка - 7021376,16 руб. и превышающей цену его приобретения обществом - 9 237 828 руб.

Денежные средства за участок в сумме 10 000 000 руб. ООО "СтройСтандарт" получило от покупателя Калинича И.И. полностью на свой расчетный счет в банке, что подтверждается чеком-ордером от 16.07.2021 и не оспаривается лицами, участвующими в деле по существу.

Представленное ответчиком в материалы дела заключение специалиста АНО Единая служба судебных экспертиз "МСК-Эксперт" по результатам оценочного исследования N 152-2022 от 05 июля 2022, согласно которому рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером N 50:08:0050430:66 на 01 июня 2021 года составляла 9 400 000 руб., а также представленное ООО "Бекан" заключение специалиста N 09/10/23-6п, подготовленное ООО "ВС-оценка", согласно которому рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером 50:08:0050430:66 на 01 июня 2021 года составляла 10 379 000 руб., истцом какими-либо бесспорными надлежащими доказательствами не оспорены.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что нельзя признать обоснованной ссылку истца на представленный им отчет об оценке рыночной стоимости объектов недвижимости N 0686/08/2023 от 30.08.2023, в соответствии с которым рыночная стоимость земельного участка с кадастровым номером N 50:08:0050430:66 составляла 26 946 000 руб., что почти в два с половиной раза превышает стоимость этого земельного участка по результатам представленных ответчиками заключений специалистов и в три с половиной раза превышает кадастровую стоимость этого земельного участника.

Из материалов дела следует, что оспариваемая сделка, заключенная между ООО "СтройСтандарт" и Калиничем И.И. 01 июня 2021 года, совершена в интересах ООО "СтройСтандарт". Отсутствие явного ущерба было очевидно в момент заключения данной сделки.

Кроме того Калиничем И.И. доказано, что имели место и иные обстоятельства, позволяющие считать сделку экономически оправданной.

На момент совершения сделки (2 квартал 2021 года) ООО "СтройСтандарт" вело активную хозяйственную деятельность по своему основному уставному виду деятельности (строительство), производило одновременно строительные работы на нескольких объектах по договорам подряда, имело перед своими заказчиками, субподрядчиками и поставщиками неисполненные обязательства, требующие крупных финансовых затрат, и при этом ощущало нехватку денежных средств, находилось в сложном финансовом положении.

Данные обстоятельства подтверждаются предоставленными в материалы дела Калиничем И.И. доказательствами: промежуточным балансом по итогам 2 кв. 2021 года, отчетом о прибылях и убытках, пояснительной запиской к бухгалтерской отчетности.

Из документов следует, что свободных денежных средств на инвестиционную деятельность и на собственные капиталовложения в основные средства, в т.ч. недвижимость общество не имело.

В данных обстоятельствах, продажа земельного участка, обеспечила необходимое финансовое вливание в текущую производственную деятельность общества, позволило обществу исполнять свои обязательства перед кредиторами.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, представленные истцом в материалы дела доказательства, в совокупности не свидетельствуют о причинении ему и обществу убытков, являющихся следствием заключения оспариваемой сделки, равно как не представлено доказательства того, что предоставление, полученное обществом по сделке, было неравноценным отчужденному имуществу.

Бесспорных доказательств того, что в связи с заключением оспариваемой сделки купли-продажи Обществу причинены убытки, либо такие убытки возникнут в будущем, истец не представил, в связи с чем, отсутствуют основания полагать, что права истца совершенной сделкой нарушены.

Предположительный довод истца о намерении ООО "СтройСтандарт" реализовать инвестиционный проект по строительству и дальнейшей продаже земельных участков и построенного на них здания третьему лицу, и что отчуждение данных земельных участков произведено в ущерб интересам ООО "СтройСтандарт", правомерно не принят судом первой инстанции, поскольку не подтверждается материалами дела.

Из материалов дела следует, что земельные участки были приобретены ООО "СтройСтандарт" 28 августа 2019 года. Земельные участки относились к землям сельскохозяйственного назначения. Строительство объектов торговли на них запрещено. Земельный участок с кадастровым N 50:08:0050430:104 с/пос. Обушковское. д. Покровское, ул. Центральная, д. 54 находился в собственности ООО "СтройСтандарт" в течение 11 месяцев с 28.08.2019 по 20.07.2020. Земельный участок с кадастровым N 50:08:0050430:66 с/пос. Обушковское, д. Захарове, д. 91 находился в собственности ООО "СтройСтандарт" в течение 1 года 9 месяцев с 28.08.2019 по 01.06.2021. В течение указанного длительного периода времени ООО "СтройСтандарт" никаких улучшений земельных участков не производило (ни изменение категории и вида разрешенного использования земель, ни объединение земельных участков). Строительных работ или подготовку к строительству не вело. Инвестиционных контрактов не заключало, кредиты и займы на реализацию проекта не получало. Земельные участки были отчуждены ООО "СтройСтандарт" по отдельности, в разные периоды времени, с разницей во времени 11 месяцев. За день до отчуждения земельного участка с кадастровым N 50:08:0050430:66, 31 мая 2021 года в ООО "СтройСтандарт" было проведено Общее собрание участников общества, на котором участниками единогласно было принято решение продать земельный участок с кадастровым N 50:08:0050430:66. Истец на данном общем собрании присутствовал, голосовал "за", был избран секретарем собрания, о чем свидетельствует его личная подпись на протоколе Общего собрания участников ООО "СтройСтандарт" от 31 мая 2021 года. Данные обстоятельства в совокупности свидетельствуют об отсутствии/отказе ООО "СтройСтандарт" от намерений и планов о реализации того проекта, о котором указывает истец.

Истцом заявлено требование о признании ничтожными цепочки сделок по переходу права собственности на земельный участок с кадастровым номером 50:08:0050430:104 с ООО "СтройСтандарт" на Калинича И.И.

В обоснование требования истец указал, что оспариваемая цепочка сделок по отчуждению земельного участка с кадастровым номером 50:08:0050430:104 является мнимой и притворной, совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, а также совершена с целью прикрыть другую сделку. Истец полагает, что цепочка сделок, заключенных между Пономаревой С.А., ООО "СтройСтандарт" и Калиничем И.И., является притворными, поскольку данные сделки имели целью переход права собственности на земельный участок с кадастровым номером 50:08:0050430:104 от ООО "СтройСтандарт" на Калинича И.И., и прикрывали сделку купли-продажи земельного участка между ООО "СтройСтандарт" и Калиничем И.И.

Согласно разъяснениям, данным в абзаце 2 пункта 73 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в силу прямого указания закона к ничтожным сделкам относятся мнимая или притворная сделка (статья 170 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Мнимая сделка не предполагает исполнения. Если же сделка исполнялась, она не может быть признана мнимой.

Так в соответствии со сложившейся судебной практикой для признания сделки мнимой необходимо однозначно установить, что ее стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411). В этой связи наличие обстоятельств, свидетельствующих о реальном исполнении сторонами договора, свидетельствует о том, что данная сделка не являлась мнимой (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.10.2002 N 6282/02, от 01.11.2005 N 2521/05).

Судом первой инстанции установлено, что сторонами оспариваемых сделок согласованы все существенные их условия. Договоры исполнены.

Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В силу указанной нормы права признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку.

Таким образом, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

В соответствии с частью 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Как верно отмечено судом первой инстанции, материалами дела не подтверждается иная действительная воля всех участников сделки Пономаревой С.А., ООО "СтройСтандарт" и Калинича И.И., доказательства несоответствия волеизъявления всех сторон их действиям, доказательства наличия иных намерений у каждой стороны отсутствуют.

Истец не доказал, что Пономарева С.А. в цепочке сделок имела иную действительную волю, нежели продать принадлежащий ей земельный участок и получить за него денежные средства. Доказательств того, что Пономарева С.А. совершая оспариваемую истцом цепочку сделок хотела достигнуть иной определенный правовой результат в материалы дела не предоставлены.

Исполнение сторонами цепочки сделок и достижение каждым из них соответствующего сделкам результата исключает, в данном конкретном случае, возможность признания оспариваемой истцом цепочки сделок мнимой или притворной сделкой.

Оценив представленные сторонами доказательства с позиций статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу, что бесспорных оснований, позволяющих квалифицировать оспариваемые сделки в качестве притворных, и доказательств злоупотребления сторонами правом при их совершении, судом не установлено.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

По смыслу приведенных норм для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей). При этом злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений.

Материалами дела не подтверждается наличие у сторон умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав, наличие единственной цели причинения вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно не усмотрел оснований для признания требований истца обоснованными, поскольку в настоящем случае нет оснований полагать, что заключение оспариваемых сделок повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу либо возникновения у него иных неблагоприятных последствий. Доказательств того, что сделки являются мнимыми или притворными не представлено.

Существенных оснований полагать, что спорные сделки посягают на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, в связи с чем ничтожны, судом не установлено.

В рамках рассмотрения дела представителями ответчиков также заявлено о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной.

Согласно части 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок давности по требованию о признании оспариваемой сделки недействительной составляет один год.

В соответствии со статьей 199 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о защите нарушенного права принимается к рассмотрению судом независимо от истечения срока исковой давности. Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пунктах 10 и 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности. Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Как разъяснено в абзаце втором пункта 2 Постановления N 27 срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.

Исключение из указанного правила предусмотрено абзацем третьим пункта 2 постановления Пленума N 27, согласно которому срок исковой давности может исчисляться иным образом только если был доказан сговор лица, осуществлявшего полномочия единоличного исполнительного органа в момент совершения сделки, с другой стороной сделки.

Таким образом, срок оспаривания недействительной сделки начинается со дня, когда о том, что она совершена с нарушением закона, узнал или должен был узнать директор (независимо от того, кто совершил сделку и кто ее оспаривает), кроме случаев, когда сделку совершил директор, состоящий в сговоре с другой стороной.

Иное нарушало бы права другой стороны сделки, которая по причинам, связанным исключительно с внутренними взаимоотношениями в юридическом лице, была бы ограничена в возможности ссылаться на истечение исковой давности со стороны юридического лица. Кроме того, это нарушало бы правовое равенство, поскольку юридические лица находились бы в привилегированном состоянии за счет возможности "продления" исковой давности по требованиям об оспаривании сделок посредством смены директора или предъявления таких исков участниками (акционерами).

В тех случаях, когда момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник, предъявивший требование, следует учитывать следующее:

предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом);

если данное правило не применимо, то считается, что участник в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад, если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников и не запрашивал информацию о деятельности общества (пункт 3).

Материалами дела подтверждается, что о совершении сделок в отношении земельного участка с кадастровым N 50:08:0050430:104 истец узнал 10.11.2020.

Судом первой инстанции установлено, что истец работал в ООО "СтройСтандарт" в должности коммерческого директора в период с 21.02.2017 по 11.10.2021, что подтверждается справкой главного бухгалтера ООО "СтройСтандарт", а также справками по форме 2-НДФЛ за 2017-2021 г.г. о доходах, полученных им за период трудовых отношений.

Истец знал обо всех совершающихся обществом сделках, следил за процессом государственной регистрации оспариваемых настоящим иском сделок.

В материалах дела имеется переписка истца в WhatsApp с лицом, осуществлявшим регистрационные действия по сделкам (представителем общества по доверенности Деминым И.М.) и доказательства получения истцом документов по оспариваемым сделкам на личную электронную почту истца egor77@mail.ru.

Достоверность переписки в WhatsApp и содержание писем, направленных по электронной почте, подтверждается нотариально удостоверенными протоколом осмотра доказательств от 20.04.2022 N 77 АД 0148092, протоколом смотра доказательств от 20.04.2022 N 77 АД 0148094, не отрицается истцом, не оспорена и не опровергнута истцом.

Таким образом, доказано, что годичный срок исковой давности в части исковых требований, касающихся оспаривания сделок в отношении земельного участка с кадастровым N 50:08:0050430:104 истек 10.11.2021.

Поскольку с настоящий иском истец обратился лишь 05.05.2022 (заявление поступило в электронном виде), суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности, что также является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении соответствующих исковых требований.

Истцом заявлено требование о признании договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:08:0050430:591 от 27.09.2021, заключенного между Калиничем И.И. и ООО "Бекан" недействительной сделкой.

В соответствии п. 6 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 16.04.2022) "Об обществах с ограниченной ответственностью" с исковым требованием о признании данной сделки недействительной, как сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, может обратиться в суд только само ООО "БЕКАН", член совета директоров (наблюдательного совета) этого общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Истец не является членом совета директоров (наблюдательного совета) ООО "БЕКАН", не является участником ООО "БЕКАН".

Кроме того, Земельный участок с кадастровым номером N 50:08:0050430:591 был образован путем объединения Калиничем И.И. двух смежных земельных участков с кадастровыми номерами N 50:08:0050430:66 и N 50:08:0050430:104.

ООО "БЕКАН" купило земельный участок с кадастровым номером N 50:08:0050430:591 у Калинича И.И. на законных основаниях, с соблюдением норм действующего законодательства. Доказательства обратного в материалах дела отсутствуют.

ООО "БЕКАН", совершая сделку по покупке земельного участка у Калинича И.И., полагалось на данные государственного реестра, в связи с чем является добросовестным приобретателем.

Согласно п. 6 ст. 8.1. Гражданского кодекса Российской Федерации зарегистрированное право может быть оспорено только в судебном порядке. Лицо, указанное в государственном реестре в качестве правообладателя, признается таковым, пока в установленном законом порядке в реестр не внесена запись об ином.

Приобретатель недвижимого имущества, полагавшийся при его приобретении на данные государственного реестра, признается добросовестным (статьи 234 и 302), пока в судебном порядке не доказано, что он знал или должен был знать об отсутствии права на отчуждение этого имущества у лица, от которого ему перешли права на него.

Истец не предоставил суду доказательств недобросовестности приобретателя, т.е. доказательств того, что ООО "БЕКАН" знало или должно было знать об отсутствии права на отчуждение земельного участка Калиничем И.И.

При этом, как верно отмечено судом первой инстанции, согласно положениям п. 1 ст. 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя только в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Заявленные истцом исковые требования затрагивают права и охраняемые законом интересы ООО "БЕКАН", поскольку предполагают выбытие из его собственности земельного участка с кадастровым номером N 50:08:0050430:591, и построенного на нем нежилого здания с кадастровым N 50:08:0050430:610, что в свою очередь влечет за собой причинение ООО "БЕКАН" убытков.

Требования истца в части признания договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:08:0050430:591 от 27.09.2021 между Калиничем И.И. и ООО "Бекан" недействительной сделкой, удовлетворению не подлежат.

Истцом заявлено требование о взыскании с Калинича И.И. в пользу ООО "СтройСтандарт" упущенной выгоды в размере 39 737 828 руб.

В обоснование требования указано, что общая стоимость двух участков с кадастровыми номерами N 50:08:0050430:66 и N 50:08:0050430:104 отчужденных ООО "СтройСтандарт" в пользу Калининча И.И. составила 21 762 172 руб. Объединенный земельный участок с кадастровым номером 50:08:0050430:591 отчужден Калиничем И.И. в адрес ООО "Бекан" по договору купли-продажи земельного участка от 27.09.2021 за 61500000 руб. Упущенная выгода ООО "СтройСтандарт" составляет 39 737 828 руб. (61 500 000 руб. - 21 762 172 руб.).

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В силу пункта 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Возмещение убытков в соответствии со статьями 15, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации является мерой гражданско-правовой ответственности за причинение вреда, неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств. В соответствии с указанными нормами права заявитель, при обращении с требованием о возмещении убытков, должен доказать факты ненадлежащего исполнения ответчиком договорных обязательств, причинения ему убытков, причинную связь между допущенным ответчиком нарушением и возникшими убытками, а также размер убытков.

При этом для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения требований.

Применение положений ГК РФ о возмещении убытков разъяснено в постановлениях Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - постановление Пленума ВС РФ N 25), от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - постановление Пленума ВС РФ N 7).

В пункте 11 постановления Пленума ВС РФ N 25 указано, что, применяя статью 15 ГК РФ, следует учитывать, что по общему правилу лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков. Возмещение убытков в меньшем размере возможно в случаях, предусмотренных законом или договором в пределах, установленных гражданским законодательством.

В пункте 12 указанного постановления разъяснено, что по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Согласно пункту 5 постановления Пленума ВС РФ N 7 по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ).

При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается.

Должник, опровергающий доводы кредитора относительно причинной связи между своим поведением и убытками кредитора, не лишен возможности представить доказательства существования иной причины возникновения этих убытков.

Вина должника в нарушении обязательства предполагается, пока не доказано обратное. Отсутствие вины в неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства доказывается должником (пункт 2 статьи 401 ГК РФ).

Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство (пункт 2 статьи 401 ГК РФ). По общему правилу лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине (пункт 2 статьи 1 064 ГК РФ). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, нарушившем обязательство или причинившем вред. Вина в нарушении обязательства или в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

Упущенной выгодой являются не полученные кредитором доходы, которые он получил бы с учетом разумных расходов на их получение при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (пункт 2 постановления Пленума ВС РФ N 7).

В обоснование размера упущенной выгоды кредитор вправе представлять не только доказательства принятия мер и приготовлений для ее получения, но и любые другие доказательства возможности ее извлечения (пункт 3 постановления Пленума ВС РФ N 7).

Судом первой инстанции установлено, что истцом не представлено достаточных доказательств, свидетельствующих о противоправности действий причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями и возникшими убытками.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции правомерно пришел к выводу об отсутствии в материалах дела каких-либо бесспорных доказательств наличия вины Калинича И.И. в причинении спорных убытков ООО "СтройСтандарт" и причинно- следственной связи между возникшими убытками ООО "СтройСтандарт" и действиями ответчика.

На основании вышеизложенного, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

В апелляционной жалобе заявитель указывает, что судом первой инстанции неверно сделан вывод, что за то время, пока участки были в собственности ООО "СтройСтандарт", оно не предпринимало никаких действий с целью реализации инвестиционного проекта с ООО "Фреш Маркет", что свидетельствует об отсутствии ООО "СтройСтандарт" от намерений и планов о реализации того проекта, о котором указывает истец Знаменщиков Е.С.

Суд апелляционной инстанции отклоняет указанный довод по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, в качестве действий с целью реализации инвестиционного проекта с ООО "Фреш Маркет" истец указывает только на имевшую место в июне 2020 г. переписку по обсуждению условий договора купли-продажи недвижимого имущества - будущей вещи между ООО "СтройСтандарт" и ООО "Фреш Маркет" и изменение категории земель с "земли сельскохозяйственного назначения" на "земли населенных пунктов".

Между тем, данные действия нельзя признать достаточными действиями ООО "СтройСтандарт" направленными на реализацию инвестиционного проекта. Как указано выше обсуждение условий договора с ООО "Фреш Маркет" не привело к заключению ни основного, ни предварительного договора изменение категории земель с "земли сельскохозяйственного назначения" на "земли населенных пунктов" было осуществлено в связи с изменением Муниципальным органом черты населенного пункта и изменением Генерального плана, включившего территорию земельных участков в состав границ населенного пункта д. Покровское.

Никаких иных действий, необходимых и направленных на фактическую реализацию инвестиционного проекта, например объединение земельных участков, очистку выравнивание земельного участка, засыпку оврагов, получение ТУ на инженерные сети, организацию проезда к земельному участку, получение разрешения на строительство, подготовительные работы к строительству) ООО "СтройСтандарт" не производило.

В апелляционной жалобе истец указывает, что судом не дана оценка тому, что Протокол Общего собрания участников ООО "СтройСтандарт" N 1 от 31.05.2021 не может являться доказательством одобрения сделки с заинтересованностью, поскольку в Протоколе отсутствуют данные о лице, являющемся выгодоприобретателем, а также цена продажи земельного участка. Таким образом Знаменщиков Е.С. не давал согласия на совершение сделки по отчуждению земельного участка от ООО "СтройСтандарт" Калинину И. И.

Суд апелляционной инстанции отклоняет указанный довод по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 02.07.2021, с изм. 25.02.2022) "Об обществах с ограниченной ответственностью" отсутствие согласия на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Следует также отметить, что даже формальное несоответствие сделки требованиям статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью само по себе не является достаточным основанием для признания такой сделки недействительной. В таком случае, с учетом требований части 5 статьи 45 указанного Закона и части 2 статьи 166 ГК РФ, суд осуществляет проверку наличия на стороне участника (общества) неблагоприятных последствий, вызванных фактом заключения сделки с подобным нарушением.

Истцом в свою очередь не представлено бесспорных доказательств, свидетельствующих о причинении ему и обществу убытков, являющихся следствием заключения оспариваемой сделки, равно как не представлено бесспорных доказательств того, что предоставление, полученное обществом по сделке, было неравноценным отчужденному имуществу.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции установлено, и подтверждено имеющимися в деле доказательствами, что сделка совершена не в ущерб интересам общества.

Предоставленными ответчиками доказательствами подтверждается отсутствие ущерба для ООО "СтройСтандарт" при совершении спорной сделки, предоставление, полученное по сделке превышает стоимость предоставления, совершенного в пользу контрагента, спорная сделка не убыточна, материальных потерь у ООО "СтройСтандарт" в результате сделки не возникло, напротив имеется прибыль, иные, охраняемые законом интересы ООО "СтройСтандарт" спорной сделкой не нарушены.

Иные доводы заявителя направлены на переоценку обжалуемого судебного акта, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения суда.

Судом первой инстанции дана надлежащая оценка всем имеющимся в деле доказательствам, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено. Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 16.11.2023 по делу N А41-32426/22 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через арбитражный суд первой инстанции в двухмесячный срок со дня его изготовления в полном объеме.

Председательствующий

М.И. Погонцев

Судьи

С.В. Боровикова Е.А. Бархатова