Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27 апреля 2021 г. N 13АП-6172/21 по делу N А56-110415/2019

г. Санкт-Петербург

27 апреля 2021 г.

Дело N А56-110415/2019/

Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 апреля 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слоневской А.Ю.,

судей Богдановской Г.Н., Савиной Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Апхудовым А.А.,

при участии:

от Конюхова А.В.: Корчуганова Л.А. по доверенности от 08.06.2020;

от Иванова Д.Н.: Мельников А.С. по доверенности от 21.01.2019;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6172/2021) Иванова Дмитрия Николаевича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.01.2021 по делу N А56-110415/2019/искл.тр., принятое

по заявлению Иванова Дмитрия Николаевича

об исключении требования Конюхова Андрея Валерьевича из реестра требований кредиторов

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Иванова Дмитрия Николаевича,

УСТАНОВИЛ:

Соболев Алексей Сергеевич (Санкт-Петербург) 14.10.2019 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании гражданина Иванова Дмитрия Николаевича (ИНН 4713011192084 Ленинградская область) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 10.06.2020 Соболев А.С. заменен на правопреемника Конюхова Андрея Валерьевича (Санкт-Петербург), в отношении должника введена процедура реструктуризация долгов гражданина, финансовым управляющим утверждён Крылов Андрей Сергеевич. Указанные сведения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 04.07.2020 N 116.

Иванов Д.Н. обратился в суд с заявлением об исключении требования Конюхова А.В. из реестра требований кредиторов Иванова Д.Н.

Определением суда от 20.01.2021 должнику отказано в удовлетворении заявления об исключении требования Конюхова А.В. из реестра требований кредиторов должника.

Не согласившись с определением суда от 20.01.2021, Иванов Д.Н. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение и принять новый судебный акт.

В жалобе Иванов Д.Н. ссылается на погашение задолженности по договорам займа N 1Д от 31.05.2016 и N 1Е от 31.05.2016, указывая на то что, на момент заключения договора цессии обязательства должника перед Соболевым А.С. исполнены.

В отзыве Конюхов А.В. просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В судебном заседании представитель Иванова Д.Н. поддержал доводы жалобы, представитель конкурсного управляющего отклонил их.

Иные лица, участвующие в обособленном споре, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие представителей.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, право требования Конюхова А.В. к Иванову Д.Н. основано на договоре уступки прав (цессии) N 20/01-ИДН от 23.12.2019 (далее - договор цессии), согласно которому Конюхову А.В. от Соболева А.С. перешли права требования, возникшие на основании договора займа N 1Д от 31.05.2016 и договора займа N 1Е от 31.05.2016.

Сославшись на то, что на момент заключения договора цессии обязательства Иванова Д.Н. перед Соболевым А.С. исполнены, вследствие чего у первоначального кредитора Соболева А.С. отсутствовало право требования по договорам займа к Иванову Д.Н., должник обратился в суд с настоящим заявлением об исключении требования кредитора из реестра.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 16 Закона о банкротстве реестр требований кредиторов ведет арбитражный управляющий или реестродержатель. При этом обязанность по ведению указанного реестра осуществляется арбитражным управляющим или реестродержателем в соответствии с федеральными стандартами, касающимися содержания и порядка ведения реестра требований кредиторов.

В соответствии с пунктом 6 указанной статьи требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Следовательно, арбитражный управляющий либо иное лицо, участвующее в деле о банкротстве, на основании пункта 6 статьи 16 и пункта 1 статьи 60 Закона о банкротстве, вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением об исключении требований кредитора из реестра требований кредиторов.

Вместе с тем, возможность исключения требования из реестра требований кредиторов, предусмотренная пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве, реализуется в исключительных случаях, в частности в результате отмены в предусмотренном процессуальным законодательством порядке судебного акта, на основании которого требование было включено в реестр, признания в установленном порядке недействительным решения налогового органа о взыскании недоимки, в случае замены кредитора, по заявлениям кредиторов об исключении их собственных требований из реестра кредиторов (пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - постановление от 15.12.2004 N 29).

Исходя из указанного положения, исключение требования из реестра требований кредиторов может иметь место лишь в случаях указанных в абзаце втором пункта 10 указанной статьи Закона о банкротстве, а именно, когда судебные акты, положенные в основание включения требований в реестр, пересмотрены (отменены, изменены), либо исполнены.

В силу пункта 5 Общих правил ведения арбитражным управляющим реестра требований кредиторов, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 09.07.2004 N 345, изменения в записи реестра требований кредиторов вносятся на основании судебного акта, за исключением изменений сведений о каждом кредиторе.

Между Соболевым А.С. (займодавец) и Ивановым Д.Н. (заемщик) 31.05.2016 заключен договор займа N 1Д, согласно которому займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 471 480 долларов США 60 центов, а заемщик обязуется вернуть заимодавцу сумму займа и начисленные на нее проценты. Дополнительным соглашением от 29.09.2016 к договору займа N 1Д срок возврата займа изменен: заемщик обязан вернуть заимодавцу сумму займа и причитающиеся проценты не позднее 29.03.2018.

Соболев А.С. (займодавец) и Иванов Д.Н. (заемщик) 31.05.2016 заключили договор займа N 1Е, согласно которому займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 1 075 508, 25 евро 25 центов, а заемщик обязуется вернуть заимодавцу сумму займа и начисленные на нее проценты. Дополнительным соглашением от 29.09.2016 к договору займа N 1Е срок возврата займа изменен: заемщик возвращает заимодавцу сумму займа и причитающиеся проценты не позднее 29.03.2018.

Факт передачи денежных средств по договорам займа N 1Д и N 1Е подтверждается нотариально удостоверенной распиской Иванова Д.Н. от 29.09.2016, согласно которой денежные средства Иванову Д.Н. переданы лично Соболевым А.С.

Решением Сланцевского городского суда Ленинградской области 26.07.2019 исковое заявление Соболева А.С. о взыскании с Иванова Д.Н. задолженности по указанным договорам займа удовлетворено в полном объеме. Постановлением Ленинградского областного суда от 10.10.2019 по делу N 33-6733/2019 данное решение оставлено без изменений. Третьим кассационным судом указанные судебные акты 17.02.2020 оставлены без изменений.

Судами установлено, что Иванов Д.Н. имеет задолженность по договорам займа лично перед Соболевым А.С., обязательства договорам займа N 1Д и N 1Е не исполнены, в отношении Иванова Д.Н. инициирована процедура банкротства.

В обоснование заявления об исключении требования кредитора из реестра должник представил договоры купли-продажи доли, согласно которым Иванов Д.Н. имеет долг перед Соболевым А.С., а ООО "СТЕК" и ООО "ТКФ "Союзинтеркнига" являются поручителями Иванова Д.Н. по обязательствам из договоров займа N 1Е, N 1Д. На основании договоров поручительства требование Соболева А.С. включено в реестр требований кредиторов ООО "СТЕК" и ООО "ТКФ "Союзинтеркнига"; ООО "ТКФ "Союзинтеркнига" имеет задолженность перед ООО "Трейд.Ру". ООО "СТЕК" является поручителем по обязательствам ООО "ТКФ "Союзинтеркнига". Требование ООО "Трейд.Ру" включено в реестр требований кредиторов как ООО "ТКФ "Союзинтеркнига" и ООО "СТЕК". Основания возникновения указанных требования различны, поскольку возникли из разных договоров займа.

По мнению Иванова Д.Н., в результате реализации доли ООО "ТКФ "Союзинтеркнига" и ООО "СТЕК" задолженность перед Соболевым А.С. и ООО "Трейд.Ру" должна быть погашена. Должник полагает, что в силу отсутствия согласия ООО "Трейд.Ру" доли в указанных компаниях не были реализованы

Как следует из решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.08.2019 по делу N А56-29017/2019, согласно консультационному заключению N 55/24, составленному ООО "Проектноэкспертное бюро "Аргумент" по заказу Химиляйне Д.Я., рыночная стоимость 100% долей в уставном капитале ООО "Стек" по состоянию на 14.09.2018 составляет 1 рубль. В результате проведенного анализа специалист пришел к выводу, что рыночная стоимость собственного капитала ООО "Стек", рассчитанная методом чистых активов, составила отрицательную величину; совместно с негативными результатами, отраженными в финансовом анализе деятельности ООО "Стек", а также учитывая убыточность его деятельности за период 2014-2017 годы, отрицательная стоимость чистых активов свидетельствует о неспособности компании рассчитаться по своим обязательствам. Также специалистом указано на наличие недооцененного по балансу имущества в составе основных средств, которое может служит источником погашения части долгов компании.

Согласно пояснениям, данным представителями Химиляйне Д.Я. и ООО "Трейд.ру", участником ООО "Стек" (Химиляйне Д.Я.) и залогодержателем доли в уставном капитале ООО "Стек" (ООО "Трейд.ру") в целях исполнения обязательств перед ООО "Трейд.ру" по спорным договорам займа достигнуто соглашение о целесообразности продажи недвижимого имущества, принадлежащего ООО "Стек". В целях реализации доли в уставном капитале ООО "Стек" посредством продажи с публичных торгов Химиляйне Д.Я. и Бараковым И.Л. (доверители) был заключен договор от 07.09.2018 с акционерным обществом "Российский аукционный дом" (поверенный) N РАД-637/18, в соответствии с условиями которого доверители поручили поверенному совершать от их имени действия по поиску покупателей и юридическому сопровождению продажи доли в размере 100% в уставном капитале ООО "Стек", доли в размере 3,75% в уставном капитале ООО "Торгово-коммерческая фирма "Союзинтеркнига", а также принадлежащих указанным обществам объектов недвижимости по адресу: Санкт-Петербург, пер. 1-й Верхний, д. 2, лит. А.

Письмом от 14.05.2019 акционерным обществом "Российский аукционный дом" направлен Химиляйне Д.Я. отчет о проделанной работе. По результатам проделанной работы поверенным сделан вывод о наличии умеренного интереса к объекту - 100 % долей в уставном капитале общества, владеющего на правах собственности административно-складским комплексом, расположенным в Выборгском районе Санкт-Петербурга. Впоследствии в результате введения процедуры банкротства в отношении ООО "ТКФ "Союзинтеркнига" и ООО "СТЕК".

Как следует из картотеки арбитражных дел, ООО "ТКФ "Союзинтеркнига" признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства на основании решения суда от 12.12.2018 по делу N А56-139564/2018; решением суда от 17.02.2019 по делу N А56-139567/2018 ООО "СТЕК" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства. С момента введения процедуры банкротства реализация имущества должника могла быть произведена в соответствии с положениями Закона о банкротстве. Согласно информации, размещенной на сайте ЕФРСБ, имущество ООО "ТКФ "Союзинтеркнига" и ООО "СТЕК" реализовывается с публичных торгов. В результате реализации имущества указанных лиц, требования Конюхова А.В., возникшие из договоров займа N 1Е и N 1Д, могут быть частично погашены.

В силу пункта 10 статьи 142 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вносит в реестр сведения о погашении требований кредиторов.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 31 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", при полном или частичном погашении требований кредиторов правило абзаца первого пункта 6 статьи 16 Закона о банкротстве об исключении требований кредиторов из реестра исключительно на основании судебных актов не применяется, арбитражный управляющий (реестродержатель) вносит в реестр сведения о погашении требований самостоятельно, причем данное правило применяется во всех процедурах банкротства. В случае несогласия с такими действиями управляющего (реестродержателя) участвующие в деле лица вправе обжаловать их в суд в порядке статьи 60 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Заявитель не представил доказательства того, что обязательства Иванова Д.Н. перед Конюховым А.В. исполнены после вынесения определения суда о включении требования в реестр и на момент заключения договора цессии у кредитора не имелось права требования к должнику в заявленном размере.

Доводы заявления об исключении требования из реестра направлены на пересмотр судебного акта о включении требования Конюхова А.В. в реестр требований кредиторов должника, поскольку заявитель ссылается на то, что на момент заключения договора цессии обязательство должника перед Соболевым А.С.(цедент) было исполнено, вследствие чего у Соболева А.С. (цедента) отсутствовало право требования к должнику.

При этом апелляционный суд принимает во внимание, что вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда, в том числе о включении требований в реестр требований кредиторов должника, не подлежат изменению без соблюдения особой процедуры, определенной нормами главы 37 АПК РФ.

На основании изложенного, основания для исключения требования Конюхова А.В. из реестра требований кредиторов Иванова Д.Н. отсутствуют.

При изложенных обстоятельствах обжалуемый судебный акт является законным и обоснованным.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.01.2021 по делу N А56-110415/2019/искл.тр. оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.Ю. Слоневская

Судьи

Г.Н. Богдановская Е.В. Савина