|
09 февраля 2024 г.
|
Дело N А29-15502/2020
|
Резолютивная часть постановления объявлена 08 февраля 2024 года.
Полный текст постановления изготовлен 09 февраля 2024 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Шаклеиной Е.В.,
судей Калининой А.С., Кормщиковой Н.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Федотовой Ю.А.,
без участия представителей в судебном заседании,
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Дерягина Антона Юрьевича
на определение Арбитражного суда Республики Коми от 22.11.2023 по делу N А29-15502/2020,
по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Стандарт-2" Станововой Зои Александровны
о признании сделок должника недействительными и применении последствий недействительности сделок
с участием лица, в отношении которого совершены сделки - Дерягина Антона Юрьевича
в рамках дела по заявлению кредитора - акционерного общества "Сталепромышленная компания"
к должнику - обществу с ограниченной ответственностью "Стандарт-2"
о признании несостоятельным (банкротом)
УСТАНОВИЛ:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью "Стандарт-2" (далее - ООО "Стандарт-2", должник) конкурсный управляющий должником Становова Зоя Александровна (далее - конкурсный управляющий, заявитель) обратилась в арбитражный суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в котором просит признать недействительными:
- начисления и выплаты заработной платы и отпускных Дерягину Антону Юрьевичу (далее - Дерягин А.Ю., ответчик, заявитель) за период с 25.12.2017 по 31.12.2019 в размере 2 785 999,38 руб.;
- платежи в адрес Дерягина Антона Юрьевича в размере 2 700 011 руб.;
применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с Дерягина Антона Юрьевича в пользу конкурсной массы ООО "Стандарт-2" денежных средств в совокупном размере 5 486 010,38 руб.; взыскать с Дерягина Антона Юрьевича сумму государственной пошлины в размере 6 000 руб.
Определением Арбитражного суда Республики Коми от 22.11.2023 заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично, признаны недействительными сделками платежи в пользу Дерягина Антона Юрьевича в сумме 2 700 011 руб., применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с Дерягина Антона Юрьевича в конкурсную массу ООО "Стандарт-2" 2 700 011 руб., в остальной части требований отказано.
Дерягин А.Ю. с принятым определением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, вынести по делу новое определение, полностью отказав в удовлетворении требований конкурсного управляющего.
В обоснование жалобы Дерягин А.Ю. ссылается на наличие фактических трудовых отношений между ним и должником в спорный период между Дерягиным А.Ю. и ООО "Стандарт-2" фактически было достигнуто соглашение о личном выполнении Дерягиным А.Ю. определенной, заранее обусловленной трудовой функции (шире, чем предусмотренный в договорах подряда предмет) в интересах, под контролем и управлением руководителя ООО "Стандарт-2" и по его указанию. Таким образом, между сторонами существовали длительные, непрерывные трудовые отношения. Объем работ не определен, отсутствует конечный результат. При рассмотрении гражданского дела N 2-6251/2023 Сыктывкарского городского суда Республики Коми был допрошен свидетель Дерягин Ю.В., который дал суду показания, что Дерягин А.Ю. ежемесячно осуществлял одну и ту же функцию - фактически работал в качестве экономиста, ходатайство представителя истца о допросе в качестве свидетеля бывшего начальника отдела кадров судом было отклонено. В свою очередь, отсутствие в договорах конкретного объема работ, выполнение Дерягиным А.Ю. трудовой функции, связанной с регулярной производственной деятельностью ООО "Стандарт-2", свидетельствует о том, что значение для сторон имел сам процесс труда, а не достигнутый в результате этого результат. Постоянные ежемесячные выплаты в одном и том же размере в спорный период, а также сведения о факте работы истца в ООО "Стандарт-2" подтверждаются ОСФР по Республике Коми сведениями, составляющими пенсионные права истца.
Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 27.12.2023 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" 28.12.2023.
Конкурсный управляющий в отзыве на апелляционную жалобу просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу Дерягина А.Ю. без удовлетворения. Конкурсный управляющий указывает, что в материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о сложившихся трудовых отношениях между должником и апеллянтом. Решением Сыктывкарского городского суда Республики Коми от 15.08.2023 по делу N 2-6251/2023 в удовлетворении исковых требований Дерягина А.Ю. к ООО "Стандарт-2" об установлении факта трудовых отношений отказано. Конкурсный управляющий отмечает, что на момент совершения спорных сделок у должника имелись неисполненные денежные обязательства. Очевидным является тот факт, что Дерягин А.Ю. как мажоритарный участник ООО "Стандарт-2" был осведомлен о критическом финансовом положении должника в исследуемый период времени (Дерягин А.Ю. являлся мажоритарным участником ООО "Стандарт-2" в период с 13.08.2015 по 29.07.2020). Таким образом, Дерягин А.Ю. знал или должен был знать о критическом финансовом положении ООО "Стандарт-2", имея значительную долю участию в уставном капитале общества, позволяющую ему получать необходимую информацию о финансовом состоянии ООО "Стандарт-2" и контролировать деятельность общества. Оспариваемые выплаты и начисления были совершены в пользу заинтересованного лица - участника ООО "Стандарт-2" Дерягина А.Ю., носили безвозмездный характер, единственной целью данных перечислений являлось уменьшение имущественной массы ООО "Стандарт-2" без какой-либо экономической выгоды для самого общества и его кредиторов, о чем Дерягин А.Ю. и должник не могли не знать.
Лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.
В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.
Законность определения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, 18.12.2020 Акционерное общество "Сталепромышленная компания" обратилось в Арбитражный суд Республики Коми к ООО "Стандарт-2" с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражного суда Республики Коми от 25.12.2020 заявление кредитора принято к производству, в отношении ООО "Стандарт-2" возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве).
Определением Арбитражного суда Республики Коми от 01.04.2021 (резолютивная часть оглашена 31.03.2021) в отношении ООО "Стандарт-2" введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим утвержден Андреев Артур Валерьевич.
Решением Арбитражного суда Республики Коми от 25.01.2022 ООО "Стандарт-2" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства.
Из материалов дела следует, что с расчетных счетов должника в период с 28.12.2017 по 15.01.2020 в пользу Дерягина А.Ю. перечислены денежные средства в общей сумме 2 700 011 руб. с назначением платежей "вознаграждение за услуги по договору ГПХ".
Также конкурсным управляющим в ходе анализа предоставленных ПФР сведений установлены начисления в размере 2 785 999,38 руб. за период с 25.12.2017 по 31.12.2019.
Как указал конкурсный управляющий, у него отсутствует информация о том, что оспариваемые выплаты со счетов ООО "Стандарт-2" в размере 2 700 011 руб. и оспариваемы начисления в адрес Дерягина А.Ю. (по данным ПФР) в размере 2 785 999,38 руб. представляют собой одни и те же выплаты.
Полагая, что начисления и выплаты заработной платы и отпускных Дерягину А.Ю. за период с 25.12.2017 по 31.12.2019 в размере 2 785 999,38 руб., платежи в адрес Дерягина А.Ю. в размере 2 700 011 руб., подлежат признанию недействительными сделками, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.
Суд первой инстанции, рассмотрев заявление, удовлетворил его частично, признал недействительными сделками платежи в пользу Дерягина Антона Юрьевича в сумме 2 700 011 руб., применил последствия недействительности сделок в виде взыскания с Дерягина Антона Юрьевича в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью "Стандарт-2" 2 700 011 руб., в остальной части требований отказано.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.
В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.
Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).
Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Согласно пункту 5 Постановления N 63 для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.
Согласно пункту 6 Постановления N 63 под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.
Из разъяснений, содержащихся в пункте 7 Постановления N 63, следует, что презумпция осведомленности другой стороны сделки о совершении этой сделки с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов применяется, если другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.
В рассматриваемом случае дело о банкротстве в отношении должника возбуждено 25.12.2020, оспариваемые сделки совершены в период с 25.12.2017 по 15.01.2020, то есть в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Как следует из реестра требований кредиторов должника, на момент совершения спорных сделок (в период с 2017-2022 гг.) у должника имелись неисполненные денежные обязательства.
В том числе по результатам выездной налоговой проверки ООО "Стандарт-2" (акт налоговой проверки от 20.12.2019 N 09-12/5) были начислены налоги за период 2016-2018 гг. в размере 22 280 300 руб. и пени в размере 8 711 461,30 руб. Задолженность перед налоговым органом должником в полном объеме не погашена. Определением от 07.07.2021 по делу NА29-15502/2020 (Т- 58027/2020) требования налогового органа в общей сумме 20 285 222,77 руб., в том числе недоимка по налогу на добавленную стоимость в размере 13 126 418 руб. за период с 1 квартала 2016 года по 3 квартал 2020 года, включены в реестр требований кредиторов должника.
Как разъяснено в абзаце седьмом пункта 26 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, признаки неплатежеспособности и недостаточности имущества имеют объективный характер и применительно к задолженности по обязательным платежам определяются по состоянию на момент наступления сроков их уплаты за соответствующие периоды финансово-хозяйственной деятельности должника, которые установлены законом, а не на момент выявления недоимки налоговым органом по результатам проведенных в отношении должника мероприятий налогового контроля либо оформления результатов таких мероприятий.
В то же время в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 12.03.2019 N 305-ЭС17-11710(4) по делу N А40-177466/2013 выражена правовая позиция, в соответствии с которой из содержания положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве можно заключить, что нормы и выражения, следующие за первым предложением данного пункта, устанавливают лишь презумпции, которые могут быть использованы при доказывании обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной и описание которых содержится в первом предложении пункта.
Из этого следует, что, например, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной.
В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
К таким основаниям может быть отнесен факт заключения спорной сделки в условиях неисполнения существовавших обязательств перед кредиторами, заключение сделки с аффилированным лицом, что в своей совокупности является обстоятельствами, достаточными для определения того, что у должника имелась цель причинения вреда своим кредиторам в результате совершения названной сделки, в связи с чем, указанные обстоятельства могут служить основанием для констатации наличия у оспариваемой сделки состава подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Из материалов дела следует, что денежные средства в общей сумме 2 700 011 руб. перечислены Дерягину А.Ю. с назначением платежей "вознаграждение за услуги по договору ГПХ".
Доводы Дерягина А.Ю. о том, что между ним и должником в спорный период существовали фактические трудовые отношения, подлежат отклонению.
Решением Сыктывкарского городского суда Республики Коми от 15.08.2023 по делу N 2-6251/2023 в удовлетворении исковых требований Дерягина А.Ю. к ООО "Стандарт-2" об установлении факта трудовых отношений отказано (решение вступило в законную силу 22.09.2023, л.д. 31-34 том 2).
В рамках указанного дела установлено, что согласно справкам формы 2-НДФЛ за 2016-2019 гг. доходы истца в спорный период проходили под кодами 1010 и 2010, являющимися, согласно Приказу ФНС России от 10.09.2015 N ММВ-7-11/387@ "Об утверждении кодов видов доходов и вычетов", дивидендами (код дохода 1010) и выплатами по договорам гражданско-правового характера, за исключением авторских вознаграждений (код дохода 2010).
Размер дохода по коду 2010 за весь спорный период составлял 114 943 руб.
ОСФР по Республике Коми представлены сведения, составляющие пенсионные права истца. Так, имеются сведения о факте работы истца в период с октября 2016 года по июнь 2017 года в ООО "Пригородный"; с октября 2016 года по декабрь 2019 года в ООО "Додо Франчайзинг"; с октября 2016 года по декабрь 2019 года в ООО "Стандарт-2". Периоды работы у вышеназванных работодателей указаны следующим образом: ООО "Додо Франчайзинг" - с 28.09.2015 по 31.12.2019; ООО "Пригородный" - с 01.09.2016 по 08.06.2017; ООО "Стандарт-2" - с 01.09.2016 по 21.11.2016, с 01.12.2016 по 22.12.2016, с 09.01.2017 по 25.01.2017, с 01.02.2017 по 18.02.2017, с 01.03.2017 по 22.03.2017, с 01.04.2017 по 20.04.2017, с 01.05.2017 по 20.05.2017, с 01.06.017 по 21.06.2017, с 03.07.2017 по 23.07.2017, с 01.08.2017 по 23.08.2017, с 01.09.2017 по 21.09.2017, с 01.10.2017 по 22.10.2017, с 01.11.2017 по 21.11.2017, с 01.12.2017 по 21.12.2017, с 09.01.2018 по 21.11.2018, с 01.12.2018 по 20.03.2019, с 01.04.2019 по 22.04.2019, с 3.05.2019 по 31.05.2019, с 30.06.2019 по 31.07.2019, с 31.08.2019 по 31.08.2019, с 30.09.2019 п
