Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 апреля 2021 г. N 13АП-6009/21 по делу N А56-56667/2020

г. Санкт-Петербург

30 апреля 2021 г.

Дело N А56-56667/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 апреля 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Кротова С.М.

судей Зайцевой Е.К., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Тюриной Д.Н.

при участии:

от истца (заявителя): 1. Купцова Е.П., представитель по доверенности от 10.11.2020; 2. не явился (извещен); 3. не явился (извещен);

от ответчика (должника): Журавлева Н.А., представитель по доверенности от 01.02.2018,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-6009/2021) (заявление) Рябцевой Л.К. на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.01.2021 по делу N А56-56667/2020 (судья Пивцаев Е.И.), принятое

по иску Александрова Александра Алексеевича; Алексеевой Дарины Ивановны; Алексеева Ивана Ивановича

к Рябцевой Людмиле Константиновне

об исключении участников из Общества,

УСТАНОВИЛ:

Рябцев Станислав Иванович, Алексеева Дарина Ивановна, Алексеев Иван Иванович, являясь участниками общества с ограниченной ответственностью фирма "Виллози" (далее - Общество, ОГРН 1034702181161), обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Рябцевой Людмиле Константиновне об исключении ее из состава участников Общества.

В судебном заседании по делу от Александрова Александра Алексеевича поступило ходатайство о замене истца - Рябцева Станислава Ивановича на Александрова Александра Алексеевича. Определением от 11.11.2020 суд заменил истца Рябцева С.И. на Александрова А.А. в порядке процессуального правопреемства.

Решением от 10.01.2021 Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области удовлетворил заявленные требования в полном объеме.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Рябцева Л.К. обратилась в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просила решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ответчик указала, что удовлетворяя исковые требования истцов, суд первой инстанции ссылается на систематичность уклонения Рябцевой Л.К. от участия в общих собраниях участников общества и при этом, по мнению подателя жалобы, данный факт не подтвержден фактическими обстоятельствами дела и основан на неверном толковании закона.

Рябцева Л.К. указала, что удовлетворяя иск об исключении участника из общества по основанию систематического уклонения от участия в общих собраниях суд должен установить, что такое уклонение заведомо повлекло существенное затруднение деятельности общества или сделало ее невозможной, кроме того судом должно быть установлено отсутствие уважительности неявки участника либо его представителя на общие собрания. Систематическая неявка участника общества на общие собрания может быть признана уклонением от участия в них только при доказанности соблюдения процедуры проведения общего собрания, в том числе надлежащего извещения участника о дате, времени и месте проведения собрания.

При этом, ответчик полагает, что истцами, Рябцевым С.И. проект устава Общества в новой редакции Рябцевой Л.К. не направлялся, что подтверждает обстоятельство того, что направление уведомлений о проведении внеочередных собраний носило формальный характер, фактически собрания не проводились. Более того, как указал ответчик, Рябцева Л.К. неоднократно приезжала на место проведения внеочередных общих собраний Общества, однако фактически ООО фирма "Виллози" по данному адресу отсутствовало.

Также как указал ответчик, Рябцева Л.К. неоднократно предпринимала попытки для осуществления своих прав и исполнения обязанности как участника ООО фирма "Виллози", а именно неоднократно обращалась с письменными запросами на имя генерального директора ООО фирма "Виллози" о предоставлении информации о деятельности общества, которые были оставлены без ответа и удовлетворения, в связи с чем, исходя из необходимости зашиты своих прав Рябцева Л.К. обращалась суд с требованием к Обществу об обязании предоставить для ознакомления информацию и документы о деятельности общества и провести аудиторскую проверку. Решением суда исковые требования удовлетворены.

Кроме того, Рябцева Л.К. неоднократно пыталась внести дополнительные вопросы в повестки общих собраний, однако в их рассмотрении было отказано.

Кроме того, ответчиком были выданы доверенности для участия в проведении общих собраний Общества на Мартюгову У.С., Дмитриеву Е.В., Посудину Ю.К., Воробьева С.А., Борисика И.П., Ермолаева Е.А., Смирнову Л.А., Баркаева В.М.

Ответчик также направляла нотариально заверенное заявление от 04.12.2009 г., в котором указывала, что не возражает против принятия новой редакции Устава и приведения его в соответствии с действующим законодательством, а также направляла телеграмму, данное доказательство, по мнению подателя жалобы, не принято судом во внимание.

Ответчиком, также была направлена оферта о продаже доли в уставном капитале с заявлением о предложении проведения внеочередного собрания, требование, в том числе, и по вопросу о проведении внеочередного общего собрания ООО фирма "Виллози", которое было получено генеральным директором Рябцевым Станиславом Ивановичем 29.10.2020 г. В ответ на данное требований ответчиком было получено уведомление об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников.

Таким образом, Рябцева Л.К. полагает, что вывод суда о систематическом уклонении ответчика от участия в общих собраниях Общества является необоснованным; суд неверно истолковал закон, проигнорировав информационное письмо Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", и не принял во внимание существенные обстоятельства.

Также, по мнению ответчика, истцами не представлены доказательства, причинения Рябцевой Л.К. существенного вреда Обществу либо того, что ответчик иным образом существенно затруднил деятельность общества и достижение целей, ради которых оно создавалось в результате отсутствия на собраниях участников Общества. Устав ООО фирма "Виллози" полностью соответствует действующему законодательству, Общество имеет расчетный счет в банке, осуществляет хозяйственную деятельность.

В действительности, по мнению заявителя, между сторонами сложились конфликтные отношения. Генеральный директор ООО фирма "Виллози" Рябцев Станислав Иванович препятствует в осуществлении прав и исполнения обязанностей участника Общества - Рябцевой Л.К., в том числе создаются многочисленные препятствия в принятии участия Рябцевой Л.К. в проведении собрания учредителей. В свою очередь, ответчик полагает, что генеральным директором и бывшим учредителем Рябцевым С.И. причинен ущерб Обществу на сумму 28 410 000 рублей.

Таким образом, ответчик указал, что Рябцева Л.К. не совершала действий (бездействий), влекущих невозможность осуществления ООО фирма "Виллози" готова в любой момент принять участие в проведении общих собраний общества и проголосовать за проект устава в новой редакции, в деятельности Общества Ответчик никогда не препятствовала, а в настоящий момент защищает интересы ООО фирма "Виллози".

В судебном заседании 26.04.2021 представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, представил письменные дополнения.

Представитель Александрова А.А. против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве и дополнениях к нему.

По мнению истца, оспариваемое решение является законным и обоснованным, а ссылки ответчика на нарушения процедуры созыва общих собраний участников Общества несостоятельными, поскольку таковые не были установлены в ходе исследования доказательств в суде первой инстанции. Истец доказал, что все необходимые уведомления о созыве и проведении общих собраний участников Общества направлялись Рябцевой Л.К. в установленные законом порядке и сроки. Суду были представлены все копии и оригиналы уведомлений, описей и квитанций об их отправке. Истец полагает, что доводы ответчика о том, что Рябцева Л.К. неоднократно выезжала в Санкт-Петербург для участия в общем собрании участников Общества, однако не смогла реализовать свои права по независящим от нее обстоятельствам, не подтверждается какими-либо доказательствами, равно как и довод о том, что Рябцева Л.К. активно проявляла свою заинтересованность в деятельности Общества, неоднократно обращалась к генеральному директору с различными заявлениями. Доводы ответчика о том, что генеральный директор намеренно не допускает ее до участия в деятельности Общества, не соответствует действительности.

Также истец считает, что ссылка ответчика на то, что Устав Общества не нуждается во внесении изменений и полностью соответствует действующему законодательству указывает лишь на некомпетентность Рябцевой Л.К.

Алексеева Д.И. и Алексеев И.И., надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Общество с ограниченной ответственностью фирма "Виллози" (Ленинградская область, Ломоносовский район, гп Виллози, д.11) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) за ОГРН 1034702181161.

23.10.2020 в ЕГРЮЛ были зарегистрированы сведения о приобретении доли Рябцева С.И. Александровым А.А. в уставном капитале Общества в размере 24% (запись за ГРН 2204700486990). Согласно записи за ГРН 2134725015160 от 20.08.2013 Рябцев С.И. является генеральным директором Общества.

Алексеева Д.И. является участником Общества с размером доли 17,4% в уставном капитале. Алексеев И.И. является участником Общества с размером доли 17,4% в уставном капитале. Рябцева Л.К. является участником Общества с размером доли 41,2% в уставном капитале.

В качестве обоснования заявленных требований истцы ссылаются на то, что в связи с неоднократным уклонением ответчика от участия в собраниях участников Общества, истцы лишены возможности внесения изменений в положения устава Общества. Посчитав свои права нарушенными, истцы обратились в суд с рассматриваемым исковым заявлением.

Проанализировав представленные в материалы дела доказательства, ссылаясь на вышеизложенные нормы права, принимая во внимание наличие доказательств надлежащего извещения ответчика о собраниях, назначенных на 05.08.2013, 18.11.2013, 31.08.2016, 07.09.2018, 06.09.2019, 12.09.2020, учитывая наличие доказательств уклонения ответчика как участника Общества от участия в общих собраниях, суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований.

При этом, суд первой инстанции исходил их следующих обстоятельств.

Систематическим уклонением ответчика от участия в общих собраниях участников общества можно признать в случае предоставления истцом доказательств неоднократной, то есть два и более раз, неявки ответчика на общие собрания участников общества при доказанности его надлежащего извещения о дате, времени и месте проведения этих собраний, а также наступление (возможность наступления) негативных последствий их непринятия в виде невозможности или существенного затруднения деятельности общества.

Оценив представленные в дело документы, суд пришел к выводу, что ответчик была надлежащим образом уведомлена о месте и времени проведения собраний участников Общества, назначенных на 05.08.2013, на 18.11.2013, на 31.08.2016, а также назначенных на 07.09.2018, 06.09.2019, 12.09.2020.

Суд исходил из доказанности истцами факта надлежащего уведомления ответчика о проведении собраний, поскольку по адресу: 350000, Краснодар, ул.Ставропольская, д.97, кв.48 ответчик обеспечила получение корреспонденции, что свидетельствует об осведомленности ответчика о месте и времени проведения собраний.

Суд также учел то обстоятельство, что отсутствие ответчика на собраниях участников Общества фактически заблокировало принятие решений, в том числе по внесению изменений в Устав Общества.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что будучи надлежащим образом уведомленной о проведении собрания участников Общества, обладая размером доли 41,2%, ответчик без уважительных причин не обеспечивала явку на собрания участников, чем существенным образом затруднила деятельность Общества. Судом установлено и материалами дела подтверждается, что неоднократная неявка ответчика на общие собрания привела к невозможности принятия решения по данному вопросу.

Довод ответчика о том, что в материалах дела отсутствуют доказательства причинения существенного вреда Обществу или затруднения деятельности Общества судом отклонены со ссылкой на п.8.2 Устава Общества. Довод ответчика о несоблюдении Рябцевым С.И. обязанности о направлении ответчику проекта устава в новой редакции и нарушении процедуры созыва собрания судом отклонены, поскольку данное обстоятельство не освобождает ответчика от обязанности принять участие в собрании.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям в силу разъяснений, содержащихся в пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Согласно разъяснениям, данным в подпункте "б" пункта 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Постановление N 90/14), при рассмотрении заявления участников общества об исключении из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников.

Согласно подпункту "в" пункта 17 Постановления N 90/14 при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 2 информационного письма от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" разъяснил, что совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Таким образом, исключение участника из состава участников общества является крайней мерой, способом защиты интересов самого общества и может применяться только тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения его возможности участвовать в управлении делами общества.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ бремя доказывая обстоятельств, являющихся основанием для исключения ответчика из числа участников Общества, возложено на истца.

Между тем, апелляционная коллегия полагает, что в рассматриваемом случае истцом не доказано наличие обстоятельств, которые в отдельности либо в их совокупности могли свидетельствовать о безусловном применении к Рябцевой Л.К. санкции в виде исключения ее из состава участников Общества.

Бесспорных доказательств, свидетельствующих о том, что деятельность ответчика привела Общество к последствиям, являющимся основанием для исключения Рябцевой Л.К. из Общества, в частности, затруднению его деятельности или причинению существенного вреда, не представлено.

Неявка Рябцевой Л.К. для участия в общих собраниях участников ООО "РМ-Инвест" в рассматриваемом случае не может быть признана систематическим неисполнением обязанностей участника и расценена в качестве грубого нарушения обязанностей участника, и следовательно, не может быть положена в основу исключения ответчика из состава участников общества на основании статьи 10 Закона N 14-ФЗ.

В п. 6 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" указано, что систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общих собраниях участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые решения по вопросам повестки дня собрания, является основанием для исключения участника из общества, если непринятие таких решений делает деятельность общества невозможной либо существенно ее затрудняет. Это означает, что для обоснования правомерности исключения участника из общества необходимо доказать возникновение затруднений в деятельности общества, а также причинно-следственную связь между уклонением участника от участия в общих собраниях и наступившими неблагоприятными для общества последствиями в виде невозможности принять решение, имеющее для него важное хозяйственное значение. При отсутствии этих обстоятельств, а также при доказывании уважительности причин отсутствия, суды могут отказать в исках об исключении участника из общества по указанным основаниям.

При этом, апелляционная коллегия соглашается с доводами ответчика о том, что внеочередные собрания созывались по инициативе генерального директора ООО фирма "Виллози" с нарушением требований ст. 36, ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020) "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Согласно ч.3 ст. 36 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020) "Об обществах с ограниченной ответственностью", к информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.

Если иной порядок ознакомления участников общества с информацией и материалами не предусмотрен уставом общества, орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников общества, а в случае изменения повестки дня, соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.

Проект устава Общества в новой редакции Рябцевой Л.К. не направлялся, доказательств обратного, в нарушение положений ст. 65 АПК РФ, истцы суду не представили.

Согласно ч. 1.2 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 31.07.2020) "Об обществах с ограниченной ответственностью", орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников общества, а также предлагаемая повестка дня.

Как следует из материалов дела, часть из представленных истцами уведомлений, были направлены в адрес ответчика не своевременно, не по адресу, по которому он проживает, кроме того, отсутствуют описи вложения и достоверно невозможно подтвердить, что именно было направлено в адрес Рябцевой Л.К.

Более того, суд первой инстанции не учел тот факт, что доказательства, представленные ответчиком, в частности копии электронных билетов о выездах Рябцевой Л.К. в Санкт-Петербург, которые совпадают с датами проведения общих собраний участников Общества, заявления Рябцевой Л.К., направленные в адрес генерального директора Общества, о внесении дополнительных вопросов в повестку общих собраний, выдача доверенностей на представление интересов ответчика при участии в проведении общих собраний общества, а также направление нотариально заверенного заявления от 04.12.2009 г., в котором указывалось на отсутствие возражений против принятия новой редакции Устава и приведения его в соответствии с действующим законодательством и телеграммы, косвенно свидетельствуют о намерении ответчика принять участие в общих собраниях участников Общества и в целом в его деятельности.

Как следует из материалов дела, истцы представили протоколы о проведении внеочередного собрания участников ООО фирма "Виллози" за 05.08.2013 г., 18.11.2013 г., 20.08.2014 г., 31.08.2015 г., 31.08.2016 г., 31.08.2017 г., 07.09.2018 г., 06.09.2019 г., однако к исковому заявлению приложены уведомления о проведении собрании также в иные даты.

Предъявляя исковые требования, истцы представляют также уведомления о проведении собраний на 20.06.2014 г., 10.02.2014 г., 22.11.2019 г., 11.10.2019 г., 22.11.2019 г., 06.09.2019 г., 30.04.2014 г., 20.03.2014 г., протоколы подтверждающие, что в эти даты внеочередные собрания состоялись отсутствуют.

Кроме того, истцы представил протоколы о проведении внеочередного собрания участников ООО фирма "Виллози" за 20.08.2014 г., 31.08.2015 г., 31.08.2017 г., однако уведомления о созыве и проведении внеочередных общих собраний участников ООО фирма "Виллози" представлены не были, а также документы, подтверждающие отправку данных уведомлений в адрес ответчика.

Данные обстоятельства судом первой инстанции не были приняты во внимание.

Таким образом, апелляционная коллегия полагает, что вывод суда о систематическом уклонении ответчика от участия в общих собраниях Общества является необоснованным. Суд неверно истолковал закон, проигнорировав информационное письмо Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью", и не принял во внимание существенные обстоятельства.

Более того, само по себе неучастие в общих собраниях не является достаточным основанием для исключения из Общества, с учетом обстоятельств дела и доводов сторон.

В данном случае, при дела об исключении участника из общества суд первой инстанции не дал оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также не установил факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Апелляционный суд полагает, что Рябцева Л.К. не совершала действий (бездействий), влекущих невозможность осуществления ООО фирма "Виллози", никогда не препятствовала осуществлению Обществом хозяйственной деятельности. Напротив, Рябцева Л.К. активно защищает свои права и законные интересы как участника Общества, что подтверждается обращением в суд с требованием к Рябцеву Станиславу Ивановичу и ООО "АГРОТОРГ" о признании недействительным договора аренды N 186 от 26.10.2011, дополнительных соглашений к нему, применении последствий недействительности сделки, а также к самому Обществу об обязании представить документы о хозяйственной деятельности.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции, оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, а также проанализировав обстоятельства, на которые ссылался истцы в обоснование исключения ответчика из состава участников Общества, считает не доказанным истцами совершение ответчиком каких-либо действий, причинивших или могущих причинить существенный вред Обществу либо существенно затрудняющих его деятельность, которые могут служить основанием для инициирования другим участником Общества вопроса о его исключении. Доказательства причинения Обществу значительных убытков, существенного затруднения его деятельности вследствие указанных истцом нарушений, в материалах дела также отсутствуют.

При таких обстоятельствах, у суда первой инстанции отсутствовали правовые основания для удовлетворения исковых требований.

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.01.2021 по делу N А56-56667/2020 подлежит отмене, как принятое при неполном выяснении существенных обстоятельств дела.

В порядке статьи 110 АПК РФ расходы по уплаченной государственной пошлине по апелляционной жалобе и за рассмотрение искового заявления относятся на истца.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.01.2021 по делу N А56-56667/2020 отменить.

В иске отказать.

Взыскать с Александрова Александра Алексеевича, Алексеевой Дарины Ивановны, Алексеева Ивана Ивановича в пользу Рябцевой Людмилы Константиновны по 1 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

Е.К. Зайцева В.В. Черемошкина