Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2021 г. N 13АП-7370/21 по делу N А56-70072/2020

г. Санкт-Петербург

29 апреля 2021 г.

Дело N А56-70072/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 апреля 2021 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Семиглазова В.А.

судей Масенковой И.В., Пряхиной Ю.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Лиозко В.И.

при участии:

от заявителя: Савосин А.В. по доверенности от 12.09.2020

от заинтересованного лица: Найденко Е.Ю. по доверенности от 12.01.2021

от 3-го лица: Луконникова М.Г. по доверенности от 18.01.2021

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7370/2021) ООО "ИСМА ОЙЛ" на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.01.2021 по делу N А56-70072/2020 (судья Горбатовская О.В.), принятое

по иску (заявлению) Общества с ограниченной ответственностью "ИСМА ОЙЛ"

к Инспекции Федеральной налоговой службы по Выборгскому району Ленинградской области

3-е лицо: Инспекция федеральной налоговой службы по Киришскому району Ленинградской области

о признании незаконным решения,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Исма ойл" (далее - заявитель, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением к Инспекции Федеральной налоговой службы по Выборгскому району Ленинградской области (далее - Инспекция) о признании незаконным решения от 18.06.2020 N 11980А об отказе в государственной регистрации, обязании внести решение о государственной регистрации при ликвидации Общества и внести в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, записи о ликвидации Общества по решению учредителя.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция Федеральной налоговой службы по Киришскому району Ленинградской области (далее - Инспекция по Киришскому району).

Решением суда от 17.01.2021 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционной жалобе заявитель, ссылаясь на неполное исследование судом материалов дела и существенное нарушение норм материального права, просит решение отменить. Податель жалобы не согласен с доводом суда о том, что отчетность в ПФ РФ была сдана на следующий день после предоставления пакета документов на ликвидацию Общества, потому как положения Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ не предусматривают таких оснований для отказа в регистрации, как несвоевременное предоставление сведений в ПФ РФ. За не своевременное предоставление предусмотрена ответственность в виде штрафа, что в отношении Общества применено не было, потому как, по мнению Управления ПФ РФ, Общество не нарушило сроки предоставления отчетности при ликвидации. Также заявитель считает не состоятельным и не достоверным довод налогового органа о наличии задолженности перед бюджетом по налогам и сборам на дату утверждения ликвидационного баланса. Общество отмечает, что в ходе судебного разбирательства вопрос о наличии у Общества задолженности перед бюджетом не стоял и Инспекция по Выборгскому району и Инспекция по Киришскому району подтвердили, что действительно никакой задолженности перед бюджетом на момент предоставления Обществом ликвидационного баланса не было. Налоговый орган не предоставил ни одного доказательства и подтверждения нарушения Обществом законодательства, в соответствии с которым подлежало вынести Решение об отказе в государственной регистрации.

Представитель Общества в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, представители Инспекций поддержали доводы своих отзывов на жалобу, просили решение оставить без изменения.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 17.06.2019 единственным участником Общества принято решение о добровольной ликвидации юридического лица - Общества; на должность ликвидатора назначена Исакова М.А.

Решением единственного участника Общества от 09.06.2020 N 1/20 утвержден ликвидационный баланс.

Общество обратилось в Инспекцию с заявлением о государственной регистрации ликвидации Общества.

Решением от 18.06.2020 N 11980А Инспекция сообщила об отказе в государственной регистрации на основании подпунктов "з", "ч" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ; наличия сведений о невыполнении требований, предусмотренных подпунктом "ж" пункта 1 статьи 14, подпунктом "г" пункта 1 статьи 21, подпунктом "в" пункта 1 статьи 22.3 настоящего Федерального закона; представления документов, содержащих недостоверные сведения).

Полагая, что данное решение Инспекции является незаконным, Общество обратилось в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции не нашел оснований для удовлетворения иска.

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

В соответствии с частью 1 статьи 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно части 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

В силу положений части 1 статьи 198, части 4 статьи 200, частей 2 и 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" основанием для принятия судом решения о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц является одновременно как их несоответствие закону или иному нормативному правовому акту, так и нарушение указанными актами, решениями, действиями (бездействием) гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица.

Порядок ликвидации юридического лица регламентируется статьями 61 - 65 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и главой VII Закона N 129-ФЗ.

Согласно пункту 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

Положения Гражданского кодекса Российской Федерации подтверждают необходимость точного соблюдения процедуры проведения ликвидации юридического лица, которая обеспечивает, прежде всего, обеспечение интересов всех его кредиторов, поэтому достоверное отражение сведений об обязательствах в предусмотренной законодателем форме (в промежуточном и окончательном ликвидационном балансах) является гарантией законности действий всех участвующих в данной процедуре лиц, в том числе ликвидируемого лица, а также регистрирующего органа.

В соответствии с пунктом 1 статьи 20 Закона N 129-ФЗ сообщение учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица, о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, осуществляется в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица путем направления уполномоченным ими или им лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, в регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица с приложением такого решения в письменной форме.

В пункте 1 статьи 21 Закона N 129-ФЗ содержится перечень документов, необходимых к представлению в регистрирующий орган для государственной регистрации в связи с ликвидацией юридического лица:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

б) ликвидационный баланс;

в) документ об уплате государственной пошлины;

г) документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктами 2 и 2.4 статьи 11 Федерального закона "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" и в соответствии с частью 4 статьи 9 Федерального закона "О дополнительных страховых взносах на накопительную пенсию и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений".

Как следует из положений части 1 статьи 23 Закона N 129-ФЗ, основаниями для отказа в государственной регистрации, в том числе являются: наличие сведений о невыполнении требований, предусмотренных подпунктом ж пункта 1 статьи 14, подпунктом г пункта 1 статьи 21, подпунктом в пункта 1 статьи 22.3 этого Федерального закона (подпункт з); представление документов, содержащих недостоверные сведения (подпункт ч).

На регистрирующий орган возложена обязанность при принятии решения по проведению мероприятий, направленных на установление факта наличия либо отсутствия предусмотренных статьей 23 Закона N 129-ФЗ оснований для отказа в государственной регистрации.

Согласно пункту 3 статьи 11 Федерального закона от 01.04.1996 N 27-ФЗ "Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования" при ликвидации страхователя - юридического лица (прекращении физическим лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя) он представляет сведения, предусмотренные пунктами 2 - 2.4 настоящей статьи, в течение одного месяца со дня утверждения промежуточного ликвидационного баланса (принятия решения о прекращении деятельности в качестве индивидуального предпринимателя), но не позднее дня представления в федеральный орган исполнительной власти, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, документов для государственной регистрации при ликвидации юридического лица (прекращении физическим лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя).

Документы при государственной регистрации ликвидации юридического лица представлены Обществом в Инспекцию 10.06.2020.

Согласно справке от 22.06.2020 N 04/9448 Государственного учреждения Управление Пенсионного фонда Российской Федерации в Киришском районе Ленинградской области форма СЗВ-СТАЖ за 2020 год представлена Обществом 11.06.2020, то есть после представления пакета документов на государственную регистрацию ликвидации Общества.

Также на момент принятия решения об отказе в государственной регистрации у регистрирующего органа отсутствовали сведения об исполнении Обществом обязанности по представлению сведений, предусмотренных законодательством об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования; по уплате страховых взносов на обязательное пенсионное страхование и обязательное медицинское страхование.

Кроме того, при сопоставлении показателей, указанных Обществом в промежуточном ликвидационном балансе, представленном 25.09.2019, с показателями, указанными в окончательном ликвидационном балансе, представленном 09.06.2020, установлены следующие расхождения: в промежуточном ликвидационном балансе за 2019 год, представленном 25.09,2019. на стр. 003 в графе "На 31 декабря предыдущего года" (то есть - 2018 год) в разделе II "Оборотные активы" по строке 1230 -(Дебиторская задолженность" было указано "24050", в то время как в ликвидационном балансе за 2020 год, представленном 09.06.2020. на стр. 002 в графе "На 31 декабря года, предшествующего предыдущему" (то есть - 2018 год) в разделе II по строке 1230 "Дебиторская задолженность" указано "26168". По строке 1370 "Не распределенная прибыль (непокрытый убыток)" в промежуточном ликвидационном балансе за 2019 год, представленном 25.09.2019, на стр. 004 в графе "На 31 декабря предыдущего года" (то есть - 201 8) в разделе Ш "Капитал и резервы" было указано "21006", в то время как в ликвидационном балансе за 2020 год на стр. 003 в графе "На 31 декабря года, предшествующего предыдущему" (2018 год) в разделе Ш по строке 1370 "Не распределенная прибыль (непокрытый убыток)" указано "29482". Также, в промежуточном ликвидационном балансе за 2019 год, на стр. 005 в графе "На 31 декабря предыдущего года" (то есть - 2018 год) в разделе V "Краткосрочные обязательства" по строке 1520 "Кредиторская задолженность" было указано "27883", в то время как в ликвидационном балансе за 2020 год, на стр. 004 в графе "На 31 декабря года, предшествующего предыдущему" (то есть - 2018 год) в разделе V по строке 1520 "Кредиторская задолженность" указано "30601".

Представление ликвидационного баланса, не отражающего действительного имущественного положения юридического лица и его расчеты с кредиторами, следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица.

Указанные расхождения явились основанием для проведения в отношении Общества налоговой проверки в период с июня 2020 года по ноябрь 2020 года.

В ходе проведения мероприятий налогового контроля в адрес Общества было направлено требование от 24.10.2019 N 09-14/1608 о предоставлении документов (в ответ на запрос налогового органа Обществом письмом вх. N 16771 от 18.11.2019 представлены оборотно-сальдовые ведомости по контрагентам); проведен допрос свидетелей.

В период с 14.10.2019 по 10.06.2020 Общество неоднократно представляло уточненные декларации по НДС, последняя уточненная декларация представлена 09.06.2020, то есть за один день до подачи в регистрирующий орган заявления о ликвидации Общества.

Таким образом, поскольку на момент принятия решения об отказе в государственной регистрации при ликвидации Общества (18.06.2020) у регистрирующего органа отсутствовали сведения об исполнении Обществом обязанности по представлению сведений, предусмотренных законодательством об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования; по уплате страховых взносов на обязательное пенсионное страхование и обязательное медицинское страхование, Обществом нарушен порядок предоставления сведений при государственной регистрации ликвидации юридического лица (в части сроков); при этом регистрирующим и налоговым органами выявлены несоответствия в промежуточном и ликвидационном балансе, Обществом неоднократно уточнялись сведения бухгалтерского учета, в том числе за день до обращения с заявлением о государственной регистрации ликвидации Общества была представлена налоговому органу уточненная декларация по НДС, налоговым органом была выявлена необходимость проведения налоговой проверки в отношении Общества, которая проводилось по ноябрь 2020 года, следует признать, что регистрирующий орган при рассмотрения заявления 18.06.2020, обоснованно отказал в государственной регистрации при ликвидации Общества.

Учитывая вышеизложенное, решение от 18.06.2020 N 11980A об отказе государственной регистрации принято регистрирующим органом правомерно.

Представленные Обществом акты сверки расчетов, из которых следует, что задолженность была полностью урегулирована до даты подачи документов на ликвидацию, не могут служить доказательством о погашении кредиторской задолженности. Данные документы не содержат информации когда и каким образом производились расчеты менаду контрагентами. В ходе рассмотрения дела представитель ООО "ИСМА ОЙЛ" так же не смог опровергнуть доводы Инспекции о недостоверности данных в ликвидационном балансе. Следовательно, Инспекцией доказано наличие основания в виде недостоверных сведений в ликвидационном балансе Общества на момент принятия решения об отказе в государственной регистрации.

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционная коллегия полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

В силу части 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. Копии решения на бумажном носителе могут быть направлены лицам, участвующим в деле, в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.01.2021 по делу N А56-70072/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

И.В. Масенкова Ю.В. Пряхина