Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 8 февраля 2024 г. N 13АП-39028/23 по делу N А56-19366/2023

г. Санкт-Петербург

08 февраля 2024 г.

Дело N А56-19366/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 25 января 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 08 февраля 2024 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Черемошкиной В.В.,

судей Нестерова С.А., Полубехиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ворониной Е.Ю.,

при участии:

от истца: представитель Варянен Е.И., на основании доверенности от 03.07.2023,

от ответчика: представитель Яхин Р.Р., на основании доверенности от 23.10.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-39028/2023) общества с ограниченной ответственностью бухгалтерское бюро "Профи" на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 07.11.2023 по делу N А56-19366/2023 (судья Евдошенко А.П.), принятое по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью "Интерлизинг"

ответчик: общество с ограниченной ответственностью бухгалтерское бюро "Профи"

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Интерлизинг" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Бухгалтерское бюро "Профи" (далее - ответчик) о взыскании 3 214 694 руб. 63 коп. неосновательного обогащения.

Ответчик заявил о принятии встречного иска о взыскании 806 010 руб. 51 коп. неосновательного обогащения.

Определением суда от 03.07.2023 встречный иск принят для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

Решением от 25.09.2023 по первоначальному иску; с ответчика в пользу истца взыскано 3 214 694 руб. 63 коп. неосновательного обогащения, а также 39 073 руб. расходов по госпошлине; во встречному иску; в удовлетворении иска отказано; с ответчика в доход федерального бюджета взыскано 829 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с указанным решением, ответчик подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, в первоначальном иске отказать, встречные исковые требования удовлетворить, считая решение незаконным, принятым при несоответствии выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, с нарушением норм материального права.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы жалобы.

Представитель истца просил в удовлетворении жалобы отказать по основаниям, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между истцом (лизингодатель) и ответчиком (лизингополучатель) был заключен договор лизинга от 14.03.2022 N ЛД-66-1663/22, согласно которому лизингодатель принял обязательство приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество - автомобиль Volvo XC60 (VIN LYVUZL5ACNB948897), у определенного лизингополучателем продавца и передать указанное имущество во временное владение и пользование, с переходом к лизингополучателю права собственности на предметы лизинга, на условиях и в порядке, предусмотренном договором, а лизингополучатель обязался принять имущество и уплачивать лизинговые и иные платежи.

Во исполнение договора лизинга истец (покупатель) заключил договор купли-продажи от 14.03.2022 N ЗКАМ22-00030 на приобретение предмета лизинга, в соответствии с заявками лизингополучателя, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель обязался оплатить и совместно с лизингополучателем принять товар - автомобиль Volvo XC60 (VIN LYVUZL5ACNB948897).

Впоследствии указанный автомобиль был передан ответчику на основании акта приема-передачи предмета лизинга к договору финансовой аренды (лизинга), что свидетельствует о надлежащем исполнении истцом своих обязательств.

Неотъемлемой частью договора лизинга являются Условия договоров финансовой аренды версия 4.0 от 12.04.2021 (далее - Условия ДФА).

Согласно п. 5 договора лизинга порядок и сроки уплаты лизинговых платежей устанавливаются в приложении N 3 к договору (График платежей).

Разделом 4 Условий ДФА установлен порядок расчетов по договорам лизинга.

В соответствии с пунктом 4.3. Условий ДФА 4 лизингополучатель в течение каждого расчетного периода уплачивает лизингодателю платежи в суммах и на расчетные даты, приведенные в Графике платежей без выставления лизингодателем счетов. При этом даты платежей, установленные в указанном Графике, являются датами, до наступления которых платежи должны поступить на расчетный счет лизингодателя.

Согласно п. 4.7 Условий ДФА датой исполнения обязательств лизингополучателя по оплате платежей является дата поступления денежных средств на расчетный счет лизингодателя.

В соответствии с п. 4.8 Условий ДФА лизингополучатель обязан уплачивать лизинговые платежи в соответствии с Графиком платежей вне зависимости от факта передачи предмета лизинга продавцом, просрочки передачи предмета лизинга в лизинг, факта и (или) сроков доставки, сборки, шефмонтажа, пуско-наладки и (или) ввода предмета лизинга в эксплуатацию, фактического использования предмета лизинга лизингополучателем, технического состояния предмета лизинга, включая неисправность, наличия недостатков, поломок, неисправностей, повреждений, утраты (хищения, угона, конструктивной и полной гибели), повреждения, порчи (поломки, дефектов производства и монтажа, действий третьих лиц, неправильной эксплуатации) и иные имущественные риски с момента подписания документа, свидетельствующего о передаче предмета лизинга, несоответствия предмета лизинга заявленному назначению, целям применения или представлениям о нем лизингополучателя, введения ограничений или запрета эксплуатации Предмета лизинга.

Таким образом, условиями договора лизинга четко установлена обязанность лизингополучателя уплачивать лизинговые платежи в размере и сроки согласно графику платежей и условиям договора.

В нарушение условий договора лизинга ответчик свои обязательства по внесению лизинговых платежей в установленные сроки не исполнил надлежащим образом, в связи с чем истцом в адрес ответчика было направлено уведомление от 13.07.2022 N 3-Их00282 об отказе от договора лизинга и с требованием возвратить предмет лизинга.

На основании акта изъятия предмета лизинга автомобиль Volvo XC60 (VIN LYVUZL5ACNB948897) был изъят у ответчика, после чего реализован по договору купли-продажи от 23.09.2022 N АВ0571525.

Полагая, что вследствие расторжения договора лизинга и изъятия по нему предмета лизинга у ответчика возникло неосновательное обогащение в виде сальдо встречного обязательства, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на жалобу, апелляционный суд пришел к выводу о том, что обжалуемое решение не подлежит отмене.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями, предусмотренными постановлением Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", оценив, представленные в материалы доказательства, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения первоначальных исковых требований и отсутствия оснований для удовлетворения встречных исковых требований.

Из материалов дела усматривается, что истцом осуществлен расчет сальдо встречных обязательств между лизингодателем и лизингополучателем по договору лизинга, в соответствии с которым размер сальдо на стороне истца, т.е. обязанность ответчика по уплате имеющейся разницы, по договору финансовой аренды (лизинга) составляет 3 214 694 руб. 63 коп.

Согласно договору купли-продажи от 23.09.2022 N АВ0571525 изъятый предмет лизинга был реализован по цене 6 000 000 руб., при этом цена реализации, подлежащая учету в составе сальдо без НДС, составила 5 000 000 руб.

Согласно п. 10.8.11 Условий ДФА цена реализации предмета лизинга или стоимость предмета лизинга, указанная в отчете об оценке, учитывается при расчете сальдо встречных обязательств без НДС, поскольку НДС был или будет уплачен лизингодателем в федеральный бюджет.

Стороны конкретизировали порядок определения цены возвращенного имущества и стоимости возвращенного предмета лизинга при расчете сальдо встречных обязательств, с целью реализации результата лизингового приближения сальдо встречных обязательств, к реальной финансовой операции за счет учета такого фактора как дополнительные налоговые издержки лизингодателя.

Указанные договорные условия не регулируют возложение необходимости уплаты налога на сторону лизингополучателя, а регулируют порядок расчета, в силу которого выручка от реализации возвращенного имущества учитывается при вычислении сальдо за вычетом налоговых издержек лизингодателя, связанных с реализацией имущества.

Цена реализации возвращенного в рамках договора лизинга предмета лизинга в соответствии с договором купли-продажи от 23.09.2022 N АВ0571525 составила 6 000 000 руб., при этом цена реализации, подлежащая учету в составе сальдо без НДС, составила 5 000 000 руб.

На дату расторжения договора лизингополучателем были получены лизинговые платежи (без учета авансовых платежей) в размере 390 404 руб. 36 коп.

Сумма (размер) финансирования, которое лизингодатель предоставил лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п. (п. 3.4 Постановления ВАС N 17).

Размер финансирования по договору составил 7 435 935 руб.: 7 827 300 руб. (закупочная цена предмета лизинга)- 391 365 руб. (авансовый платеж).

Поскольку финансирование лизингополучателя лизингодателем осуществляется в денежной форме, путем оплаты имущества по договору купли-продажи, то возвратом финансирования считается только дата фактического возврата указанного финансирования в денежной форме.

Процентная ставка платы за финансирование в соответствии с приведенной выше формулой определяется в размере ПФ= (14 637 830,41 - 391 365) - 7 435 935) / (7 435 935*1 448) * 365 * 100 = 23,09%.

Таким образом, суд первой инстанции обоснованно признал, что плата за финансирование на дату реализации предмета лизинга (23.09.2022) за 193 дня составляет 907 870 руб. 62 коп.

Согласно п. 10.8.14 Условий лизинга в расчете сальдо встречных обязательств подлежат учету: установленные договором лизинга санкции (проценты, неустойки, пени, штрафы); убытки лизингодателя (реальный ущерб и упущенная выгода); плата за просрочку исполнения лизингополучателем обязанности по возврату предмета лизинга в размере, указанном в п. 13.13 Условий; имущественные потери лизингодателя по налогу на прибыль.

В соответствии с пунктом 4.12. Условий ДФА в случае неисполнения и/или ненадлежащего исполнения лизингополучателем обязанности по оплате лизинговых платежей в соответствие с графиком платежей по договору лизинга, лизингополучатель обязан оплатить лизингодателю пени в размере 0,3% от суммы просроченных платежей за каждый день просрочки оплаты.

Согласно пункту 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Истцом была рассчитана сумма пени, которая составила 261 293 руб. 37 коп. по состоянию на 23.09.2022.

Определение завершающей обязанности одной стороны договора лизинга в отношении другой осуществляется согласно правилам, установленным постановлением Пленума ВАС РФ N 17 и на основании приведенных сторонками сведений о суммах взаимных представлений сторон договора лизинга.

В соответствии со ст. 1102 ГК РФ, лицо, которое сберегло без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательное сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Исходя из смысла указанной нормы, обязательства из неосновательного обогащения возникают при одновременном наличии трех условий: факта приобретения или сбережения имущества, то есть увеличении стоимости собственного имущества приобретателя, присоединения к нему новых ценностей или сохранение того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно было выйти из состава его имущества; приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, а также отсутствие правовых оснований приобретения или сбережения имущества одним лицом за счет другого.

Таким образом, судом первой инстанции правильно установлено, что полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, на 3 214 694 руб. 63 коп. (8 605 098 руб. 99 коп. - 5 390 404 руб. 36 коп.).

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения исковых требований.

Ответчик заявил встречный иск о взыскании с истца 806 010 руб. 51 коп. неосновательного обогащения.

В обоснование встречных требований ответчик указал на неправомерное занижение истцом стоимости реализации предмета лизинга с 6 000 000 руб. до 5 000 000 руб. путем исключения суммы НДС, указал, что истец проигнорировал согласованную сторонами стоимость предмета лизинга (8 580 409 руб. 85 коп.), в связи с чем произошло существенное занижение цены предмета лизинга, полагает, что процентная ставка платы за финансирование составляет 22,9%, плата за финансирование, соответственно, - 900 400 руб. 05 коп., а неустойка составит 219 833 руб. 65 коп.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями части 2 статьи 65, части 1 статьи 67, статей 68, 71, части 1 статьи 168 АПК РФ доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, суд первой инстанции пришел к следующим верным выводам.

В силу пункта 1 и 2 статьи 421 ГК РФ юридические лица свободны в заключении договора, в связи с чем могут заключить договор как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

Неотъемлемой частью договора лизинга являются Условия ДФА.

Согласно п. 10.8.11 Условий ДФА цена реализации предмета лизинга или стоимость предмета лизинга, указанная в отчете об оценке, учитывается при расчете сальдо встречных обязательств без НДС, поскольку НДС был или будет уплачен лизингодателем в федеральный бюджет.

Доводы ответчика о принятии вместо стоимости предмета лизинга (5 000 000 руб.) выкупной цены предмета лизинга на момент расторжения договора, обоснованно отклонены судом первой инстанции, так как. выкупной платеж не относится к сальдо встречных обязательств, а является обязательством ответчика в случае надлежащего исполнения условий договора по уплате лизинговых платежей.

Таким образом, суд первой инстанции верно определил, что сумма НДС правомерно исключена из расчета сальдо.

Судом первой инстанции обоснованно указано на то, что ответчиком неверно проведен расчет неустойки, начиная с 11 числа месяца, когда был нарушен срок внесения соответствующего платежа, поскольку в соответствии с условиями договора неустойка подлежит начислению с 10 числа месяца.

Материалами дела подтверждается добросовестность истца при реализации предмета лизинга, доказательств обратно ответчиком не представлено.

С учетом изложенного оснований, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения встречных требований.

Поскольку доводы апелляционной жалобы выражают несогласие с судебным актом, но не содержат достаточных фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу и влияли на обоснованность и законность решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.09.2023 по делу N А56-19366/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

С.А. Нестеров Н.С. Полубехина