Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 3 мая 2021 г. N 07АП-2896/21 по делу N А67-5047/2020

город Томск

3 мая 2021 г.

Дело N А67-5047/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2021 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 мая 2021 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Молокшонова Д.В.,

судей Сухотиной В.М.,

Марченко Н.В.

при ведении протокола судебного заседания без использования средств аудиозаписи помощником судьи Прониным А.С.. рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Северский бетонный завод" (N 07АП-2896/2021 (1)) на решение от 11.02.2021 Арбитражного суда Томской области по делу N А67-5047/2020 (судья Аксиньин С.Г.)

по иску общества с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Комплексные поставки" (ИНН 6670285306, ОГРН 1106670006211) к обществу с ограниченной ответственностью "Северский бетонный завод" (ИНН 7017393627, ОГРН 1167031050120) о взыскании 2 374 000 руб.,

при участии в судебном заседании представителей: без участия (извещены).

Суд

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Торговый Дом "Комплексные поставки" (далее - ООО "Торговый Дом "Комплексные поставки", истец) обратилось в Арбитражный суд Томской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью "Северский бетонный завод" (далее - ООО "СБЗ", ответчик) о взыскании 2 374 000 руб. действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "СБЗ".

Решением Арбитражного суда Томской области от 11.02.2021 исковые требования удовлетворены, с ООО "СБЗ" в пользу ООО "Торговый Дом "Комплексные поставки" взыскано 2 374 000 руб. основной задолженности.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО "СБЗ" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, указывая на незаконность и необоснованность судебного акта.

В отзыве на апелляционную жалобу, представленном в порядке статьи 262 АПК РФ, ООО "Торговый Дом "Комплексные поставки" с доводами апеллянта не согласилось, просит решение оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, указав, что ответчиком не приводится каких-либо доводов в обоснование своей жалобы.

Участвующие в деле лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции явку своих представителей не обеспечили, ходатайств об отложении заседания не поступало.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие представителей участвующих в деле лиц.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, апелляционный суд не находит оснований для его отмены.

Как установлено судом первой инстанции, и подтверждается материалами дела, 14.01.2016 в ЕГРЮЛ внесена запись о создании ООО "СБЗ" (ИНН 7017393627, ОГРН 1167031050120).

ООО "Торговый Дом "Комплексные поставки" являлось участником ООО "СБЗ" с долей в уставном капитале 4095/12105.

В июле 2017 года ООО "Торговый Дом "Комплексные поставки" подало заявление о выходе из общества, удостоверенное нотариусом города Екатеринбурга Примаковой Н.И., зарегистрированное в реестре за N 1-2141.

Поскольку стоимость доли истцу не была выплачена, ООО "Торговый Дом "Комплексные поставки" обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 94, Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), Федерального закона от 29.07.1998 N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в Российской Федерации", Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденным Приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н, правовыми позициями, сформированными в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в определении Верховного Суда Российской Федерации от 10.10.2014 N 301-ЭС14-2972, в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 17.04.2012 N 16191/11, от 06.09.2005 N 5261/05, от 26.05.2009 N 836/09, с учетом результатов судебной экспертизы, проведенной экспертом ООО РЦ "Профоценка" Гвоздевым М.Н., пришел к выводу о том, что исковые требования ООО "Торговый Дом "Комплексные поставки" являются обоснованными и подлежат удовлетворению в размере 2 374 000 руб.

Удовлетворив исковые требования, арбитражный суд первой инстанции принял по существу правильное решение; выводы суда соответствуют представленным в деле доказательствам, установленным на их основе обстоятельствам спора и примененному законодательству.

Суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции на основании следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Участник общества вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества (пункт 1 статьи 26 Закона N 14-ФЗ).

Пунктом 4.1.5. Устава ООО "СБЗ" предусмотрено, что участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества.

Факт выхода истца из состава участников общества подтверждается представленными в материалы дела доказательствами и не оспаривается сторонами.

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества (пункт 2 статьи 94 ГК РФ).

В соответствии с частью 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (часть 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ).

В настоящем случае с учетом подачи истцом заявления о выходе из общества в июле 2017 года размер действительной стоимости доли истца быть определен на основании данных бухгалтерской отчетности общества по состоянию на 31.12.2016.

Оснований для определения стоимости доли по состоянию на иную дату, апеллянтом не представлено.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных процессуальным законодательством, в том числе, на основании заключения проведенной по делу экспертизы.

В связи с возникшими между сторонами разногласиями о размере действительной стоимости доли ООО "Торговый Дом "Комплексные поставки", учитывая необходимость специальных познаний, суд в порядке статьи 82 АПК РФ назначил судебную экспертизу, проведение которой поручено эксперту ООО РЦ "Профоценка" Гвоздеву М.Н.

Перед экспертом поставлен следующий вопрос: Какова действительная стоимость доли ООО "Торговый Дом "Комплексные поставки" в размере 4095/12105 в уставном капитале ООО "СБЗ" от стоимости чистых активов по состоянию на 31.12.2016?

Согласно заключению эксперта от 03.02.2021 N 5500-РЦ, действительная стоимость доли истца в уставном капитале ответчика по состоянию на 31.12.2016 составляет 2 374 000 руб.

Учитывая, что выводы эксперта носят последовательный непротиворечивый характер; полномочия и компетентность эксперта не оспорены; доказательств, опровергающих выводы эксперта, ответчиком в материалы дела не представлено; эксперт в установленном порядке предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, судебная коллегия считает, что заключение эксперта является надлежащим доказательством по делу.

Таким образом, исковые требования ООО "Торговый Дом "Комплексные поставки" являются обоснованными и правомерно удовлетворены судом в размере 2 374 000 руб.

По общему правилу пункта 4 части 2 статьи 260 АПК РФ в апелляционной жалобе должны быть указаны основания, по которым лицо, подающее жалобу, обжалует решение, со ссылкой на законы, иные нормативные правовые акты, обстоятельства дела и имеющиеся в деле доказательства.

Исходя из пунктов 9, 12, 13 части 2 статьи 271 АПК РФ в постановлении арбитражного суда апелляционной инстанции должны быть указаны основания, по которым в апелляционной жалобе заявлено требование о проверке законности и обоснованности решения; обстоятельства дела, установленные арбитражным судом апелляционной инстанции; доказательства, на которых основаны выводы суда об этих обстоятельствах; законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии постановления; мотивы, по которым суд отклонил те или иные доказательства и не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле; мотивы, по которым суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции, если его решение было отменено полностью или в части.

В силу вышеуказанных норм процессуального права для того, чтобы апелляционному суду привести соответствующие мотивы принятия или отклонения тех или иных доводов подателя жалобы, необходимо, чтобы последний должным образом аргументировал свою жалобу, указал мотивы несогласия с вынесенным судебным актом, в чем конкретно заключается незаконность и необоснованность этого судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы не содержат мотивированных оснований, по которым заявитель обжалует судебный акт, не приведено конкретных доводов, которые могли бы являться основаниями для отмены принятого по делу и обжалуемого судебного акта.

На основании статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной инстанции в связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь ст. 268, п. 1 ст. 269, ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 11.02.2021 Арбитражного суда Томской области по делу N А67-5047/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Томской области.

Председательствующий

Д.В. Молокшонов

Судьи

В.М. Сухотина Н.В. Марченко