Постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 апреля 2021 г. N 16АП-596/21 по делу N А63-18550/2019

ГАРАНТ:

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 13 июля 2021 г. N Ф08-6340/21 настоящее постановление оставлено без изменения

г. Ессентуки

30 апреля 2021 г.

Дело N А63-18550/2019

30.04.2021 Резолютивная часть постановления объявлена 27.04.2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 30.04.2021 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Сулейманова З.М., судей: Егорченко И.Н., Луговой Ю.Б., при ведении протокола судебного заседания Калугиной У.В., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу СППК "Софиевский" на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 23.12.2020 по делу N А63-18550/2019 по исковому заявлению Железняк Владимира Федоровича, Денисенко Анатолия Ивановича, Глазковой Людмилы Ивановны, Мелихова Николая Георгиевича, Таран Николая Ильича, Шоно Сергея Сергеевича., Хомяка Ивана Викторовича, Кичан В.И., к сельскохозяйственному племенному производственному кооперативу "Софиевский" (ОГРН 1022602622932, ИНН 2608008960), о признании недействительными решений правления СППК "Софиевский", решения наблюдательного совета, решения общего собрания членов СППК "Софиевский", третьи лица: Алейникова Анна Георгиевна, Деружинская Наталья Ивановна, Чаплыгина Ирина Ивановна, Архангельская В.Г., Денисенко В.И., Скопа Н.В., Терещенко В.А., Гавриленко Н.П., Попова С.П., Коваленко А.И., Чередник Т.В., Пархоменко С.И., Пархоменко А.П., Бабичеву Е.М., Челпанову Н.А., Железняк А.Г., при участии в судебном заседании Чаплыгиной И.И. (лично), представителя Железняк В.Ф. - Скрипкиной В.И. (доверенность от 28.12.2018), представителя Таран И.А. и Таран Н.И. - Скрипкиной В.И. (доверенность от 01.08.2019), представителя Глазковой Л.И. - Скрипкиной В.И. (доверенность от 27.09.2018), представителя Денисенко А.И. - Скрипкиной В.И. (доверенность от 11.09.2018), представителя Поповой С.В. - Скрипкиной В.И. (доверенность от 23.10.2020), представителя Мелиховой Н.Ф. - Скрипкиной В.И. (доверенность от 10.10.2019), представителя Алейниковой А.Г. - Скрипкиной В.И. (доверенность от 19.07.2019), представителя Шоно С.С. - Скрипкиной В.И. (доверенность от 30.01.2020), представителя СППК "Софиевский" Новиковой Ю.А. (доверенность от 11.01.2021).

УСТАНОВИЛ:

Железняк В.Ф, Денисенко А. И., Глазкова Л. И., Мелихов Н. Г., Таран Н. И., Шоно С.С., Хомяк И.В., Кичан В.И. (далее - истцы) обратились в арбитражный суд с иском к сельскохозяйственному племенному производственному кооперативу "Софиевский" (далее - ответчик, кооператив) о признании недействительными решений правления кооператива от 14.08.2019, от 15.08.2019, решения наблюдательного совета кооператива от 16.08.2019, решения общего собрания членов кооператива от 04.10.2019.

К участию в деле в качестве соистцов привлечены: Бойко М.И., (с. Софиевка, Ставропольский край), Глуменко Е.Н., (с. Софиевка, Ставропольский край), Мельникова С.А., (с. Софиевка, Ставропольский край), Дудник В.И., (с. Софиевка, Ставропольский край).

В качестве третьих лиц, привлечены: Алейникова А.Г., Деружинская Н.И., Чаплыгина И.И., Архангельская В.Г., Денисенко В.И., Скопа Н.В., Терещенко В.А., Гавриленко Н.П., Попова С.П., Коваленко А.И., Чередник Т.В., Пархоменко С.И., Пархоменко А.П., Бабичев Е.М., Челпанову Н.А., Железняк А.Г., Горохова Г.В., Мелихова Н.Ф.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 23.12.2020 исковые требования удовлетворены. Судебный акт мотивирован тем, что оспоренные истцами акты были приняты с нарушениями требований Федерального закона от 08.12.1995 N 193-ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации" (далее-Закон N 193-ФЗ),в связи с чем подлежат признанию недействительными.

Не согласившись с решением суда, кооператив подал апелляционную жалобу, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Апелляционная жалоба содержит следующие доводы: вывод суда о том, что решения органов управления кооператива (правления и наблюдательного совета) о созыве годового общего собрания членов кооператива принято неуполномоченными лицами - лицами, не являющимися членами кооператива, не соответствует действительным обстоятельствам дела и противоречит имеющимся в материалах дела доказательствам; вывод суда о том, что кооперативом нарушена процедура созыва годового собрания, что воспрепятствовало членам реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением кооператива не соответствует фактическим обстоятельствам дела и противоречит имеющимся в материалах дела доказательствам, несостоятелен; вывод суда о том, что кооператив при принятии решений на годовом собрании должен был допустить к участию в собрании лиц (пенсионеров, наследников), не являющихся членами кооператива, но претендующих на имущественные паи, либо на членство в кооперативе противоречит нормам действующего законодательства о сельхозкооперации и нормам гражданского законодательства Российской Федерации.

В отзывах на апелляционную жалобу истцы просят оставить решение суда первой инстанции без изменения, как законное и обоснованное, апелляционную жалобу без удовлетворения ввиду несостоятельности доводов, изложенных в жалобе.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена на сайте http://arbitr.ru// в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители сторон подтвердили свои позиции, изложенные в апелляционной жалобе и отзывах на нее.

Подробно доводы сторон изложены в приобщенных к делу апелляционной жалобе и отзывах истцов и третьих лиц на жалобу.

Выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения. а апелляционную жалобу без удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что коллективное сельскохозяйственное племенное предприятие "Софиевское" было образовано на базе племсовхоза "Софиевский" членами трудового коллектива решением конференции трудового коллектива от 01.12.1992 в соответствии с Законом РСФСР от 25.12.1990 N 445-1 "О предприятиях и предпринимательской деятельности" и постановлением Правительства РФ от 04.09.1992 N 708 "О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса".

Предприятие было зарегистрировано в администрации Ипатовского района Ставропольского края 03.03.1993. Согласно пункту 3 Устава 1992 членами предприятия являются все бывшие члены племсовхоза "Софиевский", работающие на момент реорганизации, пенсионеры хозяйства, военнослужащие, стипендиаты хозяйства.

В соответствии с пунктом 3.6 Устава право на имущественный пай имеют работники бывшего совхоза "Софиевский" на момент реорганизации, пенсионеры хозяйства, лица, временно выбывшие по уважительным причинам, бывшие рабочие совхоза с учетом трудового вклада.

Согласно пунктов 4.2, 4.3 Устава 1992 имущество предприятия определяется бухгалтерским балансом на 01.01.1992, прирост основных и оборотных фондов за счет средств предприятия учитывается на его личном счете каждого работника.

Протоколом от 23.11.2000 общего собрания членов кооператива было принято решение о реорганизации АСПП "Софиевское" в сельскохозяйственный племенной производственный кооператив "Софиевский", по передаточному акту переданы здания, сооружения, автотранспорт, машины и оборудование на общую сумму в размере 194 641 193 руб.

В соответствии с пунктом 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент реорганизации кооператива) при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Таким образом, СППК "Софиевский" является правопреемником по всем обязательствам АСПП "Софиевское", в том числе прав и обязанностей в отношении учредителей (участников).

Ввиду особенностей реорганизации в форме преобразования в обязанности кооператива входило решение вопроса о принятии наследников в члены кооператива либо в ассоциированные члены кооператива, или выплаты им соответствующего паевого взноса.

Решением правления кооператива от 14.08.2019 принята повестка дня об утверждении годового отчета и бухгалтерской отчетности кооператива за 2018 год, о прекращении членства в кооперативе, о переоформлении членства в ассоциированное в связи с прекращением трудовой деятельности в кооперативе, о приеме в члены кооператива, об утверждении списка членов и ассоциированных членов кооператива, об определении видов и размеров фондов кооператива, а также условий их формирования, об одобрении сделок по получению кредитов под залог имущества кооператива.

Решением правления кооператива от 15.08.2019 утверждены вопросы о прекращении членства в кооперативе, о переоформлении членства в ассоциированное в связи с прекращением трудовой деятельности в кооперативе, о приеме в члены кооператива.

Решением наблюдательного совета кооператива от 16.08.2019 утверждены решения правления от 14.08.2019.

04.10.2019 было проведено годовое общее собрание членов кооператива, на котором были приняты рекомендованные правлением и утвержденные наблюдательным советом вопросы, определен количественный состав членов кооператива и ассоциированных членов кооператива (97 и 276 соответственно), утверждены паевой фонд в размере 10 500 тыс. руб. и неделимый фонд в размере 354 548,49 тыс. руб.

Не согласившись с принятыми решением, члены кооператива Железняк В.Ф, и другие (далее - истцы) обратились в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции обоснованно удовлетворил иск, исходя из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 30.1 Закона N 193-ФЗ решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

В силу статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 24 Закона N 193-ФЗ кворум при принятии решений, если уставом кооператива не установлено иное, должен составлять не менее: на общем собрании членов кооператива, лично присутствующих членов кооператива, 25 процентов от общего числа членов кооператива, имеющих право голоса, но не менее 5 членов кооператива в случае, если число членов кооператива составляет менее 20 членов.

Согласно пункту 9 статьи 24 Закона N 193-ФЗ к протоколу общего собрания членов кооператива прилагаются: 1) решение правления кооператива, или наблюдательного совета кооператива, или инициативной группы членов кооператива, или ассоциированных членов кооператива о созыве общего собрания членов кооператива; 2) список членов кооператива и имеющих право голоса ассоциированных членов кооператива, которые приняли участие в общем собрании членов кооператива. При проведении собрания уполномоченных - список избранных уполномоченных и список уполномоченных, принявших участие в собрании уполномоченных; 3) доверенности, представленные общему собранию членов кооператива, на право представительства или протоколы об избрании уполномоченных; 4) материалы, представленные по повестке дня общего собрания членов кооператива; 4.1) бюллетени для голосования; 5) заявления, предложения и особые мнения, в отношении которых членами кооператива и ассоциированными членами кооператива выражено требование приобщить их к протоколу общего собрания членов кооператива; 6) иные предусмотренные уставом кооператива, внутренними документами (положениями) кооператива или общим собранием членов кооператива документы.

В соответствии с пунктом 4 статьи 14 Закона N 193-ФЗ при прекращении членом кооператива трудовой деятельности в кооперативе переоформление его членства в ассоциированное производится производственным кооперативом на основании решения общего собрания членов кооператива.

Согласно пункту 5 статьи 14 Закона N 193-ФЗ размер паевых взносов ассоциированных членов кооператива и условия выплаты по ним дивидендов, порядок выхода из кооператива определяются в соответствии с уставом кооператива на основании договора, заключаемого кооперативом с ассоциированными членами. Договор, заключаемый ассоциированным членом кооператива с кооперативом, может предусматривать и другие не противоречащие настоящему Федеральному закону и уставу кооператива права и обязанности этого члена кооператива.

Доказательств соблюдения ответчиком указанных положений Закона N 193-ФЗ при принятии оспоренных решений, в материалы дела не представлены.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что, учитывая наличие правопреемства кооператива от АСПП "Софиевское", формируя фонды кооператива, и, определяя количественный состав членов кооператива и ассоциированных членов кооператива, при принятии решений ответчик не учел права лиц (пенсионеров, наследников), претендующих на имущественные паи либо на членство в кооперативе реорганизованного юридического лица.

Вступившим в законную силу решением арбитражного суда по делу N А63-106/2019 установлено, что в единственном существующем в кооперативе списке членов кооператива по состоянию на 23.11.2000 нет разделения на членов кооператива и ассоциированных членов кооператива.

Документы, подтверждающие действительное число членов кооператива, отсутствуют.

В отсутствие актуальных списков членов кооператива и ассоциированных членов кооператива, составленных на дату принятия решения о созыве общего собрания кооператива, извещения о проведении общего собрания членов кооператива (пункт 7 статьи 14, подпункт 4 пункта 8 статьи 24 Закона N 193-ФЗ), а также списков членов кооператива и имеющих право голоса ассоциированных членов кооператива, которые приняли участие в общем собрании, оснований для вывода о законности оспоренных в данном деле решений правления, наблюдательного совета и общего собрания кооператива, не имеется

Таким образом, поскольку совокупность условий, предусмотренных пунктом 3 статьи 30.1 Закона N 193-ФЗ и позволяющих оставить в силе решений правления, наблюдательного совета и собрания, отсутствовала, ответчиком доказательств формирования в соответствии с требованиями указанных норм закона правления,наблюдательного совета, наличие необходимого кворума для принятия решений общим собранием не подтверждено доказательствами, оспариваемые решения обоснованно признаны судом первой инстанции недействительными.

В соответствии с пунктом 2 статьи 30.1 Закона N 193-ФЗ решение наблюдательного совета кооператива или правления кооператива, принятое с нарушением настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива.

Поскольку основным признаком сельскохозяйственного кооператива является личное трудовое или иное участие члена кооператива и корреспондирующее ему право быть избранным в состав органов управления кооператива, принятие решения органами правления и наблюдательного совета лицами, не являющимися членами кооператива, является нарушением существа законодательного регулирования (пункт 78 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

С учетом допущенных при проведении собрания нарушений, недопущении для участия в собрании и голосовании членов кооператива, произвольное определение количества и персонального состава ассоциированных членов кооператива, суд правильно счел, что принятые 14.08.2019, 15.08.2019, 16.08.2019 правлением и наблюдательным советом кооператива, а также на собрании 04.10.2019 решения нарушают права истцов и поддерживающих их позицию третьих лиц, влекут для них возникновение неблагоприятных последствий.

Доводы ответчика об отсутствии неблагоприятных последствий для истцов и третьих лиц, не являющихся членами кооператива, судом первой инстанции обоснованно отклонены.

В силу данных в абзаце втором пункта 109 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснений, к существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов, как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

В связи с принятием на общем собрании решений от 04.10.2019 фактически было распределено имущество, принадлежащее работникам АСПП "Софиевское" и их наследникам только между членами кооператива по состоянию на 2019 год.

Суд правильно указал, что проведение общего собрания от 04.10.2019 по указанным в нем вопросам, без учета прав всех членов АСПП "Софиевское" и их наследников, является преждевременным.

В Постановлении Президиума ВАС РФ от 27.03.2012 N 12653/11 по делу N А36-3192/2010 указано на необходимость соблюдения баланса интересов наследников и общества и недопустимость умаления права на судебную защиту указанных лиц.

Судом апелляционной инстанции проверены доводы апелляционной жалобы и отклоняются по следующим основаниям.

В соответствии с п.2 ст.26 Закона N 193-ФЗ председатель кооператива, правление кооператива избираются общим собранием кооператива из числа членов кооператива. Надлежащих доказательств приема в члены кооператива указанных в качестве членов правления и наблюдательного совета лиц, не представлены.

Довод о том, что вывод суда о нарушении кооперативом процедуры созыва годового собрания, что воспрепятствовало членам реализовать право на участие в принятии решений, связанных с управлением кооператива не соответствует фактическим обстоятельствам дела и противоречит имеющимся в материалах дела доказательствам, несостоятелен.

В соответствии с ч.1 ст.181.4 ГК РФ, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

К таким нарушениям в данном случае относятся: проведение общего собрания с нарушением срока проведения, установленного п.1 ст.21 Закона N 193-ФЗ поставленный перед общим собранием членов кооператива вопрос о приеме в члены кооператива/вопрос 6/ новых членов не прошел согласование в установленном Уставом кооператива порядке; без определения стоимостного выражения паевого взноса и, соответственно, его выплаты не может решаться вопросы прекращения членства в кооперативе, переоформления членства в ассоциированные; об утверждении списка членов кооператива, так как отсутствует информация о праве гражданина быть членов кооператива. При прекращении членства в кооперативе 107 членов в связи со смертью, не на всех были представлены подтверждающие данный факт документы (на 37 человек), не были представлены сведения о принятых в члены кооператива 25 граждан (вопрос 6 повестки дня) в части уплаты ими обязательных взносов и о размерах дополнительных паевых взносов (требования ст.14 Закона N193-ФЗ).Документы по вопросам N9 "Об определении видов и размере фондов кооператвиа,N10 "Об одобрении сделок по получению кредитов под залог имущества кооператива, расчет денежного выражения указанных фондов не был представлен для ознакомления членам кооператива до проведения собрания/нарушены требования п.6 ст.22 Закона N193-ФЗ, вопрос о неделимом фонде рассмотрен с нарушением требований п.9 ст. 35 Закона N193-ФЗ, допущены нарушения и по процедуре проведения общего собрания, составлении и содержанию протокола и другие нарушения, нарушающие законные права членов кооператива, в том числе истцов и третьих лиц по настоящему делу.

Несостоятелен также довод жалобы о том, вывод суда об обязанности кооператива допустить к участию в собрании лиц (пенсионеров, наследников), не являющихся членами кооператива, но претендующих на имущественные паи, либо на членство в кооперативе противоречит нормам действующего законодательства о сельхозкооперации и нормам гражданского законодательства Российской Федерации.

В решении суда указано, что, учитывая наличие правопреемства кооператива от АССП "Софиевское", формируя фонды кооператива, и определяя количественный состав членов кооператива и ассоциированных членов кооператива, при принятии решений ответчик не учел права лиц (пенсионеров, наследников), претендующих на имущественные паи либо на членство в кооперативе реорганизованного юридического лица. Данный вывод суда соответствует требованиям законодательства и материалам дела.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 266, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 23.12.2020 по делу N А63-18550/2019, оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

З.М. Сулейманов

Судьи

И.Н. Егорченко Ю.Б. Луговая