Постановление Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 4 мая 2021 г. N 14АП-2794/21 по делу N А66-11652/2019

г. Вологда

04 мая 2021 г.

Дело N А66-11652/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2021 года.

В полном объёме постановление изготовлено 04 мая 2021 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Кузнецова К.А., судей Писаревой О.Г. и Селецкой С.В. при ведении протокола секретарем судебного заседания Ручкиновой М.А.,

при участии с использованием системы веб-конференции от акционерного общества "Галерея вкусов" Груздевой Д.И. по доверенности от 20.05.2020,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу акционерного общества "Галерея вкусов" на определение Арбитражного суда Тверской области от 17 февраля 2021 года по делу N А66-11652/2019,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Компания "Эстейт" 24.07.2019 обратилось в Арбитражный суд Тверской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью "Натуральные продукты" (адрес: 72381, Тверская область, город Ржев, улица Соколова, дом 56а; ОГРН 1156952012722, ИНН 6914018361; далее - общество, ООО "Натуральные продукты", должник).

Определением суда от 31.07.2019 заявление принято к производству.

Определением суда от 08.10.2017 в отношении общества введена процедура наблюдение, временным управляющим утверждена Ковтонюк Татьяна Александровна, являющаяся членом Ассоциации арбитражных управляющих "Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса" (адрес: 107031, Москва, ул. Б. Дмитровка, д. 32, стр. 1), информация об этом опубликована 19.10.2019.

Решением суда от 23.12.2020 (резолютивная часть принята 16.12.2020) ООО "Натуральные продукты" признано несостоятельным (банкротом), в его отношении открыто конкурсное производство на шесть месяцев - до 16.06.2021, конкурсным управляющим утверждена Ковтонюк Т.А., информация об этом опубликована 16.01.2021.

Общество с ограниченной ответственностью "Навигатор Трейд" (адрес: 236022, Калининградская область, город Калининград, Советский проспект, дом 290, литер "i", в литере "а", ОГРН 1093925034400, ИНН 3904609017; далее - ООО "Навигатор Трейд") 12.12.2019 обратилось в суд с заявлением об установлении обоснованности требования в размере 16 000 000 руб. и включении требования в реестр требований кредиторов ООО "Натуральные продукты".

Определением суда от 17.02.2021 признано обоснованным требование ООО "Навигатор Трейд" к должнику в размере 16 000 000 руб. основной задолженности, на конкурсного управляющего возложена обязанность включить требование в третью очередь удовлетворения реестра требований кредиторов должника.

Акционерное общество "Галерея вкусов" с определением суда не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда отменить, принять по делу новый судебный акт. В обоснование своей позиции ссылается на то, что в целях определения реальности совершенной поставки необходимо было установить обстоятельства приобретения товара ООО "Навигатор Трейд" у производителя товара - общества с ограниченной ответственностью "БРИЗ", поскольку виды деятельности кредитора не подразумевают оптовую торговлю пищевыми продуктами.

Указывает на отсутствии реальной деятельности данного общества, поскольку налоговым органом 09.11.2020 принято решение о его предстоящем исключении из Единого государственного реестра юридических лиц как недействующего, однако какие-либо действия по аннулированию данной записи кредитором не предприняты. Претензия от 12.11.2018 и акт сверки от 01.11.2018 подписаны от лица кредитора его генеральным директором Кармановой И.В., однако директором ООО "Навигатор Трейд" с 21.08.2018 являлась Быкова Д.С., поэтому претензия и акт сверки должны быть подписаны ею, ввиду чего указанные документы не могут являться доказательствами по делу. Указывает на возможную согласованность действий должника и конкурсного управляющего, так как в товарно-транспортных накладных N 256 и 256/1 от 03.08.2018 указан перевозчик - ООО "Евроттер Рус" (ИНН 3912502557), директором и соучредителем которого является Ковтонюк Сергей Александрович - однофамилец или, возможно, родственник конкурсного управляющего Ковтонюк Татьяны Александровы.

Представитель АО "Галерея вкусов" в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в жалобе.

Иные лица, участвующие в рассмотрении спора, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы в порядке, установленном пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов", представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассматривается в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Согласно положениям статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Статьей 2 Закона о банкротстве предусмотрено, что кредиторами признаются лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору.

В соответствии со статьями 100, 142 Закона о банкротстве кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе конкурсного производства. Реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

Поскольку публикация о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства осуществлена 16.01.2021, а с рассматриваемым заявлением кредитор обратился 12.12.2019 срок, определенный статьями 100, 142 Закона о банкротстве, заявителем не пропущен.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны и предъявившим требование кредитором с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 07.06.2018 ООО "Навигатор Трейд" (Поставщик) и ООО "Натуральные продукты" (Покупатель) заключили договор поставки N 9/ПК-14 (далее - договор), согласно которому Поставщик обязуется поставлять Покупателю отдельными партиями товары, а Покупатель обязуется принимать от Поставщика товар и оплачивать его в порядке и на условиях, определенных этим договором (пункт 1.1.).

Согласно пункту 5.5 договор цена товара согласовывается на каждую поставку индивидуально и указывается в спецификации, товарно-транспортной накладной и счете-фактуре.

Цены на товар определяются Поставщиком. В случае изменения цены в сравнении с предыдущими поставками поставщик обязуется извещать Покупателя о таких изменениях цен не менее, чем за пять календарных дней до момента вступления в силу таких изменений (пункт 5.3 договора).

Пунктом 5.5 договора предусмотрено, что цена товара, сроки и порядок расчетов указываются в спецификации на каждую партию товара.

В подтверждение передачи должнику товара на сумму 16 000 000 руб. кредитором представлены товарные накладные от 03.08.2018 N 256, от 03.08.2018 N 256/1, товаротранспортные документы.

Возражений против установления обоснованности требования и возможности включения требования в заявленном размере в реестр требований кредиторов должника лицами, участвующими в деле, не заявлено.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Частью 1 статьи 458 ГК РФ установлена обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара. Товар считается предоставленным в распоряжение покупателя, когда к сроку, предусмотренному договором, товар готов к передаче в надлежащем месте, и покупатель в соответствии с условиями договора осведомлен о готовности товара к передаче.

В соответствии со статьей 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено указанным кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью. Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара.

Согласно статьям 309, 310 ГК РФ обязательства, возникшие из договора, должны исполняться надлежащим образом, в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Поскольку лицами, участвующими в деле, не представлены доказательства погашения задолженности, суд первой инстанции обоснованно включил требования кредитора в реестр требований должника в размере 16 000 000 руб.

Довод жалобы о том, что претензия от 12.11.2018 и акт сверки от 01.11.2018 подписаны от лица кредитора его генеральным директором Кармановой И.В., однако директором ООО "Навигатор Трейд" с 21.08.2018 являлась Быкова Д.С., ввиду чего указанные документы не могут являться доказательствами по делу, не принимается апелляционной инстанцией.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 22.04.2021 N ЮЭ9965-21-126005049 в отношении ООО "Навигатор Трейд", Быкова Д.С. являлась генеральным директором названного общества с 28.03.2019.

Указание в жалобе на отсутствие реальной деятельности данного общества, поскольку налоговым органом 09.11.2020 принято решение о его предстоящем исключении из Единого государственного реестра юридических лиц как недействующего, не может являться основанием для отмены состоявшегося судебного акта, поскольку поставка имела место до указанной даты.

Утверждение апеллянта о том, что виды деятельности кредитора не подразумевают оптовую торговлю пищевыми продуктами, не принимается.

В силу пункта 2 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и статьи 49 ГК РФ общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности.

Возможная аффилированность перевозчика ООО "Евроттер Рус" (ИНН 3912502557) по отношению к конкурсному управляющему не является препятствием для установления требований кредитора, поскольку данный довод документально не подтвержден и указанное общество лицом, участвующим в деле не является.

Доверенность, выданная представителю кредитора Никитину А.Н. на подписание заявления о включении задолженности в реестр требований кредиторов, не является первичным документом, подтверждающим заявленные требования.

Оснований для оставления заявления без рассмотрения применительно к пункту 7 части 1 статьи 148 АПК РФ судом первой инстанции не установлено.

Спорная доверенность, выданная 20.11.2019 содержит подпись генерального директора ООО "Навигатор Трейд" Быковой Д.С., а также оттиск печати указанного юридического лица, достоверность которых ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции не оспорена.

О фальсификации данной доверенности, равно как и иных документов, суду не заявлено.

Апелляционная инстанция считает, что судом первой инстанции верно установлены обстоятельства дела, выводы суда им соответствуют. Нормы материального и процессуального права применены корректно. Оснований для отмены определения суда не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Тверской области от 17 февраля 2021 года по делу N А66-11652/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества "Галерея вкусов" - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

К.А. Кузнецов

Судьи

О.Г. Писарева С.В. Селецкая