Постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 4 мая 2021 г. N 04АП-1573/21 по делу N А19-13853/2020

г. Чита

04 мая 2021 г.

Дело N А19-13853/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 мая 2021 года.

Четвертый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Н. А. Корзовой, судей Д. В. Басаева, О. В. Монаковой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания А. Н. Норбоевым,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Сатойл" на решение Арбитражного суда Иркутской области от 11 февраля 2021 года по делу N А19-13853/2020 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Сатойл" (ОГРН 1183850028119, ИНН 3812524596, адрес: 664039, область Иркутская, город Иркутск, улица Лермонтова, дом 90/1) к индивидуальному предпринимателю Егорову Алексею Юрьевичу (ОГРНИП 314385021800277, ИНН 381108684283, адрес: Иркутская область, г. Иркутск), обществу с ограниченной ответственностью "Активное долголетие" (ОГРН 1183850037018, ИНН 3812525631, адрес: 664005, область Иркутская, город Иркутск, улица 2-я Железнодорожная, дом 22, квартира 12) о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности,

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора: Бердникова Вадима Владимировича (адрес: Иркутская область, г. Иркутск).

В судебное заседание 28.04.2021 в Четвертый арбитражный апелляционный суд лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом. Кроме того, они извещались о судебных заседаниях по данному делу судом первой инстанции, соответственно, были осведомлены о начавшемся процессе.

Руководствуясь частью 3 статьи 156, статьей 123, частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие надлежащим образом извещенных лиц, участвующих в деле.

Судом установлены следующие обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью "Сатойл" (далее - истец, ООО "Сатойл") 04.08.2020 обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю Егорову Алексею Юрьевичу (далее - ИП Егоров А.Ю., ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Активное долголетие" (далее - ООО "Активное долголетие", ответчик) о признании недействительными:

- соглашения от 17.06.2020 о расторжении договора аренды нежилого помещения N 33/18 от 01.09.2018 между истцом и ИП Егоровым А.Ю., применения последствий недействительности в виде возврата Егоровым А.Ю. помещения N 33 общей площадью 430,5 кв.м. по адресу: г. Иркутск, ул. Лермонтова, дом 90/1 в аренду ООО "Сатойл";

- договора аренды нежилого помещения N 11/20 от 18.06.2020 между ИП Егоровым А.Ю. и ООО "Активное долголетие", применении последствий недействительности в виде возврата помещения N 303 общей площадью 430,5 кв.м. по адресу: г. Иркутск, ул. Лермонтова, дом 90/1 ИП Егорову А.Ю.

Определением суда от 04.08.2020 исковое заявление принято, возбуждено производство по делу, назначено предварительное судебное заседание, к участию в деле в качестве третьего лица привлечен Бердников Вадим Владимирович.

Решением Арбитражного суда Иркутской области от 11.02.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, общество с ограниченной ответственностью "Сатойл", обратилось в Четвертый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой.

В апелляционной жалобе общество с ограниченной ответственностью "Сатойл" выражает несогласие с решением суда первой инстанции. Считает неверным вывод суда об отсутствии при совершении оспариваемого соглашения о расторжении договора аренды нежилого помещения N 33/18 от 01.09.2018 признаков заинтересованности. Вывод суда о том, что получения одобрения для его заключения в установленном для совершения сделок с заинтересованностью законом порядке не требуется, не соответствует обстоятельствам дела.

Кроме того полагает, что судом не применены подлежащие применению в настоящем деле нормы пунктов 1-2 статьи 173.1 ГК РФ. Указывает, что в материалы дела истцом представлены надлежащие доказательства наличия в действиях Бердникова В.В. при заключении соглашения о расторжении договора аренды от 01.09.2018 признаков заинтересованности.

Истцом доказан факт подконтрольности Бердникова В.В. Куперману Д.Э., который в свою очередь имеет родственные связи с руководителем 000 "Активное долголетие". Кроме того, считает, что суд первой инстанции сделал ошибочный вывод об отсутствии у истца материально-правового интереса в отпаривании сделок.

Также в апелляционной жалобе ООО "Сатойл" указывает, что в действиях ИП Егорова А.Ю., Антоновой М.В, и Бердникова В.В. усматривается сговор в целях смены арендатора спорного помещения в интересах ООО "Активное долголетие".

С учетом указанных обстоятельств, ООО "Сатойл" просит решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить.

От ООО "Активное долголетие" поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором общество просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, проверив правильность применения норм материального и соблюдения норм процессуального права в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с правовой позицией, указанной в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.2015 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах.

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

Ответчиком по требованию о возмещении причиненных корпорации убытков выступает соответственно причинившее убытки лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, члены коллегиальных органов юридического лица, лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица (пункты 1 - 4 статьи 53.1 ГК РФ).

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ИП Егоровым А.Ю. (арендодатель) и ООО "Сатойл" в лице генерального директора Купермана Джеймса Эдриана (арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения от 01.09.2018 N 33/18 (далее - договор аренды от 01.09.2018), предметом которого является передача арендодателем арендатору помещения за плату во временное пользование.

Право арендодателя на заключение настоящего договора подтверждается свидетельством о государственной регистрации права 38 АЕ 613795 от "16" декабря 2014 г. (пункт 1.1 договора аренды от 01.09.2018).

На основании пункта 1.2 договора аренды от 01.09.2018 арендодатель обязуется передать, а арендатор обязуется принять помещение и своевременно вносить арендную плату за помещение. Помещение и его параметры указаны в поэтажном плане, который содержится в настоящем договоре в виде приложения N 1, и включает в себя: помещение N 303 согласно нумерации арендодателя на третьем этаже, общей площадью 430,5 кв.м. (четыреста тридцать целых и пять десятых квадратных метров) по адресу: Иркутская область, г. Иркутск, ул. Лермонтова, д. 90/1.

Факт передачи помещения согласно договору подтверждается подписанным сторонами актом приема-передачи помещения от 01.09.2018.

17.06.2020 арендодателем - ИП Егоровым А.Ю. и ООО "Сатойл" в лице генерального директора Бердникова Вадим Владимировича подписано соглашение о расторжении договора аренды нежилого помещения N 33/18 от 01.09.2018, согласно пункту 1 которого стороны пришли к соглашению расторгнуть договор аренды нежилого помещения N 33/18 от 01.09.2018 с 18.06.2020. Пунктом 5 Соглашения предусмотрено, что взаимные обстоятельства сторон по договору аренды N 33/18 от 01.09.2018 считаются прекращенными с момента заключения настоящего соглашения и погашения задолженности по арендной плате и коммунальным услугам.

18.06.2020 между ИП Егоровым А.Ю. (арендодатель) и ООО "Активное долголетие" (арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения N 11/20, предметом которого является передача арендодателем арендатору помещения за плату во временное пользование помещение N 303 согласно нумерации арендодателя на третьем этаже, общей площадью 430,5 кв.м. (четыреста тридцать целых и пять десятых квадратных метров) по адресу: Иркутская область, г. Иркутск, ул. Лермонтова, д. 90/1. Договор аренды от 18.06.2020 N 11/20 со стороны ООО "Активное долголетие" подписан директором Антоновой Мариной Викторовной.

Истец, обращаясь в суд с настоящим исковым заявлением, ссылался на то, что единственным участником ООО "Активное долголетие" является Антонова Марина Викторовна - мать Куперман Анастасии Николаевны (супруги одного из участников Общества Купермана Джеймса Эдриана, который таковым являлся в момент совершения сделки по расторжению договора аренды).

Данное обстоятельство, по мнению истца, свидетельствует о заинтересованности Бердникова В.В. в заключении соглашения от 17.06.2020 о расторжении договора аренды нежилого помещения N 33/18 от 01.09.18, так как Бердников В.В., являясь лицом, подконтрольным Куперману Д.Э., расторгая договор аренды между ООО "Сатойл" и ИП Егоровым А.Ю., обеспечил, по мнению истца, возможность аффилированному лицу ООО "Активное долголетие" заключить договор аренды в отношении того же помещения.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении исковых требований. исходил из того, что в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства наличия в действиях Бердникова В.В. при заключении соглашения о расторжении договора аренды от 01.09.2018 признаков заинтересованности. Соответствующие доводы истца, в том числе о подконтрольности Бердникова В.В. - Куперману Д.Э., основаны на предположениях, достаточными относимыми и допустимыми доказательствами не подтверждены.

Суд первой инстанции указал, что вопреки мнению истца, получение одобрение для его заключения в установленном для совершения сделок с заинтересованностью законом порядке, не имелось.

С данными выводами суда первой инстанции соглашается апелляционный суд и полагает необходимым отметить следующее.

На основании пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ от 08.02.1998 (далее - Закона об обществах с ограниченной ответственностью) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

В силу правовой позиции, приведенной в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, применяя указанные нормы, необходимо исходить из того, что выгодоприобретателем в сделке признается не являющееся стороной в сделке лицо, которое в результате ее совершения может быть освобождено от обязанностей перед обществом или третьим лицом, либо получает права по данной сделке (в частности, выгодоприобретатель по договорам страхования, доверительного управления имуществом, бенефициар по банковской гарантии, третье лицо, в пользу которого заключен договор в соответствии со статьей 430 ГК РФ), либо иным образом извлекает имущественную выгоду, например получив статус участника опционной программы общества, либо является должником по обязательству, в обеспечение исполнения которого общество предоставляет поручительство либо имущество в залог (за исключением случаев, когда будет установлено, что договор поручительства или договор залога совершен обществом не в интересах должника или без его согласия).

Невозможность квалификации сделки в качестве сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, не препятствует признанию судом такой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, а также по другим основаниям.

Принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность предусмотрен также и положениями Устава ООО "Сатойл" (подпункт 14 пункта 12.3 Устава общества).

Соглашение от 17.06.2020 о расторжении договора аренды нежилого помещения N 33/18 от 01.09.18, по мнению истца, заключено в интересах ООО "Активное долголетие", так как в результате расторжения договора аренды именно указанное лицо приобрело право заключить новый договор на то же помещение, в силу наличия родственных связей между единственным участником и руководителем ООО "Активное долголетие" и одним из участников ООО "Сатойл", которому Бердников В.В. является подконтрольным лицом.

Определением суда первой инстанции от 07.09.2020 Службы записи актов гражданского состояния Иркутской области истребованы сведения о родстве Купермана Джеймса Эдриана, Куперман Анастасии Николаевны, Антоновой Марины Викторовны.

Во исполнение указанного определения суда от Службы записи актов гражданского состояния Иркутской области поступил ответ (вх. от17.09.2020) и дополнения (вх. от 06.10.2020, от 15.10.2020 и от 22.10.2020), содержанием которых наличие части родственных связей, на которые указано истцом, подтверждено.

Вместе с тем, как правильно указал суд первой инстанции, в материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства наличия в действиях Бердникова В.В. при заключении соглашения о расторжении договора аренды от 01.09.2018 признаков заинтересованности в том смысле, который приведен в статье 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Само по себе наличие родства не свидетельствует о фактической заинтересованности ответчиков в совершении обществом сделки.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что вопреки мнению истца, получение одобрение для его заключения в установленном для совершения сделок с заинтересованностью законом порядке, не имелось.

В качестве правового основания для признания соглашения о расторжении договора от 17.06.2020 о расторжении договора аренды нежилого помещения N 33/18 от 01.09.2018 истцом также указан пункт 2 статьи 174 ГК РФ, согласно которому сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Истец усматривает в действиях Егорова А.Ю., Бердникова В.В. и Антоновой М.В. сговор с целью лишения ООО "Сатойл" права пользования спорным помещением. Вместе с тем документов, подтверждающих такие выводы, истцом в материалы дела не представлено.

Истец утверждает, что протокол общего собрания ООО "Сатойл" в повестку дня которого включен вопрос об избрании нового генерального директора был подписан участниками 17.03.2020 (согласно которому прекращены полномочия Бердникова В.В. как директора общества прекращены), а также, что введение ограничительных мер по противодействию распространению короновирусной инфекции на территории Иркутской области с 30.03.2020 повлекли невозможность своевременного внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений.

Истец полагает, что ИП Егоров А.Ю. знал об отсутствии у Бердникова В.В. полномочий по представлению интересов ООО "Сатойл" на момент заключения оспариваемого соглашения о расторжении договора аренды.

Вместе с тем, как правильно отметил суд первой инстанции, в силу пункта статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" юридическое лицо в случае принятия решения о смене единоличного исполнительного органа, должно в течении трех рабочих дней подать соответствующие документы в регистрирующий орган.

На момент подписания соглашения о расторжении договора аренды в выписке ЕГРЮЛ содержались сведения о Бердникове В.В. как о лице, имеющем право действовать от имени ООО "Сатойл" без доверенности, поэтому ИП Егоров А.Ю. действовал добросовестно, заключая оспариваемое соглашение о расторжении договора аренды от 01.09.2018, руководствуясь принципом публичной достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ.

Наличие значительного ущерба обществу и отсутствие экономической оправданности совершения сделки по расторжению Договора аренды является, по мнению истца, очевидным, в том числе, с учетом приостановления деятельности в период пандемии, связанной с противодействием распространению новой коронавирусной инфекции, поскольку ООО "Сатойл" не имело доступа в помещение (и после снятия ограничений), а спортивное оборудование удерживается новым арендатором.

В обоснование заявленных доводов о причинении ущерба истцу в материалы дела представлены заявления на возврат денежных средств, поступившие от посетителей фитнес-клуба, для функционирования которого истец использовал спорное помещение.

Однако, как правильно указал суд первой инстанции, причины возврата денежных средств, приведённые заявителями связаны с различными обстоятельствами, в том числе, переездом заявителя (два заявления), прекращением работы фитнес-клуба и невозможностью посещать занятия (два заявления), без указания причин (одно заявление).

Суд первой инстанции сделал правомерный вывод и отклонил довод об удержании оборудования в спорном помещении ООО "Активное долголетие", поскольку в ходе рассмотрения дела истцом не были представлены доказательства, подтверждающие право собственности ООО "Сатойл" на указанное оборудование.

Рассмотрев заявленные истцом требования о признании недействительным договора аренды нежилого помещения N 11/20 от 18.06.2020, заключенного между ИП Егоровым А.Ю. и ООО "Активное долголетие", применении последствий недействительности в виде возврата Обществом с ограниченной ответственностью "Активное долголетие" помещения N 303 общей площадью 430, 5 кв. м по адресу Иркутская область, г. Иркутск, ул. Лермонтова, д. 90/1 ИП Егорову Алексею Юрьевичу и об обязании ООО "Активное долголетие" передать во владение ООО "Сатойл" помещение N303 общей площадью 430,5 кв. м по адресу Иркутская область, г. Иркутск, ул. Лермонтова, д. 90/1, суд правомерно согласился с доводом ответчика (ООО "Активное долголетие") о том, что наличие обстоятельств, свидетельствующих о нарушении прав истца, подлежащих судебной защите путем обращения с иском о признании вышеуказанного договора недействительным, истец не обосновал, каким образом и какие права истца могут быть восстановлены удовлетворением рассматриваемого иска, не пояснил.

Более того, иное означало бы вмешательство в компетенцию лица, управомоченного совершать действия по распоряжению спорным объектом (в данном случае, вмешательство в компетенцию арендодателя, являющегося собственником помещения).

Поскольку истец не является стороной оспариваемых сделок, его права и законные интересы оспариваемыми сделками не нарушаются; применение последствий недействительности ничтожной сделки не может повлечь за собой восстановление прав и интересов истца.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении иска.

Нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации могли бы повлечь его отмену, судом апелляционной инстанции не установлено, в связи с чем решение по делу подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. ст. 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Иркутской области от 11 февраля 2021 года по делу N А19-13853/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа путем подачи кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья

Н.А. Корзова

Судьи

Д.В. Басаев О.В. Монакова